问答题 主题:出资方式、利润分配、竞争、不视为执行事务、合伙人资格
A有限合伙企业(简称“A企业”)于2013年1月设立,出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称“甲公司”)。合伙协议约定如下内容:
(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资;
(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资,有限合伙人均以现金出资;
(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。
2014年2月,有限合伙人乙发现甲公司持股60%的丙有限责任公司(简称“丙公司”)也从事生物制药行业的股权投资。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司,理由是丙公司与A企业存在竞争关系,甲公司已违反竞业禁止义务,应当将其持有的丙公司股权转让给他人,或者退伙。甲公司则认为,有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束,且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务,无权参与决定普通合伙人的去留。
2014年3月,甲公司与各有限合伙人协商未果,拟将其在A企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资有限责任公司(简称“丁公司”)。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
问答题 甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】甲公司的出资方式符合规定。根据规定,普通合伙人可以劳务出资。
问答题 合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】合伙协议约定第一个会计年度的利润全部分配给有限合伙人符合规定。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。
问答题 甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】甲公司违反了竞业禁止义务。根据规定,普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
问答题 乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】乙有权参与决定普通合伙人的更换。根据规定,有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙、退伙,不视为执行合伙事务。
问答题 丁公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】丁公司没有资格受让甲公司在A企业中的财产份额。根据规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。