问答题 甲公司拟以协议收购方式收购股票上市的乙公司的股份。甲公司拟订的方案要点如下。
   (1) 甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议,受让丙企业持有的乙公司的股份。在收购协议订立之前,乙公司必须召开股东大会批准。
   (2) 在收购协议订立之后,丙企业必须在3月内将该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准。
   (3) 收购协议在未获得上述批准前不得履行。
   (4) 收购乙公司已发行的股份达到30/%时,如果继续进行收购,即向乙公司所有股东发出收购60/%股份的要约。
   (5) 如果预受要约股份的数量超过预定收购数量时,以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
   (6) 在收购行为完成之后,甲公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
   (7) 为了减少甲公司控制乙公司的成本,甲公司在收购行为完成9个月后,将所持乙公司的股份部分转让给了丁公司。
   问题:分别说明甲公司收购乙公司的方案存在哪些不当之处,为什么?
【正确答案】(1) 安排乙公司召开股东大会“通过甲公司收购乙公司股权事宜”有不当之处。因为甲公司收购乙公司是受让乙公司股东的股权,股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
   (2) 有丙企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据规定,收购协议签订之后,应由收购人,即甲公司而不是丙公司履行报告义务。此外,收购协议无须经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准,仅向其作出书面报告即可。
   (3) 收购协议在未获准之前不得履行的表述不当。根据规定,收购协议在未作出公告前不得履行。
   (4) 收购乙公司已发行的股份达到30/%时,如果继续进行收购,即向乙公司所有股东发出收购60/%,股份的要约符合法律规定。根据规定,采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30/%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
   (5) 以抽签方式法确定收购预受要约的股份不符合法律之规定。根据规定,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
   (6) 收购行为完成后报告日期不符合法律规定。甲公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构及证券交易所,并予公告,而不是30日。
   (7) 甲公司拟在收购行为完成9个月后转让所持乙公司股份不符合法律之规定。根据规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
【答案解析】