结构推理
甲、乙、丙三人共同投资设立了好运来有限责任公司,公司章程规定:如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意,可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后,经营业绩一直不理想,因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁,甲认为不能转让,但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议,乙为了避免大家关系紧张,又提出抽回出资的要求,丙认为这一要求是受公司章程保护的,应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好,使公司的经营很被动,马上修改了公司章程。试问:
【正确答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。
尽管公司章程规定:“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意,可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与《公司法》的强制性规定相违背,如果与《公司法》的强制性规定冲突的话,则该章程条款无效。
根据《公司法》第72条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的,是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。
【答案解析】