问答题
ABC有限责任公司经批准，由合资中方甲公司和合资外方乙公司共同出资筹建。根据经批准的协议、合同和章程的规定，ABC公司申请登记的注册资本为美元3000万元，由出资各方分两期于2007年6月30日之前缴足，其中第1期应于2006年6月30日前缴足。根据双方签署的合同、协议、章程的规定，甲公司应出资人民币14040万元，其中包括货币资金出资人民币1560万元(应于第1期出资到位)，房屋、建筑物出资人民币8970万元(第1期应出资3120万元)，土地使用权出资人民币3510万元(应于第1期出资到位)；乙公司应出资美元1200万元，其中货币资金出资美元600万元(第1期应出资到位450万元)，以进口的机器设备出资美元400万元(第1期应出资150万元)，生产技术出资美元200万元(应于第2期到位)。双方约定的美元对人民币的汇率为1：7.80。
甲公司和乙公司已在2006年5月18日办理了第1期出资，并聘请北京东方会计师事务所进行审验。东方会计师事务所指派的注册会计师王豪、李民实施验资程序后于2006年6月30日出具了编号为“东会审验字第06号”的验资报告。该报告的附件一如下：
{{B}}本期注册资本实收情况明细表{{/B}}
公司名称：ABC有限责任公司(筹) 截至2006年6月30日止
注册资本币种：美元 货币单位：万元
|
股东名称 |
甲公司 |
乙公司 |
合计 |
|
本期认缴注册资本金额 |
1050.00 |
600.00 |
1650.00 |
|
实际
出资
情况 |
货币资金 |
原币金额 |
1560.OO |
450.OO |
|
|
按注册资本币种折算金额 |
200.00 |
450.OO |
650.00 |
|
实物资产 |
原币金额 |
3120.OO |
150.00 |
|
|
按注册资本币种折算金额 |
400.00 |
150.00 |
550.00 |
|
无形资产 |
原币金额 |
3510.00 |
|
|
|
按注册资本币种折算金额 |
450.00 |
|
450.OO |
|
按注册资本币种合计 |
1050.00 |
600.00 |
1650.OO |
|
其中：实缴注册资本 |
金额 |
1050.OO |
600.00 |
1650.00 |
|
比例 |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
东方会计师事务所(公章) 中国注册会计师：王豪、李民(签章)
ABC公司已于2006年7月8日领取了营业执照，并按照公司章程的规定于当月建立了公司的相关部门、机构，聘请东方会计师事务所建立了会计账簿。
甲公司于2007年6月30日办理了第二期出资，出资的房屋、建筑物会计账面记录为 6300万元人民币，评估并经出资各方确认的价值为6000万元人民币，已办理了实物交接手续。
乙公司于2007年6月20日与ABC公司交接完毕的机器设备发票价为260万美元，商检部门与当日出具的财产价值鉴定书的价值为255万美元；同日，投入ABC公司的生产技术经评估并经各出资者认可的价值为205万美元。6月30日，根据已投入的机器设备的鉴定价值和专利技术的评估价值，存入ABC公司在境外银行设立的银行账户美元140万元。
北京东方会计师事务所注册会计师王豪、李民于2007年7月1日对ABC公司的出资进行验资，7月6日完成审验工作，7月10日提交验资报告。
假定：
(1)双方约定以无形资产出资的实际价值中超出规定份额的部分作为资本公积处理，以实物出资的实际价值中超过规定份额的部分列入其他应付款。
(2)2007年6月30日美元对人民币的市场汇率为1：7.75。
(3)截至2007年7月6日，ABC有限责任公司尚未对本期收到的资本及相关的资产进行会计处理。
(4)截至2007年7月6日，ABC公司及各方出资人已按承诺函中承诺的时间办理了实物资产的过户手续，但尚来对第一期出资的无形资产办理相关的法律手续。
(5)在审验过程中，王豪、李民注意到ABC公司于2006年7月30日向乙方支付美元 400万元。但ABC公司既未能提供适当理由，也未能收回此笔款项。
要求：
(一)指出注册会计师王豪、李民对所获取的乙方货币资金出资的收款凭证应实施哪些主要的审验程序。
(二)假定出资双方同意并由ABC公司出具确认函，甲公司缴付的实物资产和乙公司出资的无形资产在2007年12月31日前办理财产权转移手续，指出注册会计师应采取何种措施。并请指出，对于假定的情况(4)，注册会计师王豪、李民应采取何种措施?
(三)根据上述资料代ABC公司填列验资报告附件一《第二期注册资本实收情况明细表》和《累计注册资本实收情况明细表》(货币单位为万美元，小数点后保留两位)。
(四)根据你所填制的《第二期注册资本实收情况明细表》和《累计注册资本实收情况明细表》，判断乙方的出资是否足额，ABC公司的注册资本是否已完全出资到位，这种情况是否会导致注册会计师拒绝出具验资报告?简要说明原因。
(五)假定不存在假定(4)中的情况，要求(2)中所述的相关问题均已解决，请代王豪、李民编制验资报告(无须提供附件)。
【正确答案】
【答案解析】 (一)王豪、李民对乙方货币资金出资的收款凭证应实施以下主要的审验程序：检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币资金出资清单、银行对账单、银行函证回函相一致；检查收款凭证是否加盖收讫章或转讫章、是否注明收款人为ABC公司，付款人为乙公司，以及是否注明该款项为投资款。此外，还应获取ABC公司设立地外汇管理部门出具的同意乙方将投资款存入ABC公司境外开户银行的认可文件。
(二)由于ABC公司已于2006年7月领取了营业执照，尽管已办理了第二期投入的实物资产和无形资产的实际交接手续，并已签发了以后办理产权转移手续的承诺函，注册会计师不应出具验资报告。对假定情况(4)，按规定注册会计师亦不应出具验资报告。
(三)代ABC有限责任公司填列的《本期注册资本实收情况明细表》和《累计注册资本实收情况明细表》如下：
{{B}}本期注册资本实收情况明细表{{/B}}
公司名称：ABC有限责任公司(筹)
截至2007年6月30日止
注册资本币种：美元
货币单位：万元
|
股东名称 |
甲公司 |
乙公司 |
合计 |
|
本期认缴注册资本金额 |
750.00 |
600.00 |
1350.00 |
|
实际
出资
情况 |
货币资金 |
原币金额 |
|
140.00 |
|
|
按注册资本币种折算金额 |
|
140.00 |
140.00 |
|
实物资产 |
原币金额 |
5850.00 |
250.00 |
|
|
按注册资本币种折算金额 |
750.00 |
250.00 |
1000.00 |
|
无形资产 |
原币金额 |
|
200.00 |
|
|
按注册资本币种折算金额 |
|
200.00 |
200.00 |
|
按注册资本币种合计 |
750.00 |
590.00 |
1340.00 |
|
其中：实缴注册资本 |
金额 |
750.00 |
590.00 |
1340.00 |
|
占本期认缴注册资本比例 |
100.00% |
98.33% |
99.26% |
东方会计师事务所(公章) 中国注册会计师：王豪、李民
(签章)
{{B}}累计注册资本实收情况明细表{{/B}}
(其中货币出资占注册资本总额的比例略)
公司名称：ABC有限责任公司 截止2007年6月30日止
注册资本币种：美元 货币单位：万元
|
股东名称 |
甲公司 |
乙公司 |
合计 |
|
认缴注册资本总额 |
金额 |
1800.00 |
1200.00 |
3000.00 |
|
占注册资本总额比例 |
60.00% |
40.00% |
100.00% |
|
前期累计实缴注册资本 |
金额 |
1050.00 |
600.00 |
1650.00 |
|
占注册资本总额比例 |
35.00% |
20.00% |
55.00% |
|
本期实缴注册资本 |
金额 |
750.00 |
590.00 |
1340.00 |
|
占注册资本总额比例 |
25.00% |
19.67% |
44.67% |
|
累计实缴注册资本 |
金额 |
1800.00 |
1190.00 |
2990.00 |
|
占注册资本总额比例 |
60.00% |
39.67% |
99.67% |
东方会计师事务所(公章) 中国注册会计师：王豪、李民
(签章)
(四)从实际出资情况来看，虽然乙方实物资产及无形资产出资金额的合计数达到了600万美元，但与认缴金额相比，其实缴的货币资金尚缺少美元10万元，这说明乙方未按规定足额缴纳其认缴的货币资金，从而导致ABC公司的注册资本没有完全出资到位。
(五)代为起草的验资报告
{{B}}验资报告{{/B}}
ABC有限责任公司；
我们接受委托，审验了贵公司截至2007年6月30日止申请设立登记的注册资本第2期实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本第2期的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为美元3000万元，由全体股东分2期于2007年6月20日之前缴足。本次出资为第2期，应于2007年6月30日之前缴足。经我们审验，截至2007年6月30日止，贵公司已收到全体股东第2期缴纳的注册资本合计美元壹仟叁佰肆拾万元。各股东以货币出资美元140万元，实物出资美元1000万元，知识产权出资美元200万元。知识产权出资占注册资本的比例为6.67%。
同时，我们注意到以下事项：
1．贵公司第1期出资美元1650万元，其中甲方出资美元1050万元，乙方出资美元
600万元，已经东方会计师事务所审验，并于2006年7月6日出具了编号为“东会审验字第06号”的验资报告。截至2007年6月30日止，连同第1期出资，贵公司共收到全体股东缴纳的注册资本为美元2990万元。
2．贵公司尚未对本期出资情况进行相关的会计处理，对此我们已经提请贵公司予以关注。
3．我们注意到，贵公司于前任会计师事务所出具第1期验资报告的当月向出资乙方支付了其出资额美元450万元中的400万元，对此，贵公司相关人员未能给予合理解释。
4．乙方第2期货币金额实际出资额为美元140万元，与规定的150万元出资份额相比，尚缺少美元10万元。
本验资报告仅供贵公司申请注册资本登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
东方会计师事务所
中国注册会计师：王豪(签名并盖章)
(公章)
中国注册会计师：李民(签名并盖章)
地址：中国，北京
2007年7