【正确答案】在我国，无论公司解散的事由如何，未清算公司的数量不少。笔者以为，可仿照日本公司法规定，称之为“休眠公司”，即根据公司股东(大)会决议、行政决定或者司法判决已被解散、尚未启动清算程序的公司。公司长期处于休眠状态，是极端失常的社会和经济现象。休眠公司已失去营业资格，但由于缺少必要公示，交易相对人很难知晓公司解散的事实；许多“休眠公司”甚至改变办公地点或者没有稳定的办公和经营场所，债权人更是很难找到休眠公司。在此情况下，休眠公司很容易变成债务人的逃债手段。笔者认为，应当努力消除公司长期休眠的状况。
   “休眠公司”现象有两方面的成因：一是，公司清算规则长期严重缺位。公司清算本是重要的公司法制度，却被立法界和学术界忽视。原《公司法》只规定普通清算而无特别清算，即为例证。二是，投资者过度关注商业因素。在法律缺位的情况下，投资者总是想方设法降低成本。清算公司必有成本，还会伴随放弃债权、承担变现损失和额外税负等损失。另外，缺乏从事清算公司事务的专业人员和经验，很多公司的清算活动旷日持久，从而削弱了投资者清算公司的热情。
   “休眠公司”是否等同于清算法人?“休眠公司”之法律地位如何?有国内学者认为，被吊销营业执照而未清算的公司，具有等同于清算法人的地位。有学者认为，被吊销营业执照的公司丧失一切民事能力，其法律人格已经终止。还有学者提出，被吊销营业执照期间法人仍然具有法人资格，但只具有限制性的权利能力和行为能力。笔者认为，“休眠公司”比清算法人更为特殊和复杂。
   首先，“休眠公司”有重新获得营业资格的机会和可能。无论公司适用普通清算还是特别清算，公司只要进入清算程序，就要么走向注销，要么转入破产清算程序，没有恢复营业资格的可能。然而，休眠公司能否重新获得营业资格或者从休眠中苏醒?对于被撤销登记公司重新取得营业能力问题，美国标准公司法曾作出专门规定。我国亦曾出现个别公司在未办理年检而被吊销营业执照后，再行向公司登记机关申请恢复登记并获准重新营业的案例。在理论上，公司休眠原因很复杂，能否重新营业更加复杂。在决议解散公司场合下，公司决议文件通常只保留在公司处所，法律未要求公司必须将解散决议提交公司登记机关备案，第三人很难查询到公司的决议文件。如果公司搁置解散决议或者由股东(大)会决议继续营业者，只要不影响他人利益，似乎没有理由拒绝公司恢复营业资格。在根据行政决定解散公司之场合下，如果公司按照行政决定作出相关调整或者改正，且获得公司登记机关认可，似乎无须清算公司。基于对司法裁判权的崇尚，应当遵从法院关于解散公司的裁判，除非当事人在判决执行阶段达成执行和解。
   其次，“休眠公司”除了依据解散公司的决议、决定或者裁判不能营业者外，与普通的公司没有实质差别，休眠公司是与股东、发起人或者主办单位相对的独立民事主体。在解散事由发生后，休眠公司尚未组成清算组，法院未指定清算人，公司解散的决议、决定或者裁决未经公示或者未经公司登记机关备案，公司债权债务也未了结，股东(大)会、董事会、监事会和经理等机关继续掌管公司事务，公司的组成以及代表权等实质要素没有实质变化。在诉讼方面，根据最高人民法院以往的批复，休眠公司可以充当原告，请求他人为一定行为或者不为一定行为；休眠公司亦可在民事诉讼中充当被告，以休眠公司的资产偿还所欠债务。唯在无法查找公司组成人员的下落时，人民法院才允许有条件地将公司主办单位列为被告。但是，将主办单位列为被告与主办单位承担赔偿责任没有直接关系，即使休眠公司败诉，主办单位也无须当然承担责任。就此而言，最高人民法院批复实质是将主办单位视为休眠公司的代表人，公司主办单位与休眠公司依然是相互独立的民事主体。
   再次，“休眠公司”依法承担组成公司清算组的法定义务，如果公司资产不能清偿公司债务，公司还有义务启动公司破产程序。我国新旧《公司法》均明文规定，公司应在解散事由出现后15日内组成清算组，该条款应视为关于公司清算义务的强制规定，公司违反该法定义务者，应承担相应法律责任。然而，原《公司法》不仅未能确定组成清算组的组织，也未规定公司逾期组成清算组的法律后果，这就弱化了公司法定清算义务的强制性。新《公司法》只规定公司债权人申请人民法院指定清算人程序，但仍然未规定公司逾期组成清算组所要承担的法律责任。如果没有债权人向人民法院申请指定清算人，该等解散后公司仍可能处于休眠状态。此种休眠公司未成立清算组，董事会将继续掌握公司事务。但有的董事可能已离开公司，难以查找下落，少数留守董事更将责任推诿给清算组，以逃避自身责任。公司毕竟是一种抽象的存在，只能由自然人来直接行使公司代表权，董事下落不明或将责任推卸给尚未成立的清算组，在客观上搁置了债权人的权利。公司法应规定，公司尚未选举产生清算组的，由公司董事行使代表权。新《公司法》规定债权人可以请求法院指定清算人，但没有对拖延组成清算组施加处罚，没有实现无缝隙权力移交，无法从根本上解决公司代表权不确定的问题。
   最后，“休眠公司”股东能否申请人民法院指定清算人，是涉及公司法解释的巨大问题。新公司法没有规定个别股东依法享有选任清算组成员的权力。然而，就已解散的公司来说，不仅公司债权人有权向公司主张权利，公司股东也有权要求公司分配剩余资产。该种请求分配剩余资产的权利类似于债权，唯该权利的实现要次于公司债权人。因此，应当允许个别股东享有清算启动权。
   我国公司法对“休眠公司”采取了十分宽容的态度。建议公司法明确要求各种公司必须保持稳定的办公场所和联系方式，公司不能处于“下落不明”状态，公司必须在备案新的办公场所后，才能异地办公或者经营。公司办公场所记载于公司章程和公司登记机关的档案材料中，不仅是股东据此向公司行使权利的重要依据，还是交易相对人主张权利、履行义务的法定处所，更是国家行政机关发送函件、检查公司事务的地点。境外公司法还要求公司办理办公和经营场所的电话登记，以便各方总能与公司取得联系。如果公司未经登记擅自改变办公、经营场所或者联系电话，可施以处罚。我国公司法没有类似规定，公司随意改变办公和经营场所的现象比较普遍，从而为“休眠公司”逃债创造了机会。