多选题
2007年1月,甲、乙、丙三家公司经过协商,决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中:甲公司出资330万元,乙公司出资210万元,丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成,王某任A公司董事长兼总经理。
2007年9月20日,王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后,多次致函股东乙公司,要求清偿欠款,但乙公司置之不理。同年12月18日,股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款,但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
2008年2月1日,A公司召开董事会会议,7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席,电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益,该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度,董事会会议还通过了修改公司章程的决议,并决定从通过之日起执行。
为了更好地发展,2008年8月,A公司决定与B公司合并,成立C有限责任公司。
多选题
针对本案中的借款行为,下列有关股东诉讼的说法中,正确的有______。
【正确答案】
C
【答案解析】[解析] 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
多选题
下列关于A公司董事会召开及决议的说法中,正确的有______。
【正确答案】
B、C
【答案解析】[解析] 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围;决定聘任或者解聘公司经理是董事会的职权。
多选题
下列关于A公司与B公司合并的说法中,正确的有______。
【正确答案】
B、D、E
【答案解析】[解析] 合并各方股东大会批准后,合并协议始得生效。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
多选题
假设:市场情况发生重大变化,继续经营将导致C公司损失惨重。经股东会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中,符合《公司法》规定的有______。
【正确答案】
C、D
【答案解析】[解析] 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:(1)公司股东、董事、高级管理人员;(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。