【正确答案】(1) 内涵。基于董事与公司之间的委任关系或者某种“代理与准信托”关系，董事负有以善良管理人的注意处理公司事务的义务，亦称为“善管义务”或“谨慎义务”。这里的“注意”，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下，所应行使之注意程度而为己足”，也就是要求董事在其职责范围内，要像与他们有同样学识、地位及经验的人处理自己的事务一样来处理公司事务，需具备善良管理人的谨慎品质。具体要求：董事应当在法律、公司章程允许的公司目的范围内和其应有的权限内行事；应当出席董事会各种会议；应当熟悉公司会计提供的财务会计报表和律师提供的法律咨询；在发现董事会聘任的经营管理人员不胜任，应当及时建议董事会将其解聘；就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录；当其不能履行注意义务时，应及时辞任等。
   (2) 源流和价值。目前通行的董事忠实义务和注意义务的二分法，大多借鉴英美法的传统积淀。大陆法也有类似的规定。英美法系将其包含于受托义务之中，对其内容及判断标准在公司法及判例法中均有规定，而大陆法系则适用民法上关于委任的规定，在公司法上一般不加以特殊规定。明确董事的注意义务，在于平衡管理层、公司、股东之间的利益关系，强化职业经理人的素养和职业规范，解决公司治理结构中的权义失衡问题。
   (3) 判断标准。注意义务的判断标准应兼顾主观和客观两种情况。从主观上看，董事应不负股东的信任，依诚信原则尽自己的努力处理公司事务。董事应出席董事会，如就显现于董事会的事实有怀疑之点时，应加相当注意调查其是非；从客观上看，董事应达到与其有同样学识、地位及经验的人应该履行的注意程度。实践中，一般以客观标准为原则，以商业(经营)判断准则为补充。
   (4) 与商业(经营)判断准则的关联。
   经营判断规则假定：在作出经营决定上，公司董事们在了解情况的基础上出于善意和为了公司的最大利益的正直信念而采取行为。董事在经营决断中只要符合下列3项条件，就被认为履行了注意义务并免除责任：(1)董事与该项交易无利害关系；(2)董事有正当理由相信其掌握的有关经营决断的信息在当时情况下是妥当的；(3)董事有理由认为他的经营决断符合公司的最佳利益。因此，经营决断规则是关于董事免于就合理性的经营失误承担责任的法律原则。当然，在具体举证的程序要求上，做法和具体情形要求不同，从而决定了这一原则的松紧度和对董事要求的严格度。
   (5) 董事违反注意义务的法律责任。
   违反义务需承担法律责任。其一，董事违反注意义务的归责原则。对注意义务的违反可能源于不作为，严重的玩忽行为或者纯粹的过失。追究董事违反注意义务的责任应以过失责任为原则。所谓过失，是指董事对其行为可能产生的损害结果应当预见而没有预见，或者虽已预见而轻信能够避免。董事未尽到注意之责，则应认为董事在主观上存在严重过失。其二，董事违反注意义务赔偿责任的构成要件：董事主观上有过失；损害事实，即董事因不履行注意义务而致公司损害的客观事实；过失与损害事实之间存在因果关系。其三，董事违反注意义务的责任：一是对公司的责任；二是对第三人的责任。当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；当董事就董事会未作决议的事项执行业务时，如果致使公司遭受损害，按照董事注意义务的衡量标准足以认为董事未尽注意之责的，董事应对公司负损害赔偿责任。
   (6) 与“忠实义务”的关系。注意义务比忠实义务要求更高。
   (7) 我国的规定和引进意义。
   我国民法通则中没有关于委任的具体条款，公司法上亦欠缺关于注意义务的规定。当然，如果公司将这一义务载明于公司章程，对董事同样具有法律效力并产生约束力。应依据宽严适度的原则，规定董事注意义务的衡量标准，司法审判中法官应有一定的自由裁量权。法官在审理涉及董事注意义务的案件时，应允许法官在法律原则的范围内有一定的自由裁量权，综合考虑公司的经营范围、规模、董事的注意程度等因素、结合商业判断准则进行个案审理。