【正确答案】(1) 异议股东评估权的概念。异议股东评估权，是指在特定形态的交易中，法律赋予异议股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。它是公司法对特定交易中的异议股东所提供的一种保护性措施，实际上是对在特定交易中大股东滥用权利欺压少数股东的一种救济方式。如果某一股东或者某些、某类股东对公司的特定交易表示反对，但又无力阻止该种交易的发生，异议股东可以要求公司以公平价格回购其股份，从而退出公司。所以异议股东评估权又叫异议股东的股份回购请求权。诧权利为股东的自益权，其行使非以参与公司治理为目的，而是异议股东收回投资并退出公司之权利。股份回购请求权的行使将会影响到股东资格的存续并与股东地位密切相连，因此为股东的固有权，不得由公司章程予以剥夺或限制；股份回购请求权具有形成权之性质，异议股东在符合条件的情况下对公司主张股份回购请求权，无须公司的承诺即可在公司与异议股东之间形成买卖异议股东所持股份的合同关系。
   (2) 异议股东评估权的意义。此项制度的重大意义主要表现在：第一，股份回购请求权能够实现公司和股东之间的利益平衡。公司拟采取的重大行动可能会偏离或者威胁少数股东的利益追求，在此情况下，持异议的少数股东在获得补偿的基础上退出公司，不仅保障了异议股东的权益，而且也利于公司重大行动的顺利推行。第二，股份回购请求权能够部分矫正“资本多数决原则”所带来的公司大股东戕害小股东合法权益的弊端。赋予公司以公平价格购买异议股东股份的法定义务，不仅能够形成对大股东恣意行为的牵制和制约，而且能够有效补偿少数股东可能受到的侵害。第三，股份回购请求权较之于股东大会决议撤销之诉、股东大会决议无效之诉及股东派生诉讼等诉讼救济措施，有较为明显的效率优势，少数股东无须负担高昂的诉讼成本，无须经历复杂的诉讼过程，就能够在获得补偿的基础上较为轻松地摆脱潜在的威胁。第四，股份回购请求权作为自益权，异议股东行使此权利不会产生其他股东“搭便车”之情形，从而有利于激励股东主动行使此权利。
   (3) 异议股东评估权适用的范围。异议股东评估权制度可适用于有限责任公司和股份有限公司，一般适用于股东对拟决议之公司重大事项持有异议之情形。因为公司重大事项一般涉及公司结构性变化，而这些结构性变化往往会影响到异议股东的利益。诸如公司合并、分立；缔结、变更或者终止关于全部营业出租、委托经营或与他人共同经营之契约；出让公司全部或主要资产；对公司经营有重大影响的资产受让；公司章程的重大修改；公司形态变更，等等。无疑公司变更应该是其适用的主要方面。
   (4) 异议股东评估权行使之程序：①公司通告：为使股东知悉其具有的股份回购请求权，公司有义务在股东会议通知或者公告中具明异议股东股份回购请求权的内容及行使方法；②书面反对：异议股东应当在股东大会决议之前以书面形式向公司明确表示异议，在股东大会上不得投票赞成被提议的公司行动。③购买请求：异议股东应当在股东大会决议之后的法定期限内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有的股份，同时还应向公司或者有关机关提交其持有的股份及其凭证，此期限一般为30天。回购价格的确定，一般须经过两个阶段：第一阶段按公司章程约定确定，或在章程没有规定时由异议股东与公司进行协商。如果失败，则通过司法程序解决。无论是协商还是通过司法程序，均应根据公司决议之前的整体价值以及异议股东的持股比例来确定公平价格。
   (5) 我国现行《公司法》之规定。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而且公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第143条规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。