多选题
国有独资公司A不设股东会,由董事会行使股东会的全部职权,董事会成员一共有4人,全部是国家投资的机构任命的干部,没有职工代表,董事长刘某同时自行兼任另一有限责任公司的负责人。A有限责任公司于2007年5月在广州设立子公司B。B公司自有资本3000万元,加上母公司投资的5000万元,全部资产为8000万元。A公司和B公司之间财务账目清晰,独立核算。B公司在某一大型的投资项目中决策失误,不能清偿到期债务,B公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理后,立即用各种方式进行了公告。在债权申报期间,共有十家债权人申报债权,总申报额为8500万元,其中包括从银行的贷款5000万元、欠母公司的货款500万元。在人民法院召开的第一次债权人会议上,部分债权人对B有限公司欠其母公司A公司的500万元货款作为破产债权提出异议,认为:母公司作为子公司的股东,具有实际上的控制权,母公司和子公司之间不存在什么债权债务关系。请回答下面问题。
多选题
根据公司法的相关理论,下列哪些观点正确的揭示了母子公司之间的关系?( )
【正确答案】
A、C
【答案解析】[考点] 母公司与子公司的关系
[详解] 《公司法》第14条规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。”故A对,B错。母公司持有子公司可以相对多数的股份比例,控制子公司的股东会(股东大会)和董事会,并对公司决策起决定性作用。故C对。所以本题选AC项。
多选题
在本案中,A有限责任公司的做法,不符合公司法规定的有:( )。
【正确答案】
B、C、D
【答案解析】[考点] 国有独资公司的相关规定
[详解] A不选,D选,《公司法》第67条规定,国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。 B选,第68条:“…董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。…”。C选,第70条:“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”所以本题选ACD项。
多选题
在本案中,A有限责任公司作为B有限责任公司的母公司,其在B公司被宣告破产时享有的权利是:( )。
【正确答案】
A、B
【答案解析】[考点] 母公司与子公司的关系
[详解] 母、子公司均是独立法人,A公司就500万货款而言,享有参加B公司债权人会议的权利,和其他债权人一样享有平等的受偿权。所以本题选AB项。
多选题
关于A公司的监事会,以下说法正确的是:( )。
【正确答案】
B、C、D
【答案解析】[考点] 国有独资公司监事会的组成
[详解] 《公司法》第71条规定:“国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”第52条第4款规定:“董事、高级管理人员不得兼任监事。”第55条第1款规定:“监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。”所以本题BCD项正确。