案例分析题
(本题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文)
济南柴油机股份有限公司(简称*ST济柴)，是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：
(1)重大资产置换并发行股份购买资产
*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中等值部分进行资产置换。其中，置入资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4.6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
(2)发行股份募集配套资金
①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。
②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.81元/股。
③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。
(3)新增股份限售安排
①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。
②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。
2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
济南柴油机股份有限公司(简称*ST济柴)，是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：
(1)重大资产置换并发行股份购买资产
*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中等值部分进行资产置换。其中，置入资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4.6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
(2)发行股份募集配套资金
①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。
②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.81元/股。
③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。
(3)新增股份限售安排
①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。
②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。
2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
问答题
*ST济柴本次重大资产重组方案是否构成借壳上市?并说明理由。
【正确答案】*ST济柴本次重大资产重组方案不构成借壳上市。因为本次交易虽然导致*ST济柴的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，但实际控制人并未发生变化，交易前后均为中石油集团，不构成借壳上市。
【答案解析】
问答题
*ST济柴本次重大资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批?并说明理由。
【正确答案】*ST济柴本次重大资产重组应当经过中国证监会并购重组委审批。因为上市公司并购重组中，构成借壳上市或者涉及发行股份购买资产的，均应经中国证监会并购重组委审批。*ST济柴本次重组虽不构成借壳上市，但涉及发行股份购买资产。
【答案解析】
问答题
*ST济柴本次发行新股的两个定价方案是否符合法律规定?并说明理由。
【正确答案】*ST济柴本次发行新股的两个定价方案均符合法律规定。 ①根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。*ST济柴发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合法律规定。 ②根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股份的，发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。*ST济柴向特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合法律规定。
【答案解析】
问答题
配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系、泰康资产以其管理的养老金产品认购是否符合法律规定?并说明理由。
【正确答案】①配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系并不违反法律规定。因为法律并未禁止控股股东、实际控制人的关联方参与上市公司定向增发，只是要求此类主体认购的股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。 ②泰康资产以其管理的养老金产品认购符合法律规定。根据规定，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。而泰康资产并非信托公司。
【答案解析】
问答题
*ST济柴本次新增股份限售安排是否符合法律规定?并说明理由。
【重组方案图解】
【重组方案图解】
【正确答案】*ST济柴本次新增股份限售安排符合法律规定。①根据规定，上市公司发行股份购买资产的，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本案中，中石油集团为*ST济柴的实际控制人，应当锁定36个月。 ②根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股票的，特定对象认购的股份起码自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本案中，全部特定对象认购的股份统一锁定36个月(严于法定最低要求)，符合法律规定。
【答案解析】