问答题
甲证券公司有注册资本人民币5亿元连续三年盈利,管理人员和业务人员齐备,交易设施、管理设施均健全、完善。乙上市公司,最近三年连续盈利,但一直未向投资者支付股利乙公司为了扩大生产经营规模拟增发新股。甲公司作为乙公司增发新股的承销商负责发行工作。乙公司向甲公司说明该公司11位董事有4位对该次新股发行决议持保留意见,以致辞职但甲公司为确保新股发行工作顺利进行,决定暂不公布该情况,并与某报记者联系,为乙公司新股发行大做文章,报道该次增发新股的目的是为了扩大经营范围,乙公司决定向高科技领域投资生产。乙公司新股发行工作如期成功进行,其后甲公司大量购进乙公司股票,乙公司股票连续涨停,股票价格从新股发行时的10元一路走高至80元,股民情绪高涨。其中,丙公司购买乙公司1亿流通股中的500万股。直至年报披露之时,乙公司预报严重亏损,原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时,乙公司股票价格大跌。丙公司在年报预示公告前得知该信息,将乙公司股票全部卖出,获利颇丰。但中小股东损失惨重。
(1) 甲公司业务范围可以包括哪些?
(2) 乙公司是否具备增发新股的条件?
(3) 甲公司购买乙公司股票的行为是否合法?
(4) 乙公司应披露的重大事件有哪些?
(5) 丙公司的行为是否合法?
(6) 小股民的损失应如何处37
【正确答案】(1) 甲公司的业务范围可以包括:①证券经纪业务;②证券投资咨询;③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;④证券承销与保荐;⑤证券自营;⑥证券资产管理;⑦其他证券业务。
(2) 乙公司具备增发新股的条件。
(3) 不合法,因为甲公司是乙公司证券的承销公司。
(4) 应当披露的有:①公司有4位董事辞职;②丙公司持有本公司股票500万股;③向高科技领域投资生产;④本公司发生的严重亏损。
(5) 丙公司行为不合法,已构成内幕交易。
(6) 小股民的损失由丙公司、甲公司、乙公司、乙公司的高管人员及直接责任人、有过错的乙公司控股股东承担连带赔偿责任。
【答案解析】(1) 《证券法》第125条规定:“经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全部业务:①证券经纪;②证券投资咨询;③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;④证券承销与保荐;⑤证券自营;⑥证券资产管理;⑦其他证券业务。”第127条规定:“证券公司经营本法第 125条第①项至第③项业务的,注册资本最低限额为人民币5000万元;经营第④项至第⑦项业务之一 6》,注册资本最低限额为人民币1亿元;经营第④项至第⑦项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本……”本题中,甲公司有5亿元注册资本,且设施齐全,运行良好,可以经营证券法规定的所有证券业务。
(2) 《证券法》第13条规定:“公司公开发行新股,应当符合下列条件:①具备健全且运行良好的组织机构;②具有持续盈利能力,财务状况良好;③最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”可见,本题中的乙公司完全具备证券法规定的发行新股条件。
(3) 《证券法》第77条规定:“禁止任何人以下列手段操纵证券市场:单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量……”甲公司作为承销的证券公司,在帮助乙公司隐瞒真实情况、编制虚假投资计划后,又集中资金大量购买乙公司股票,使得乙公司股票一路高涨,故甲公司的行为已经构成了操纵市场的违法行为,并应承担相应的责任。
(4) 《证券法》第67条规定:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:……②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;……⑤公司发生重大亏损或者重大损失;……⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;……”所以,甲公司应当披露本公司4位董事辞职、公司计划投资高科技领域、公司发生重大亏损的事件。另外,根据《证券法》的规定,当股东持有上市公司股份达已发行股份5/%时,需要通知上市公司并公告,所以此时乙公司也应披露丙公司持有500万股的事实。
(5) 《证券法》第76条规定:“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券……”可见,丙公司的行为已经构成了内幕交易,属违法行为。
(6) 《证券法》第69条规定:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”本题中,乙公司的上市公告中有虚假记载,并且因此给小股东造成了损失,所以甲公司、乙公司、乙公司的高管人员及直接责任人、有过错的乙公司控股股东需要承担连带赔偿责任。此外,小股东的损失还由于丙公司的内幕交易造成的,根据证券法的规定,丙公司也应赔偿给小股东造成的损失,故应与上述主体承担连带责任。