P股份有限公司(以下简称“P公司”)为上市公司。
(1)P公司于2×23年3月20日与S公司的控股股东甲公司签订股权转让协议,主要内容如下:
①以S公司2×23年3月20日经评估确认的净资产为基础,P公司向甲公司定向发行本公司普通股股票1000万股(每股面值1元)用于购买S公司80%的股权,定向增发协议中确定的每股增发价格是5元。②该并购事项于2×23年5月1日获得监管部门批准,作为对价定向发行的股票于2×23年6月30日发行,当日收盘价为每股6.52元,双方于当日办理了股权登记手续。③P公司为定向增发普通股股票,支付佣金和手续费30万元;对S公司资产进行评估发生审计、评估、法律费用共50万元。相关款项已通过银行存款支付。
④P公司于2×23年6月30日向甲公司定向发行普通股股票后,立即对S公司的董事会进行改组。改组后S公司的董事会由8名董事组成,其中P公司派出5名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。S公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(2)2×23年6月30日,以2×23年3月20日评估确认的资产、负债价值为基础,S公司可辨认净资产的账面价值(不含递延所得税资产和负债)为6400万元,其中股本1500万元、资本公积900万元、其他综合收益600万元(系其他债权投资的公允价值变动)、盈余公积700万元、未分配利润2700万元。可辨认净资产的公允价值为8400万元(不含递延所得税资产和负债)。
(3)2×23年6月30日,S公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在的差异如下表所示。
根据资料,确定P公司合并S公司的类型,并说明理由;如为同一控制下企业合并,确定其合并日,计算企业合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额;如为非同一控制下企业合并,确定其购买日,计算企业合并成本、合并中取得的可辨认净资产公允价值及合并中应予以确认的商誉或计入当期损益的金额。
属于非同一控制下的企业合并。
理由:甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。购买日为2×23年6月30日。企业合并成本=1000×6.52=6520(万元);合并中取得的可辨认净资产公允价值=6400+2000×80%=8000(万元)。
合并商誉=6520-8000×80%=120(万元)
判断S公司是否应纳入P公司合并范围,并说明理由。
乙公司应纳入甲公司合并范围。
理由:甲公司持有乙公司80%表决权股份,能够主导乙公司的经营、财务等相关活动,表明甲公司对乙公司拥有权力,且甲公司可通过参与乙公司的经营、财务等相关活动而影响并享有可变回报(如甲公司可以决定乙公司股利分配决策并取得乙公司分配的股利等),因此甲公司对乙公司的财务决策和经营决策等均具有实质性权力,即甲公司有能力运用对乙公司的权力影响其回报金额。综上所述,甲公司对乙公司能够实施控制,因此甲公司编制合并财务报表时,应当将乙公司纳入合并范围。