问答题资料(一)

问答题资料(一)

问答题资料(一) 绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团，下设6大业务单元

问答题A公司于1997年由H集团独家发起设立，于2006年成功在上海证券交易所上市

问答题A集团系国家高新技术企业

分析题资料一 北方阀门股份有限公司(以下简称北方阀门)系在原国有企业长河集团北方阀门厂的基础上改制设立的，其股权结构如下： 股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例 长河集团 16000 80% 海东投资有限公司 3000 15% 富汇投资有限公司 1000 5% 合计 20000 100% 北方阀门是嘉德会计师事务所的常年审计客户。嘉德会计师事务所委派注册会计师甲担任北方阀门20×2年度财务报表审计项目合伙人。 北方阀门主要从事各种工业阀门的研发、生产和销售。产品的品种和规格比较齐全，产品主要应用于化工、炼油、电力、冶金、造纸、医药等行业。北方阀门具有较高的知名度和良好的品牌优势，在国内外拥有相对稳定的客户群。 随着经济的快速发展，相关行业对工业阀门的需求增大，工业阀门行业发展较快。尽管北方阀门在最近几年销售额增长幅度较大，但由于众多民营企业纷纷进入工业阀门行业，导致北方阀门市场占有率呈逐年下降趋势。作为北方阀门主要产品的高中压阀门，市场竞争非常激烈。 20×2年行业分析报告显示，随着近期国家陆续出台有关化工等行业新的安全生产政策，预计大部分传统阀门将逐步被利用新材料和新技术生产的、满足更高安全标准的新产品所取代。20×2年底，部分从事工业阀门业务的民营企业率先推出相关新产品，市场反映较好，很快出现供不应求的局面。 除生产通用阀门外，北方阀门还按照部分客户的特定要求生产专用阀门。20×2年，北方阀门的专用阀门业务取得较大幅度增长。由于专用阀门的技术要求较高，相关客户均要求北方阀门提供安装服务及更长时间的保修服务，个别客户甚至要求在产品投入使用一段时间并检测合格后才确认收货。 北方阀门采用自营和代理的销售方式在国内市场销售产品。在自营销售方式下，北方阀门将产品发往各地的销售分公司，由销售分公司在当地进行销售。20×2年，北方阀门新设立11个销售分公司，使得销售分公司数量达到24个。20×2年，对部分大客户，为缩短供货周期，北方阀门将一些产品寄放在客户的仓库中，月末根据客户的实际使用数量确定本月的销售量。在代理销售方式下，北方阀门采取支付代理手续费的方式委托代理商销售产品，代理手续费按照销售收入的一定比例计算确定。对代理商未销售的产品，其风险和报酬由北方阀门承担或享有。为扩大产品销售量，20×2年1月，北方阀门将代理手续费比例由2%提高到3%。 北方阀门生产的部分产品用于出口，主要经由其子公司——北方阀门进出口有限公司(以下简称北方进出口)销往美国市场。北方阀门的出口销售采用美元计价结算。受美国金融危机后经济复苏缓慢和美元汇率变动的影响，从20×2年初开始，产品出口订单有所减少，应收部分美国客户款项的收回存在困难。为了增加出口，北方阀门下调了部分产品的出口价格。 北方阀门于20×2年初与主要原材料供应商签订了长期采购合同。合同约定，双方于每年初确定当年原材料的供货价格；次年初，供应商根据北方阀门上年实际采购原材料的金额向其返还3%的货款。 为了缓解资金紧张压力，除向银行借款外，北方阀门将收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现。 北方阀门根据公司章程的规定设立了董事会和监事会，并由董事会聘任管理层。作为从国有企业改制而来的股份有限公司，北方阀门董事会和管理层的多数成员来源于原北方阀门厂管理层。与改制前相比，北方阀门在机构设置、管理制度等方面变化不大。对于北方阀门重要的投融资安排以及人事任免，在董事会作出决议后，还需报长河集团批准。 最近几年，北方阀门部分高素质人才陆续跳槽到民营企业，这对其生产经营活动产生一定的影响。由于薪酬水平相对较低，北方阀门难以招聘到高素质研发人才，因此新产品研发进展缓慢。 为了提高管理层的薪酬水平，20×2年7月北方阀门董事会制定了新的管理层激励方案。激励方案规定，管理层20×2年度的年终奖励与北方阀门20×2年度利润总额完成情况挂钩，并且如果北方阀门20×2年度营业收入达到5亿元，管理层可以获得额外的高额奖励。 根据长河集团的统一要求，自20×2年1月1日起，北方阀门开始启用新的财务软件。 北方阀门及其子公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，适用的企业所得税税率为25%。 北方阀门20×2年度合并财务报表于20×3年3月20日经董事会批准后对外报出。 资料二 北方阀门20×2年未经审计的合并资产负债表和合并利润表如下： 合并资产负债表 (20×2年12月31日) 编制单位：北方阀门股份有限公司　　　　　　　　　　 金额单位：万元 项目 年末数 年初数 项目 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 　货币资金 4320 3743 　短期借款 1000 500 　应收票据 — 250 应付账款 13241 10306 　应收账款 14060 9250 　预收款项 2895 2200 　预付款项 1473 306 　应交税费 933 269 　其他应收款 300 100 　　流动负债合计 18069 13275 　存货 16072 11137 非流动负债： 　　流动资产合计 36225 24786 　长期借款 2000 500 　长期应付款 600 640 　预计负债 — 60 非流动资产： 　　非流动负债合计 2600 1200 　可供出售金融资产 — 5000 　　　　负债合计 20669 14475 　长期股权投资 2091 2891 股东权益： 　固定资产 13696 11749 　股本 20000 20000 　在建工程 1000 200 　资本公积 450 3500 　无形资产 3070 2042 　盈余公积 6169 5632 　开发支出 2007 1043 　未分配利润 6940 3104 　商誉 480 — 　归属于母公司股东权益合计 33559 32236 　递延所得税资产 30 20 　少数股东权益 4371 1020 　　非流动资产合计 22374 22945 　股东权益合计 37930 33256 资产总计 58599 47731 　负债和股东权益总计 58599 47731 合并利润表(20×2年度)　　　　　　　　　　　　编制单位：北方阀门股份有限公司 　　　　　　 金额单位：万元 项 目 20×2年度 20×1年度 营业收入 50629 35740 其中：出口收入 6013 7863 　　　内销收入 44616 27877 减：营业成本 38108 28127 　　　营业税金及附加 278 131 　　　销售费用 3927 3029 　　　管理费用 3639 3195 　　　财务费用 261 121 　　　资产减值损失 100 60 加：投资收益 2700 608 利润总额 7016 1685 减：所得税费用 1652 402 净利润 5364 1283 其中：归属于母公司股东的净利润 4904 1188 　　　少数股东损益 460 95 加：其他综合收益 -3050 2500 综合收益总额 2314 3783 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 1854 3688 归属于少数股东的综合收益总额 460 95 资料三 注册会计师甲在复核审计项目组部分成员编制的北方阀门20×2年度财务报表审计工作底稿时，注意到以下事项： 1．北方阀门20×2年12月31日的其他应收款中有一项应收销售人员的备用金10万元。财务经理表示，该余额为销售人员20×2年11月参加为期一周的展会而预借的差旅费备用金，相关差旅费共计10万元已于20×3年1月报销完毕，上述其他应收款也已转入20×3年1月的销售费用。项目组成员检查了20×3年1月的相关差旅费报销凭证，注意到相关差旅费金额与上述备用金金额相符，据此得出“于20×2年12月31日，该其他应收款余额没有差异”的结论。 2．北方阀门的借款均为一般借款。项目组成员在对北方阀门20×2年度在建工程的借款利息资本化金额进行合理性测试时，将北方阀门20×2年末在建工程余额与其20×2年度一般借款加权平均利率相乘，发现计算得出的金额大于北方阀门于20×2年度在建工程中实际资本化的借款利息金额。项目组据此认定北方阀门20×2年度在建工程借款利息资本化金额偏低，建议北方阀门进行相应调整。 资料四 20×3年1月，北方阀门财务总监给注册会计师甲发来电子邮件，部分内容摘录如下： 1．北方阀门正在与某信托公司协商一笔售后租回交易，计划将一栋办公楼出售给该信托公司后再租回。双方尚未就售价、租金和租期等达成一致意见。财务总监希望注册会计师甲就售后租回交易的会计处理提出分析意见。 2．20×2年度，北方阀门的某下属子公司发生巨额广告费用。财务总监希望注册会计师甲就广告费用是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

分析题资料： 福星证券股份有限公司(以下简称福星证券)成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下： 　　　　　　　　　　单位：亿元 项日 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 净利润 -3.15 -2.88 -8.50 -9.65 可供分配利润 -29.77 -32.65 -41.15 -50.80 分配股利 0 0 0 0 2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。 2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。 2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司(以下简称天空股份)作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司(为国有企业，以下简称长江集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由长江集团承接。 天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。 明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。 第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。 对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。 福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所I司时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。 天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。” 2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范同，上市公司名称变更为‘‘福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。 2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。 但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。 2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。 在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。 福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司(以下简称港隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。 港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。 由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。 福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。 福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。 2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。 为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。 案例概要： 福星证券是一家成立较早的综合类全国性证券公司。自2001年中国证券市场步入熊市、多年持续低迷，福星证券随着证券行业整体滑坡陷入连年亏损的困境。2005年开始，国家加大对资本市场及证券行业的扶持、规范，福星证券利用发展契机，不断完善公司治理，并为业务规模的扩张谋求上市融资机会。2006年公司的上市进程获得了实质性进展，通过与A股上市公司天空股份的换股吸收合并，成功实现了借净壳在A股挂牌上市的目的。2007年，福星证券利用上市公司融资功能，向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元，从而极大地增强了公司资本实力。在中国多层次资本市场建设提速的背景下，福星证券利用定向增发的募集资金积极进行创新业务的研发，并取得了显著的成绩。2008年，美国爆发金融危机，全球经济陷入衰退，中国还遭遇雪灾、地震等自然灾害，市场持续低迷，经纪、投行等传统业务的竞争更加激烈。在内忧外困的复杂形势下，业务发展模式的瓶颈凸现。福星证券经过SWOT分析，决定未来的发展战略将立足于国际化，做大做强海外业务。2009年下半年，公司利用金融危机的有利时机，成功收购在香港上市的证券公司港隆证券，为全面推进公司的国际化进程奠定了基础。

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综合题资料一 森旺股份有限公司(以下简称森旺或公司)成立于2000年，是一家在我国南方地区从事水果零售的连锁企业

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综合题A公司主要从事电子产品的生产和销售，于20X0年首次公开发行A股股票并上市

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综合题资料一： 万福家具股份有限公司（以下简称万福或公司）是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售 的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉