问答题资料一 大宇公司生产各种类型的彩色激光打印机，于2010年在上海证券交易所上市公司的生产设施自动化程度非常高，而且固定成本也很高。激光打印机市场的竞争非常激烈。市场上的各种彩色激光打印机的性能和价格都具有竞争力。大宇公司要实现公司的目标利润率，就必须为客户提供高质量、低成本的产品。2012年，大宇公司计划通过提高公司产量以及减少制造过程的次品率来实现高质量、低成本的目标。大宇公司将对员工进行培训，鼓励并授权于他们采取必要的措施。现在大宇公司的大量生产能力都浪费在生产那些有缺陷而且无法出售的产品之上。大宇公司预计，提高产量会降低大宇公司用来制造产品的生产能力。大宇公司认为由于公司的固定成本高，提高制造质量并不会自动导致成本的降低。为了降低单位固定成本，大宇公司可以裁减一些员工，出售设备，或利用公司生产能力生产和销售更多的现有产品或改进后的产品。 下表是大宇公司2012会计年度的平衡计分卡。为了简洁起见，我们省略了为实现每个目标而采取的计划。 目标 衡量指标 目标业绩 实际业绩 财务方面 增加股东价值 生产率导致的经营收入变化 增长导致的经营收入变化 1000000 1500000 400000 600000 客户方面 提高市场份额 彩色激光打印机市场中的市场份额 5% 4.6% 内部业务流程方面 提高制造质量 缩短交货时间 产出率 定货交付时间 82% 25天 85% 22天 学习和增氏方面 发展流程技能 提高信息系统能力 接受流程和质量管理培训的员工比例 可提供实时反馈的制造流程比例 90% 85% 92% 87% 资料二 大宇公司正在研究其股利分配政策。目前该公司发行在外的普通股共100万股，净资产200万元，今年每股支付1元股利。预计未来3年的税后利润和需要追加的资本性支出如下： 年份 1 2 3 税后利润(万元) 200 250 200 资本支出(万元) 100 500 200 假设公司目前没有借款并希望逐步增加负债的比重，但是资产负债率不能超过30%。筹资时优先使用留存收益，其次是长期借款，必要时增发普通股。假设上表给出的“税后利润”可以涵盖增加借款的利息，并且不考虑所得税的影响。增发股份时，每股面值1元，预计发行价格每股2元，假设增发当年不需要支付股利，下一年开始发放股利。 资料三 大宇公司目前发行在外的普通股为10000万股，每股价格为10元，没有负债。公司现在急需筹集资金16000万元，用于投资液晶显示屏项目，有如下四个备选筹资方案： 方案一：以目前股本10000万股为基数，每10股配2股，配股价格为8元/股。 方案二：按照目前市价公开增发股票1600万股。 方案三：发行10年期的公司债券，债券面值为每份1000元，票面利率为9%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为950元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。 资料四 大宇公司为加强内部控制建设，专门成立内部控制评价机构，负责内部控制评价的具体组织实施工作。该公司在设置内部控制评价机构的基础上，还成立专门的评价工作组，接受内部控制评价机构的领导，具体承担内部控制评价工作的组织。评价工作组成员由公司内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人及业务骨干组成。 内部控制评价机构在评价工作结束后，向大宇公司董事会、监事会和经理层通报了内部控制评价情况。针对所属全资子公司在内部控制方面存在的问题，大宇公司召开由集团公司领导、各部门负责人和各子公司负责人参加的专门会议进行研究。在讨论过程中，有关人员发言要点如下： 大宇公司董事长王某：这几个公司内部控制薄弱给企业和国家财产造成重大损失，教训极其深刻，值得反思。集团公司和各子公司要切实建立健全内部控制，不要怕程序复杂，也不要怕审批繁琐，只要能搞好内部控制，花多大代价都值得。 大宇公司总会计师赵某：第一，要强化内部审计，在集团公司财会部增设审计部，专门负责对内部控制执行情况进行监督。审计部接受财会部领导，但重大问题可以直接向我汇报。第二，严格审批权限，各子公司均实行“一支笔”审批，所有财务收支，无论是工程支出还是日常零星开支，都由各子公司董事长审批。第三，对所有内控缺陷的整改方案应及时向集团总经理报告。 大宇公司财会部经理孙某：第一，建议加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准；第二，落实固定资产采购责任制，建议由各子公司技术部全权负责办理采购事宜，并建立严格的责任追究机制。 资料五 2012年8月，中国证监会在对大宇公司进行例行检查中，发现大宇公司存在以下事实：2012年4月1日，大宇公司副总经理康某将其于2012年2月1日买入的大宇公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2012年4月10日，持有大宇公司2%股份的股东王某(已连续持有8个月)要求大宇公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但大宇公司董事会直到2012年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2012年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向大宇公司返还20万元的股票转让收益。 要求：

问答题【背景资料】 X公司系公开发行A股的上市公司，主要经营计算机硬件的开发、集成与销售，其主要业务流程通常为：向客户提供技术建议书一签署销售合同一结合库存情况备货一委托货运公司送货一安装验收一根据安装验收报告开具发票并确认收入。CPA于2016年初对X公司2015年度财务报表进行审计。经初步了解，X公司2015年度的经营形势、管理及经营机构与2014年度比较未发生重大变化，且未发生重大重组行为。其他相关资料如下： 资料(一) X公司2015年度未审利润表及2014年度已审利润表如下： 项 目 2015年度(未审数) 2014年度(审定数) 一、营业收入 104350 58966 减：营业成本 91855 53609 营业税金及附加 560 350 销售费用 2800 1610 管理费用 2380 3260 财务费用(收益以“-”号填列) 180 150 资产减值损失 加：公允价值变动净收益(净损失以“-”号填列) 投资净收益(净损失以“-”号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 6575 -13 加：营业外收入 1080 150 减：营业外支出 260 300 三、利润总额(亏损以“-”号填列) 7395 -163 减：所得税费用 800 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 6595 -163 五、其他综合收益 六、综合收益总额 七、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 资料(二) X公司2015年度1～12月份未审营业收入、营业成本列示如下： 月份 营业收入 营业成本 1 7800 7566 2 7600 6764 3 7400 6512 4 7700 6768 5 7800 6981 6 7850 6947 7 7950 7115 8 7700 6830 9 7600 6832 10 7900 7111 11 8100 7280 12 18900 15139 合计 104300 91845 资料(三) CPA在对交易、账户余额实施实质性程序时，抽查到以下销售业务： (1)销售给A公司硬件计936万元(含税，增值税税率为17%)。相关合同约定：签订合同后支付100万元，出具安装验收报告后支付200万元，试运行一个月并终验合格后支付636万元，交货日期为2015年11月20日。实际执行情况是：X公司于2015年11月15日发货，经双方签字盖章的安装验收报告日期为2015年12月25日，发票日期为2015年12月25日。截至2015年12月31日，X公司已经收取货款300万元，确认2015年度该项销售收入800万元。 (2)销售给B公司硬件计1170万元(含税，增值税税率为17%)。相关合同约定：签订合同后支付300万元，出具安装验收报告后支付870万元，交货日期为2015年12月26日。实际执行情况是：经双方签字盖章的安装验收报告日期为2015年12月29日，发票日期为2015年12月29日。截至2015年12月31日，X公司已经收取货款1170万元，并确认2015年度该项销售收入1000万元。CPA在审计时，未取得该项销售业务的发货单据，X公司解释的理由为供货单位接受X公司指令直接将货物发运至B公司。 (3)销售给再集成商C公司硬件计1755万元(含税，增值税税率为17%)。相关合同约定：该批货物直接发运至C公司的客户D公司，安装调试由C公司负责；C公司在签订合同后支付200万元，剩余货款1555万元在C公司收取D公司货款后一次性支付。实际执行情况是：X公司于2015年12月18日发货，发票日期为2015年12月18日，无安装验收报告。截至2015年12月31日，X公司已经收取货款200万元，确认2015年度该项销售收入1500万元。 (4)销售给F公司硬件计1287万元(含税，增值税税率为17%)。相关合同约定：签订合同后支付300万元，货物发出后支付987万元，交货日期为2015年11月28日。实际执行中，X公司于2015年12月29日向F公司开具发票。截至2015年12月31日，X公司已经收取货款300万元，确认该项销售收入1100万元。CPA在审计中注意到，上述货物尚存放在X公司仓库，X公司为此提供了一份F公司2015年11月28日的传真，内容为：“由于本公司原因，自贵公司购进的硬件暂存贵公司，货物的所有权即日起转移至本公司。” (5)销售给控股股东G公司硬件计3510万元(含税，增值税税率为17%)。发货单、发票、安装验收报告、销售合同核对后无异常，货款已于2015年12月全部收到。2015年度，X公司确认该项销售收入3000万元，销售成本1800万元。2015年度，同类硬件主要销售给非关联方，其加权平均毛利率为10%。 (6)销售给H公司硬件计2106万元(含税，增值税税率为17%)。发货单、发票、安装验收报告、销售合同核对后无异常，截至2015年12月31日，已收到货款1000万元，尚有1106万元货款未收到。2015年度，X公司确认该项销售收入1800万元。CPA在对应收H公司1106万元款项进行函证时，H公司回函表示已经退货。经检查，X公司已于2015年1月10日冲减了当月销售收入1800万元，并冲减相关销售成本。 (7)销售给J公司硬件计1053万元(含税，增值税税率为17%)。发货单、发票、安装验收报告、销售合同核对后无异常，截至审计时，货款全部未收到。2015年度，X公司确认该项销售收入900万元。CPA在对应收J公司1053万元款项进行函证时，J公司回函予以确认，但在CPA进行电话询证时，J公司相关人员表示其从未与X公司发生业务往来，不存在欠付X公司债务情况。 资料(四) 马力注册会计师了解和测试了与应收账款相关的内部控制，并将控制风险评估为高水平。马力注册会计师取得2015年12月31日的应收账款明细表，并于2016年1月15日采用积极式函证方式对所有重要客户寄发了询证函。 马力注册会计师将与函证结果相关的重要异常情况汇总于下表： 异常情况 函证编号 客户名称 询证金额 (元) 回函日期 回函内容 (1) 22 甲 300000 2016年1月22日 购买X公司300000元货物属实，但款项已 于2015年12月25日用支票支付 (2) 56 乙 500000 2016年1月19日 因产品质量不符合要求，根据购货合同，于 2015年12月28日将货物退回 (3) 64 丙 640000 2016年1月19日 2015年12月10日收到X公司委托本公司代 销的货物640000元，尚未销售 (4) 82 丁 900000 2016年1月18日 采用分期付款方式购货900000元，根据购 货合同，已于2015年12月25日首付 300000元 (5) 134 戊 600000 因地址错误，被邮局退回 — 资料(五) 1．马力注册会计师在审计过程中识别并累积了3笔错报，并认为这些错报均不重大，同意管理层不予调整。X公司2015年度未更正错报列示如下(不考虑税务影响)： 金额单位：万元 序号 错报说明 借方项目 贷方项目 金额 (1) 2016年的管理费用计入2015年度 其他应付款 管理费用 50 (2) 2015年末提前确认a产品销售收入 营业收入 应收账款 1000 存货 营业成本 900 (3) 少计提固定资产减值准备 资产减值损失 固定资产 150 2．马力注册会计师在审计过程中识别出X公司2015年度信息系统控制是为了保证信息系统的安全，对整个信息系统以及外部各种环境要素实施的、对所有的应用或控制模块具有普遍影响的控制措施，通常会对实现全部财务报告认定做出间接贡献。 资料(六) M公司是X公司的子公司，是一家大型物流企业，适用所得税税率为25%，采用资产负债表债务法核算所得税，每年按净利润的10%提取法定盈余公积。 ①M公司于2005年12月31日购置一栋办公楼，买价为1000万元，相关税费34万元，预计使用寿命为50年，假定土地使用权与地上建筑物无法合理分割。该房产预计残值收入40万元，预计清理费用6万元。M公司采用直线法对此房产提取折旧。税务认可此折旧口径。 ②2009年1月1日M公司将该办公楼对外出租，租期10年，每年初收取租金30万元，当天即为出租日。因同地段的房地产交易不活跃，无法合理获取房产的公允价格，M公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ③2011年末因国家宏观调控，此办公楼发生事实贬值，预计可收回价值为550万元，预计使用期限未变，但预计净残值调整为22万元。 ④2013年初因M公司所在城市在此办公楼附近建开发区，带来周边房产交易活跃，M公司据此将投资性房地产的计量模式改为公允计量模式，根据2011年初周边房产的市场价格推定此办公楼的公允价值为1000万元。 ⑤2013年末此办公楼公允价值为1020万元。 ⑥2014年末此办公楼的公允价值为1015万元。 ⑦2015年初M公司将该办公楼在房地产交易所出售，成交价为1300万元，营业税按5%计算，假设不考虑其他相关税费。 要求：

问答题资料(一) 厚德公司是一家生产建筑防水材料的国有控股上市公司，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体。厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了13个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到70%，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入WTO以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。经有关部门批准，厚德公司于2011年2月1日按面值发行了2000万张，每张面值100元的附带认股权证的公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2:1(即2份认股权证可以购1股A股股票)，每股行权价格为12元。认股权证存续期为24个月(即2011年2月1日至2013年2月1日)；行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券发行之日，认股权证发行并可上市交易，不考虑每股认股权证的处置收益。 厚德公司2011年年末A股总数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定厚德公司2012年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年厚德公司股价一直维持在每股10元左右。 资料(三) 厚德公司的母公司为XYZ集团公司。厚德公司为进一步实现规模化经营、提升市场竞争力，先后进行了两次成功并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业内的地位，实现了跨越式发展。厚德公司的两次并购过程及方案要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售建筑防水材料。2011年6月30日，厚德公司采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。并购完成后，厚德公司整合了乙公司的销售团队，两个公司采用共同的销售团队为客户提供更广泛的产品，并且在广告方面将两家公司的产品具有创意地结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从2011年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的W材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-0.005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000+100Q+0.005Q 2 (P代表价格，Q代表产销量，TC代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于2012年收购戊公司，戊公司当前的股价为18元/股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有A、B、C、D四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下： 项目 A公司 B公司 C公司 D公司 戊公司 普通股数 500万股 700万股 800万股 700万股 600万股 每股市价 18元 22元 16元 12元 18元 每股销售收入 22元 20元 16元 10元 17元 每股收益 1元 1.2元 0.8元 0.4元 0.9元 每股净资产 3.5元 3.3元 2.4元 2.8元 3元 预期增长率 10% 6% 8% 4% 5% 资料(四) 厚德发布了拟转让其持有的M有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的M公司截至2010年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中厚德公司持有4000万元出资额，H公司持有950万元出资额；净资产为9500万元(账面净值)。N公司是一家A股上市公司，资产总额为3亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从2011年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)2011年3月，N公司向厚德公司提出了收购M公司出资额的有关意向：N公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让厚德公司持有的M公司的全部出资额；N公司愿意向厚德公司支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4月28日，H公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的M公司的出资额的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为M公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意H公司提出的受让条件。 (3)5月8日，N公司董事会就收购厚德公司持有的M公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，N公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的45%。 资料(五) 国务院国资委于2010年12月发布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国有控股的上市公司，2011年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司E、F进行试点，厚德公司对E、F控股比例分别为52%和75%。在厚德公司管控系统中，E、F两家子公司均作为厚德公司的利润中心。E、F两家公司2011年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元)： 公司相关财务数据 子公司E 子公司F 无息债务(平均) 300 100 有息债务(平均，年利率为6%) 700 200 所有者权益(平均) 500 700 总资产(平均) 1500 1000 息税前利润 150 100 适用所得税税率 25% 平均资本成本率 5.5% 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：

问答题资料(一) L集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业，是国家120家试点大型企业集团之一，国家技术创新试点企业集团之一，是国内极具影响力的高科技公司之一。自成立以来，L集团始终致力于为中国用户提供基于计算机的信息产品。L集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等Internet接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络产品等多方面，各类产品和技术已成为金融、交通、邮电、商品流通等许多行业中必不可少的企业信息技术手段。 2000年，L集团经过16年的努力，在市场竞争中取得了良好的成果，L集团控制中国IT市场份额的32.7%，占据第一的位置。良好的业绩表现使公司管理层对L集团的未来提出了更高的要求。高额的PC利润空间让公司开始着手建立多元化发展战略，希望通过多元化的发展为L集团的国际化铺平道路。 ICM是全球个人电脑及笔记本电脑的创始人，曾为全球第一大个人电脑厂商。ICM的个人电脑业务出售前己经累计亏损了三年半，亏损额累计达10亿美元。ICM的PC业务连年亏损，使得公司高层抛售PC部门的想法更为坚定。该公司个人电脑部门2001年亏损状况为3.97亿美元，2002年为1.71亿美元，2003年为2.58亿美元。而2004年上半年已亏损1.39亿美元。 2004年12月8日，L集团宣布以12.5亿美元的价格收购ICM的个人电脑业务。2005年3月9甘，美国外国投资委员会(CFIUS)作出裁决，批准L集团并购ICM全球的个人计算机(PC)业务。12.5亿美元中的6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以L集团的股票支付，每股计价2.675港元，包括8.2亿股L集团普通股，9.2亿股优先股，共计17.4亿股L集团股票，占L集团股份的18.9%，ICM成为L集团的第二大股东。在收购前，ICM的个人电脑业务的账面净资产为负6.8亿美元。2005年5月1日收购完成，新L集团的个人电脑业务约占全球市场的8%，是世界第三大电脑制造商。 资料(二) 2001年，L集团提出了“高科技的、服务的、国际化的”战略目标。根据这一目标，L集团主要在互联网、IT服务、手机业务领域进行了多元化的扩张。 L集团手机能借助L集团的品牌优势，用户对L集团手机“高科技”和“服务”有一定的认同，品牌的认知度在渠道终端已基本建立，渠道终端对L集团的未来有高度的信赖感。 2002年，L集团移动业务即建立了北京研究院、上海研发中心和厦门研发中心，并在此研发中心的基础上形成了6811、6620和PV+等几大比较稳定的开发平台，2004年第一财季L集团移动首次实现扭亏为盈，主要就是市场上的主流产品80%都是自主研发的，节省了大量的成本并摆脱了贴牌机受制于人的局面，为L集团移动以后的迅速发展奠定了坚实的基础。 借助L集团的整体优势，L集团移动业务在成立初期就有了一个非常高的起点，L集团的管理经验、企业文化等等很多东西快速的融入L集团移动，避免了新公司成立初期摸索的过程。集团把手机业务作为重点发展的业务，在资源(包括资金、损益、关联性人才)上重点保障它的快速成长。 L集团手机的店面覆盖率和核心店单店产能都不高，全国大部分地区只是覆盖至地级市或一、二级市场，在三、四级市场L集团手机的覆盖率远远低于国内同行及国外的行业巨头。在一、二级市场竞争非常激烈的情况下，三、四级市场成为以“价格战”为主要竞争手段的国产手机的“福地”，而L集团手机的低价机型不能很好的挺进这部分市场也在一定程度上阻碍了争夺市场份额的进度。 L集团移动在进入手机市场初期由于在市场操作及政策制定等方面存在一定的偏差，特别是保价政策及尾货处理等方面严重与国内厂家实施的政策脱节，从而使已经习惯了国产手机厂家“保姆式”管理的渠道不能适应L集团移动的运作程序，对渠道造成一定的伤害。 2004年，国内手机行业竞争激烈，国外品牌为了适应中国市场的需求积极调整渠道策略，通过推出极具竞争力的产品及加大渠道的利润空间，加强了对渠道的掌控能力。同时由于手机行业相对于其他行业的高利润，诱使新的厂商不断加入，从而导致国内市场有40个左右的手机品牌上千种型号，产品相对于渠道来说是非常富裕的，好的渠道成为稀缺资源。L集团手机还没有形成较强的势能，在国内只属于二流品牌，对行业核心渠道没有很大的吸引力，所以渠道的忠诚度和产能都不高。 L集团手机品牌具体演绎：L集团手机全心全意为您演绎充满新鲜思维、展现真我的时尚生活，通过易用的L集团手机及关怀无处不在的销售服务体系，您将真正看到、听到、并感受到L集团手机所带来的激情、活力和心灵的自由。L集团手机定位于行业中高端，并且借助L集团电脑在消费者心目中形成的“高科技、时尚、创新”力图开辟高端市场，但在推出高端产品ET系列及9系列后并没有进行有针对性的市场运作，从而使L集团移动最有优势的高端产品始终处于不瘟不火的状况，给其他品牌以发展高端产品的时机。 L集团手机的售后渠道是依托第三方，在售后人员管理、技术培训和设施投入等方面全国的情况参差不齐，加上前期贴牌机较多，在换机、配件供应等方面受到较大的限制，所以L集团手机的售后滞后性较大，有时甚至会出现一部机器维修一个多月或反复维修的情况，从而导致消费者的不满。另外，L集团手机在售后制度制定方面过于严格，如换机、配件更新规范等方面，再加上售后网点布局不合理，从而导致代理商的不满，对销售业务的开展人为的形成了障碍。 2004年，中国手机市场潜力巨大，但移动电话普及率还很低，离“十五”规划所确定的我国移动电话30%普及率的目标还有一定差距，离发达国家70%—80%的普及率相差更远。随着电话普及率的提高，国内潜在消费需求将进一步增加。 手机行业的竞争已经从单纯的价格战、广告战、人海战等低层次的竞争转到手机企业综合实力的竞争，各个手机企业都在重新摸索适合自己的发展方式，都还没有形成系统的营销竞争力。 随着手机市场的市场细分日益明显，手机生产厂家为了提高市场占有率，满足各层次消费者的需求，针对各细分市场推出了相应的手机产品。如针对商务人士的商务手机、针对老年人的免提手机，针对女士的香水手机等。L集团移动对目标消费群体进行了细分，推出了针对学生的“真我系列”、针对时尚人士的“数码系列”、针对商务人士的“智慧系列”等产品，很好的满足了不同消费者的需求。 细分市场增多用户整体趋于年轻化，品牌忠诚度降低，购买行为受产品和营销影响很大，对个性的、动态的营销策略要求增加。细分市场的多元化对L集团手机提出了更高的要求，针对不同的细分市场要制定不同的营销策略。L集团移动无论在终端建设、广告支持、人员数量还是在研发实力、渠道创新等方面都存在着不足，整合营销能力较差，市场细分的趋势越明显对L集团手机的威胁越大。 在库存积压手机中，国产品牌手机占据65%的份额。与国产品牌手机的市场销量份额形成了明显的反差。随着手机行业竞争的加剧，库存积压还有扩大的趋势，各手机厂家面对大量的库存，必须出清以便腾出资金用于再生产，价格战是最为有效也是最为直接的一种方式。 L集团手机虽然不存在大量的库存积压，但在市场竞争中同样面临价格战的压力，因为在其他品牌降价的情况下如果L集团不跟进必将处于被动的状况。2004年，随着连锁家电巨头的迅速崛起及专业手机卖场的快速扩张及运营商的介入，原有的手机渠道已经不能很好的适应目前市场的需求，渠道变革势在必行。L集团手机因为进入手机行业的时间较短，渠道模式还很不成熟，大连锁直供虽然在开展但效果并不理想，运营商业务目前还是空白，如果L集团移动不能迅速的改变渠道模式，顺应变革，将对业务的开展造成极其不利的影响。 资料(三) 在L集团的发展中，形成了深厚的企业文化，它的核心是企业利益第一、求实进取和以人为本。以L集团文化为基础，结合L集团的特点和国际化环境的需求，L集团进一步发展出了被称为“4P”的价值观，它的口号是“L集团之道——说到做到，尽心尽力”。 L集团积极关注来自全球各地社区的发展需求，将社会参与聚集“缩小数字鸿沟、环境保护、教育、扶贫赈灾”四大领域。通过“结合业务发展战略、引入创新公益机制、坚持传统慈善捐赠”三大手段持续加大对社会的投入。L集团支持公益事业发展，积极创造条件，鼓励更多的员工投身志愿者活动，为社会奉献才智和爱心。在2003年和2005年，L集团分别向中国非典防治和南亚印度洋海啸灾区提供了资金帮助，2008年5月的四川汶川地震后的第一时间，L集团捐赠了1000万人民币并组织员工献血。 2007年12月，L集团启动公益创投计划。两年来，共支持了近30家公益组织发展壮大。2009年和2010年，L集团面向以大学生为主的青年群体，启动了“L集团青年公益创业计划”，支持青年群体的就业和成长，并呼吁更多机构关注青年公益创业，共同推动中国公益事业创新发展。 资料(四) L集团为扩大业务规模，2012年3月20日，L集团与Q银行签订了2000万元的借款合同。根据合同约定，借款期限为2012年4月1日—2013年3月31日。根据Q银行的要求，L集团以自己所有的价值800万元的机器设备设置抵押。在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如L集团不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为Q银行所有。2012年7月1日，L集团与M公司签订了租赁合同，根据合同约定，L集团将机器设备出租给M公司，租赁期限为1年(2012年7月1日—2013年6月30日)，在签订租赁合同的过程中，L集团将该没备已经抵押的情况书面告知M公司。此外，根据Q银行的要求，N公司作为保证人与Q银行签订书面保证合同，根据合同约定，N公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013年4月1日，由于L集团不能清偿到期债务，Q银行要求行使抵押权。M公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了Q银行的主张。2013年5月1日，Q银行向人民法院提起诉讼。6月1日，人民法院作出判决，要求L集团清偿贷款本息。 L集团与大华公司及方海公司为常年的业务伙伴，2012年10月15日，L集团与方海公司签订合同，合同约定由方海公司于2013年1月15日向L集团提供一批价款为500万元电脑配件，2012年12月1日L集团因销售原因，需要方海公司提前提供电脑配件，L集团要求提前履行的请求被方海公司拒绝，L集团为了不影响销售，只好从外地进货，随后将对方海公司的债权转让给了大华公司，但未通知方海公司。大华公司于2013年1月15日去方海公司提货时遭拒绝。 H公司欲订购多台电话机，L集团销售部向H单位去函表示：“本公司生产的W型电话机，每台单价90元。如果贵单位需要，请与我公司联系。”H单位采购部门回函：“我部门愿向贵公司订购W型电话机500台，每台单价85元。”2个月后，H单位收到L集团发来的500台电话机，但每台价格仍为90元，于是拒收。为此L集团以H单位违约为由起诉至法院。 资料(五) L集团控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属有多家子公司。 甲、乙同为L集团的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有另一丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 W机械厂系同有企业，拖欠L集团的设备款达500万元，久拖不还。L集团调查了解到该机械厂已严重亏损，负债累累，短期内根本无法偿还贷款，便依法向法院提出破产申请。法院经审查后认为，机械厂符合法定破产条件，便依法宣告破产并指定了管理人，对机械厂的财产进行清理。其清单报告提供的情况如下： 1．机械厂总资产为2000万元(变现价值)，其中流动资金为150万元，长期投资120万元，固定资产1500万元，其他财产230万元。 2．机械厂现负债2600万元，其中应付职工基本养老保险、基本医疗保险及工资等320万元，应付税款280万元，普通破产债权2000万元(包括欠L集团500万元)，合计2600万元。 3．在机械厂的固定资产中，有四处厂房拥有产权证。其中新建的3车间和4车间已于2005年3月向某建设银行借款时用于抵押贷款150万元，该两处房产现在变现价值为100万元。 4．机械厂在破产还债的程序中支付的破产费用和共益债务为150万元。 资料(六) 日趋激烈的竞争环境要求企业以长远发展的视角制定公司财务战略。L集团内部管理人员决定将价值管理的理念运用到企业的财务战略中。价值管理是一个综合性的管理工具，它既可以用来推动价值创造的观念，并深入到公司各个管理层和一线职工中，又与企业资本提供者要求比资本投资成本更高的收益目标一致，从而有助于实现企业价值和股东财富的最大化。 采用价值管理，能将管理者的决策重点放在价值的驱动因素上，将远景总体目标、分析技巧及管理程序协调起来。基于价值的管理强调在各个层面上都能做出有利于增加价值的决策，从而要求上至总经理下至一线员工都能树立创造价值的概念，并能深刻理解影响企业价值的关键性变量，将价值最大化战略转化为具体的长期和短期目标，以期在组织内部传达管理部门的期待目标。 张某是该集团的助理会计师，主要负责筹资和投资工作。总会计师要求张某搜集集团的相关财务数据，并对公司估价进行财务评价。张某搜集到的财务数据如下： (1)公司本年初未分配利润贷方余额为181.92万元，本年息税前利润为800万元。适用的所得税税率为25%。 (2)公司流通在外的普通股60万股，每股面值1元，每股溢价发行，发行价格为10元；公司负债总额为200万元，均为长期负债，平均利率10%，假定公司筹资费率为0。 (3)公司股东大会决定本年度按10%的比例计提法定公积金，按5%的比例计提任意公积金。本年按可供投资者分配利润的16%向普通股股东发放现金股利，预计现金股利以后每年增长6%。 (4)据投资者分析，该公司股票的贝塔系数为1.5，无风险收益率8%，市场所有股票的平均收益率为14%。 要求：

问答题红星化工股份有限公司(以下简称“红星公司”)主要从事化工产品的研发、生产和销售，于2010年首次公开发行A股股票并上市。红星公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。 红星公司为兴华会计师事务所的常年审计客户。兴华会计师事务所委托注册会计师王凯担任红星公司2016年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师徐阳担任审计项目组负责人。 资料一： 在审计过程中，审计项目组对红星公司销售主管进行了访谈。销售主管表示，红星公司产品销售主要采用以下三种优惠方式： 1．现金折扣，即“2/10，1/20，n/30”； 2．商业折扣，即客户一次采购量在500万元(包含)至1000万元(不包含)之间的，给予1%的折扣；达到1000万元(包含)及以上的，给予2%的折扣； 3．销售折让，对于因产品质量不合格的可以在售价上给予一定的减让。 注：对于同一客户的同一次采购，现金折扣和商业折扣只能选择其一，不能同时采用。 资料二： 审计项目组在审计红星公司2016年投资相关事项过程中注意到以下事项： 1．红星公司于2015年12月31日以货币资金3100万元取得了甲公司30%的有表决权股份，对甲公司能够施加重大影响，当日甲公司可辨认净资产的公允价值是11000万元。2015年12月31日，甲公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值均相等。取得投资日，该固定资产的公允价值为300万元，账面价值为100万元，剩余使用年限为10年、采用年限平均法计提折旧，无残值。甲公司2016年度实现净利润1000万元，未发放现金股利，因自用房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值增加其他综合收益200万元。 2016年12月31日，红星公司以货币资金5220万元进一步取得甲公司40%的有表决权股份，因此取得了对甲公司的控制权。甲公司在当日可辨认净资产的公允价值为12300万元。2016年12月31日，甲公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值均相等。当日该固定资产的公允价值为390万元，账面价值为90万元，剩余使用年限为9年、采用年限平均法计提折旧，无残值。 红星公司和甲公司属于非同一控制下的公司。原30%股权在购买日的公允价值为3915万元。红星公司与甲公司不存在任何内部交易。 在2016年度个别财务报表中，红星公司以购买日前所持甲公司30%股权账面价值3660万元[3100+(11000×30%-3100)+(1000+200)×30%]与购买日新取得甲公司40%股权所支付对价5220万元之和8880万元，作为对甲公司长期股权投资的初始投资成本，从2016年12月31日开始采用成本法核算。在2016年度合并财务报表中，红星公司以原所持甲公司30%股权账面价值3660万元与新取得甲公司40%股权所支付对价5220万元之和8880万元作为合并成本，将其与所享有甲公司于购买日可辨认净资产公允价值12300万元的份额8610万元[12300×(30%+40%)]的差额270万元确认为商誉，并在合并财务报表中确认投资收益255万元(3915-3660)。 2．2015年12月26日，红星公司以7000万元取得乙公司60%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为9000万元，红星公司为此项企业合并发生直接相关费用50万元。2016年12月23日，红星公司又以2000万元自乙公司少数股东取得乙公司15%的股权。乙公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值为10000万元，公允价值为11000万元，红星公司为取得该15%股权发生直接相关费用20万元。 在2016年度个别财务报表中，红星公司以所支付的对价2000万元作为新取得15%股权的入账成本。在2016年度合并财务报表中，红星公司将新增长期股权投资2000万元，与按新增持股比例计算应享有乙公司2016年12月23日可辨认净资产公允价值的份额1650万元(11000×15%)之间的差额350万元调整了相关所有者权益项目，并确认商誉750万元[(7000+2000)-11000×(60%+15%)]。 资料三： 审计项目组在审计过程中注意到以下情况： 1．红星公司研发中心主要负责新产品的研发工作，并单独核算发生的成本费用。2016年1月1日，红星公司董事会批准研发某项新产品专利技术。不符合资本化条件的支出为700万元，其中委托境内和境外的两个科研所(非关联单位)进行研发活动分别向其支付研发费用250万元和50万元，两个科研所均向红星公司提供了研发项目费用支出明细情况，此外，在研究阶段直接从事研发活动人员的工资薪金为200万元，研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用为160万元，外聘研发人员发生劳务费用40万元；符合资本化条件的支出为1800万元。2016年12月31日，该专利技术已经达到预定用途。红星公司采用直线法按10年摊销，无残值。红星公司将上述不符合资本化条件的支出700万元费用化计入了当期损益，将符合资本化条件的支出1800万元资本化计入了无形资产。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将未形成无形资产的支出700万元计入了当期损益，在按规定据实扣除的基础上，按照其实际发生额的50%在本年度应纳税所得额中实行了加计扣除；将形成无形资产的支出1800万元，按照无形资产成本的150%在税前摊销22.5万元(1800×150%/10×1/12)并作了税前扣除。 2．红星公司有一临街门市房，账面原价900万元，已计提折旧720万元。因当时建造得比较简陋，现在该地段增值空间较大，红星公司决定将其推倒重置。红星公司建造新门市房发生支出1200万元，2016年12月，新门市房达到预定可使用状态并投入使用。红星公司将原门市房净值180万元(900-720)计入营业外支出，将新发生的支出1200万元计入新门市房入账价值。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述营业外支出180万元作了全额税前扣除。 3．红星公司于2016年1月取得境内某公司20%有表决权股份，能够对该公司施加重大影响。红星公司拟长期持有该股权并采用权益法对其进行核算。红星公司取得该投资时，该公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同。2016年8月，该公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给红星公司，红星公司将取得的商品作为存货。至2016年资产负债表日，红星公司仍未对外出售该存货。该公司2016年实现净利润2000万元，重新计量设定受益计划净负债增加其他综合收益500万元，除此以外，该公司当年无其他净资产变动。2016年末，红星公司按应享有该公司2016年度净资产变动的份额调整长期股权投资账面价值，并确认投资收益500万元[(2000+500)×20%]。同时，红星公司将上述500万元投资收益纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 4．2016年12月，红星公司收到与资产(生产设备)相关的政府补助1600万元，不属于免税收入，相关资产至年末尚未达到预定可使用状态。红星公司对与政府相关的补助均采用总额法进行核算并于收到时将其全额计入了当年的营业外收入，并纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳了企业所得税。 5．2016年12月31日，红星公司与车间部分职工签订了正式解除劳动关系的协议。该协议签订后，红星公司不能单方面解除。根据协议：红星公司于2017年1月1日起至2017年6月30日期间向辞退的职工一次性支付补偿款1000万元。该辞退计划已于当日经董事会正式批准。红星公司将上述职工补偿款一次计入当期产品的生产成本，并确认应付职工薪酬1000万元。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司未将上述职工补偿款在税前扣除。 6．2016年1月1日，红星公司将一栋自用写字楼用于出租，租赁期开始日为2016年1月1日。红星公司将该写字楼从固定资产转为投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量。2016年1月1日，该写字楼的账面价值为4000万元，公允价值为4700万元。2016年12月31日，该项投资性房地产的公允价值为4800万元。红星公司将上述写字楼列示为投资性房地产(余额为4800万元)，并在2016年度损益中确认800万元公允价值变动收益(投资性房地产公允价值变动收益)。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述800万元纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳了企业所得税。 7．2016年12月，红星公司直接向某受灾现场的灾民发放慰问金100万元，红星公司将其一次性计入营业外支出。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述捐赠支出在税前做了全额扣除。 资料四： 注册会计师王凯在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项： 1．在审计红星公司存货跌价准备时，项目组成员获取了财务部编制的存货跌价准备明细表，复核了该表中计算公式和数据的准确性以及相关假设的合理性，并进行了重新计算，结果满意。项目组成员据此得出“于2016年12月31日，红星公司期末存货跌价准备的准确性和完整性认定不存在错报”的结论。 2．项目组成员在对红星公司2016年12月31日的所有应收账款进行函证后，全部回函无差异，项目组成员据此得出“于2016年12月31日红星公司应收账款计价和分摊认定不存在错报”的结论。 3．红星公司2016年12月31日的应收票据余额为若干银行承兑汇票。红星公司财务经理表示部分银行承兑汇票已于2017年初向银行贴现，因此无法安排项目组监盘这些银行承兑汇票。项目组成员监盘了未贴现的银行承兑汇票并检查了红星公司编制的已贴现银行承兑汇票备查簿，未发现异常，据此得出“于2016年12月31日，该应收票据余额没有差异”的结论。 4．在审计红星公司营业收入时，项目组成员获取了红星公司2016年开具的销售发票存根，抽取了若干样本，追查至对应的营业收入账簿记录，没有发现差异。项目组成员据此得出“红星公司2016年营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论。 5．在审计红星公司财务费用——利息支出时，项目组成员以红星公司2016年度所有利息支出账面记录为样本总体实施了抽样检查，原始凭证所载金额与账面记录金额一致，没有发现差异。项目组成员据此得出“红星公司2016年财务费用——利息支出‘完整性’认定不存在错报”的结论。 6．为了提高工作效率，审计项目组成员在现金监盘前一天告知红星公司财务相关人员做好现金盘点的准备工作。 7．红星公司期末某项原材料金额较大，因其性质和数量特殊需要高额聘请外部专家进行鉴定，考虑到审计成本的影响，审计项目组决定不对该原材料进行监盘，直接实施了相关的替代审计程序。 8．审计项目组在审计过程中识别出一项超出正常经营的重大关联方交易，项目组成员了解到该项交易已经董事会授权和批准，因此，认为不存在重大错报风险。 资料五： 审计项目组在审计过程中注意到以下事项： 1．2016年6月，红星公司向某客户销售一批化工产品，含增值税的销售价款为80万元，另外红星公司收取代垫运输费用10万元，该运输费用发票由承运部门开具给该客户，并由红星公司转交给该客户。红星公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元换算成不含增值税的销售额计算销项税。 2．2016年9月，红星公司在郊区购置一栋宿舍楼专门供职工使用，红星公司已经取得对方开具的增值税专用发票并于当月认证通过，红星公司按增值税专用发票上注明的增值税进项税额的60%在当月申报增值税额时作了抵扣。 3．2016年10月，红星公司将外购的一批已抵扣进项税额的货物和自产的一批货物用于某一集体福利项目，红星公司在申报当月增值税时均视同销售计算销项税。 4．红星公司2016年销售已使用过的固定资产2台，其中1台按规定以17%税率计算增值税销项税额，另1台按规定享受减税优惠，以3%的征收率减按2%计征增值税，红星公司针对以上销售固定资产业务全部开具了增值税专用发票。 5．2016年12月13日，红星公司采用控股合并方式并购了与其无关联方关系的某公司。购买日，该公司持有的持有至到期证券投资距离到期日尚有3年，未计提减值准备。红星公司综合分析相关因素后，认为该公司持有的该持有至到期投资剩余期限过长；如仍持有至到期日，将对公司资金周转影响较大。为此，红星公司在编制合并日的合并资产负债表时，将该持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。 6．2016年12月31日，红星公司将之前确认的可供出售权益工具投资发生的减值损失通过损益予以转回。 7．2016年12月20日，红星公司与其控股股东P公司签订股权购买协议，以支付对价4500万元购买其持有的S公司90%股权，同时与外部独立第三方签订股权购买协议，以支付600万元为对价购买其持有的S公司10%少数股权，两项交易不构成一揽子交易。相关款项于当日支付，并于当日办理了股权及工商变更手续。S公司为P公司与外部独立第三方以现金方式注册成立的商贸公司(其中P公司占90%的股份)，2016年12月20日，S公司所有者权益账面价值为5000万元。 针对以上股权交易事项，红星公司在其个别财务报表中确认的对S公司的长期股权投资的入账价值为5000万元[5000×(90%+10%)]。 资料六： 红星公司的财务总监在与项目合伙人王凯进行沟通时就以下事项征询王凯意见： 1．红星公司2017年准备给员工发放一项福利性补贴。财务总监希望王凯就上述补贴的企业所得税处理提出分析意见。 2．红星公司董事会正在考虑制定员工激励计划，初步拟定的内容为：管理层成员在其后3年中都在公司任职服务，并且公司股价年均提高8%以上，管理层成员即可以低于市价40%的价格购买一定数量的本公司股票。财务总监希望王凯就以下问题提出分析意见： (1)针对上述股份支付在等待期内的每个资产负债表日应如何进行会计处理； (2)若红星公司在等待期内取消股权激励计划，应如何进行会计处理； (3)如果红星公司将对每人授予的期权数量调整增加，应如何进行会计处理； (4)上述股份支付的企业所得税和个人所得税应如何进行处理。 3．2015年1月，红星公司与其他自然人股东出资设立子公司丙公司，红星公司持有丙公司70%的股份，具有控制权。 2016年11月，红星公司由于内部业务整合，决定对丙公司进行清算。当月，丙公司通过股东会决议成立清算组，清算组由7人组成，红星公司派出5人，其他股东共派出2人。截至2016年12月31日清算尚未完成。丙公司期末净资产大于零，财产足以清偿相关债务。财务总监希望王凯就清算阶段红星公司是否拥有对丙公司的控制权提出分析意见。 资料七： 截止2016年12月31日，红星公司合并报表附注列示对丁公司商誉减值准备2000万元，该商誉系2014年12月31日从外部集团购入丁公司100%股权时形成的，其初始确认金额为3000万元。按照企业会计准则相关规定，红星公司每年需要对商誉进行减值测试。红星公司将丁公司所有资产认定为一个资产组，2016年末，红星公司管理层在对该商誉进行减值测试时，所采用的预期增长率依据丁公司所在行业产品的长期平均加权增长率确定，并根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，同时采用能够反映相关资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。红星公司管理层将上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。根据减值测试的结果，本期期末商誉已发生减值，红星公司对该商誉计提减值准备2000万元。 资料八： 红星公司拟于2017年2月1日向戊公司发行以自身普通股为标的的看涨期权，行权价格为30元。根据该期权合同，如果戊公司行权，则戊公司有权以每股30元的价格从红星公司购入普通股1000000股。在设计结算条款时，红星公司证券部门提供以下三种方案供公司管理层选择： 方案1：该期权以现金净额结算。如果戊公司行权，红星公司将按本公司普通股行权日的市场价格与行权价之差再乘以行权股数，支付现金给戊公司。 方案2：以普通股净额结算。如果戊公司行权，红星公司将交付本公司股票给戊公司，数量为(行权日市场价-行权价)×1000000÷行权日市场价。 方案3：以现金换普通股方式结算。如果戊公司行权，红星公司需要向戊公司交付本公司1000000股普通股，戊公司需要向红星公司支付现金30000000元。 要求：

问答题Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明).The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit.Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(关键审计合伙人).[10 marks]

问答题资料(一) 亚的集团(以下简称亚的)是一家以家电业为主，涉足房产、物流、家具等领域的大型综合性现代化企业集团，是集家用空调、中央空调、冰箱、洗衣机等家电产品开发、设计、制造、销售于一体，是国内白色家电规模最大、实力最雄厚的大型产业集团之一，旗下拥有亚的、威灵、HL、RSD等十余个品牌。除北京总部外，亚的集团还存国内的广州，中山，重庆，安徽合肥及芜湖，湖北武汉及荆州，江苏无锡、淮安及苏州，山西临汾，河北邮郸等地建有生产基地；并在越南、白俄罗斯建有生产基地。亚的集团在全国各地设有强大的营销网络，并在海外各主要市场设有超过30个分支机构。此外，制冷家电集团在全国各地设有强大的营销网络，并在美国、德国、加拿大、英国、法国、意大利、西班牙、阿联酋、日本、中国香港、韩国、印度、菲律宾、新加坡、泰国、俄罗斯、巴拿马、马来西亚、越南等地设有二十多个海外机构。 亚的集团上世纪60年代末成立，80年代初开始生产电风扇，进入家电行业，并开始使用“亚的”品牌；之后80年代中期到90年代，企业开始制造空调、成立电机公司和电饭煲公司，进行股份制改造和事业部改造，并通过收购DZ进入空调压缩机领域，之后陆续成立信息技术公司、物流公司和电工材料公司。2003年相继收购云南、湖南客车企业进军汽车行业，进入多元化发展。2004年与DZ开利签署合作协议，先后收购RSD、HL制冷产业，实力全面提升，集团品牌被评为中国驰名商标。2013年9月18日，亚的集团在深交所上市，旗下拥有若干家子上市公司。 资料(二) 2004年，为了进一步扩大规模加快发展，亚的相继并购合肥RSD和广州HL两家家电企业作为其子公司，继续将家电业做大做强。 当时的RSD是一家以生产豆浆机为主的民营企业，其企业愿景是将物美价廉的豆浆机摆进普通居民的厨房，让普通居民足不出户喝上新鲜香浓的豆浆。由于渣浆分离操作不便和内桶豆渣难以清理，豆浆机上市初期在市场上认同度较低，市场总体需求量不大，总体增长率偏低。被亚的并购之后，经过持续的革新和改造，RSD公司生产的新型豆浆机实现了渣浆的轻松分离和内桶豆渣的简捷清理，获得了中老年客户群的广泛认可，而且随着健康饮食观念的推广，豆浆已逐渐成为时尚的健康饮料，因此RSD公司新型豆浆机销售量快速增长，出现了供不应求的局面。鉴于豆浆机市场的迅速扩张，其他著名小家电企业开始加强研发，拟推出类似产品，抢夺市场。亚的公司亦应对变化，进一步改善了相关财务战略目标。下面是关于其子公司RSD公司豆浆机产品2004年的相关财务信息： 项目 金额 销售收入 6000 税后利润 300 股利 60 利润留存 240 期末股东权益 1200 期末负债 1200 期末总资产 2400 销售净利率 5% 销售收入/期末总资产 2.5 期末总资产/期末股东权益 2 收益留存率 80% 2004年销售增长率40%，投资资本回报率20%，资本成本10%。 资料(三) 假设亚的集团的一家上市子公司XTE，公司目前发行在外的普通股为15000万股，每股价格为2元，没有负债。公司现在急需筹集资金6000万元，用于投资新开发项目，现拟定如下三个备选筹资方案： 方案一：发行10年期的公司债券，债券面值为每份1000元，票面利率为10%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为1100元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。 方案二：按照目前市价公开增发股票3000万股。 方案三：按面值发行10年期的附认股权证债券，票面利率10%，每张债券附送10张认股权证。认股权证只能在第5年末行权，行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。公司未来仅靠利润留存提供增长资金，不打算增发或回购股票，也不打算增加新的债务筹资，项目投资后公司总价值年增长率预计为9%。目前等风险普通债券的市场利率为12%。本次发行的附认股权证债券拟由Y承销商包销。根据XTE公司与Y承销商签订的包销意向书，该债券的承销期限为90天，Y承包商在所包销的附认股权证债券中，可以预先购入并留存附认股权证债券2万份，其余部分向社会公众发行。 假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。 资料(四) 亚的公司房地产子公司甲，其主要市场集中在西南地区，例如四川、重庆、贵州等地。近年来，随着企业规模扩大，公司领导人准备北上，进军寸土寸金的北京市场。为此，公司特别派人提前来到北京，对北京的房地产市场进行了调查。北京作为首都，虽然有全球经济危机的影响，但2009年，北京市地区生产总值增速仍达10.1%，人均GDP首次突破1万美元大关，人均GDP的增长就意味着老百姓更富裕了。对于房地产市场而言，经过2009年房价的疯狂上涨之后，为了抑制房价的过快上涨，北京市场出现了一些明显的政策信号，如开发商拿地首付款至少50%，停止二手房营业税优惠，严厉打击捂盘惜售哄抬房价的种种行为，并中止二套房贷优惠，执行利率1.1倍政策。这些政策的执行将对北京的房地产市场和开发商产生较为长期的影响。除了这些宏观政策因素外，该公司人员还走访了北京的一些专业人士以及部分消费者，对北京市场居民购买住房的消费行为特征(例如居住面积、户型的喜好、家庭结构、收入构成等)、住宅建筑的技术特点等进行了了解，为公司下一步进军北京打下了良好的基础。 资料(五) 亚的公司的某子公司乙是国内一家高档家具生产企业，经过多年的打拼，企业已经具有一定规模，但公司创始人发现，自己所处的行业经过多年的竞争，生产能力已经严重过剩，同时替代品的出现也降低了产品的利润率，市场增长率严重下降。面对这种现状，企业要想再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此种产品的需求却呈现出如火如荼的局面，十分旺盛。越南高档家具市场拥有30多个本地品牌，还有若干国外驰名品牌。这些品牌家具在设计、生产制造等各方面都存在着明显的不同。市场上虽然企业数量不少，但由于增长迅速，盈利水平仍然可观。随即决定将自己的产品出口到越南。 进入越南市场的初期，亚的公司聘请咨询公司对市场上众多高端家具品牌进行分析，根据这些企业的不同确定了不同的战略群组。在此基础上，选择了最适合自己的战略群组。针对该群组竞争对手的策略制定出从产品设计、价格制定、促销、售后服务措施等一系列竞争对策，开始进入越南市场。经过一段时间的运作，发现销售效果并不是很明显。经过分析，发现原来越南对出口到该国的产品征收了高额关税，导致公产品竞争力下降。为此，公司决定改变原来直接出口产品的策略，而是在越南当地收购了一家生产同种产品的企业，从而提升了企业产品竞争力。企业经营又重新恢复了生机。 要求：

问答题资料(一) 智达股份有限公司(以下简称智达股份)系2003年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份60%的股权。智达股份于2008年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为17%。智达股份从2008年至2011年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年稳定增长，负责审计业务的中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在2013年4月10日，智达股份提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3亿元人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2010年企业亏损1亿元，2011年企业亏损0.73亿元，并且有高达5亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额12亿元的未决诉讼。智达股份董事会为了转变现有财务不利的状况，2014年1月决定更换为中浩天勤会计师事务所对公司2014年度和2015年的财务报表进行审计，以便为公司的下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。中浩天勤会计师事务所委派合伙人赵亮担任智达股份2014年度和2015年的财务报表审计的项目合伙人。智达股份2014年度合并财务报表于2015年3月31日经董事会批准后对外报出。 中浩天勤会计师事务所在对内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题： (1)2014年2月，智达股份在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据平时对期货市场行情的了解，感觉该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。智达股份董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是在管理层坚持及对期权期货收益率解读的情况下，并没有采取有效措施予以制止。 (2)2014年8月，公司董事会拟采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。 (3)2014年10月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断投资外币的风险，造成亏损，公司总经理李威认为很快趋势就会转回，坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，李威授意公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款3亿元人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。 (4)根据智达股份《风险管理手册》的规定，公司的期权交易业务，实行交易员——风险管理委员会——审计部门——总经理——董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。 资料(二) 经审计，在实质性程序阶段审计的过程中，了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序。注册会计师了解到的情况如下： 2014年度，智达股份出现以下情况：一方面，智达股份的资金周转陷入危机，截至2014年年末，控股股东智达集团占用智达股份及其子公司资金近20亿元。另一方面，智达股份的主营业务出现滑坡。2014年度，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，智达股份于2014年12月通过两笔股权转让交易确认了2亿元的股权转让收益。 第一笔股权转让交易是智达股份向其控股股东转让全资子公司的股权。智达股份于2014年12月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以13600万元的评估价值向其控股股东智达集团转让，并将转让价值高于账面价值的1700万元确认为股权转让收益。 第二笔股权转让交易是智达股份将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。智达股份与其控股子公司天海公司于2014年11月30日共同出资设立子公司黄海公司，注册资本为17300万元，其中智达股份以其拥有的一座大厦资产出资，评估作价12110万元，占黄海公司注册资本的70%，天海公司以货币资金5190万元出资，占黄海公司注册资本的30%。2014年12月，智达股份及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值35600万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益18300万元。 注册会计师实施的主要审计程序如下： 对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的董事会决议。 (2)获取并检查了智达股份与智达集团签署的《股权转让协议》(但缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。 (3)获取并检查了智达集团上报地方国资委的《关于智达集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示》(请示落款日为2015年3月2日)。 (4)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对智达集团的其他应收款——智达集团)。 (5)智达股份出于转让东江公司股权之日的，于2014年11月聘请哲明会计师事务所对东江公司2014年1～10月的财务报表进行了审计，哲明会计师事务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括： ①东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息； ②东江公司2014年8月份前基本处于停产状态，对厂房、设备及原材料等未进行减值测试； ③东江公司预付、应收款项中预付及应收智达集团款项90900万元，由于智达集团资金周转困难，无法正常归还，对于其可收回金额无法确定。 对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了智达股份关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在2014年12月8日的董事会决议中，智达股份同时做出了两项决议，一是设立黄海公司；二是出售黄海公司股权)。 (2)获取并检查了智达股份与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。 (3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为2014年11月30日)。 (4)获取并检查了智达股份、天海公司与受让单位签订的《股权转让协议》。 (5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。 (6)获取并检查了智达股份设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。 基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了智达股份在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。 资料(三) 在审计过程中，审计项目组注意到下列事项： (1)2014年1月1日，智达股份与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，智达股份将其办公楼以4500万元的价格出售给嘉华公司，同时智达股份自2014年1月1日至2016年12月31日止期间可继续使用该办公楼，但每年末需支付嘉华公司租金300万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为6000万元，已计提折旧750万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为35年：同等办公楼的市场售价为5500万元：市场上租用同等办公楼需每年支付租金520万元。1月10日，智达股份收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。智达股份会计处理：2014年确认营业外支出750万元，管理费用300万元。 (2)2014年10月1日，智达股份将持有的新华公司债券(智达股份将其初始确认为可供出售金融资产)出售给金帆公司，取得价款2500万元已于当日收存银行；同时，智达股份与金帆公司签订协议，约定2014年12月31日按2524万元的价格回购该债券，该债券的初始确认金额为2400万元，假定截至2014年10月1日，其公允价值一直未发生变动。当日，智达股份终止确认了该项目可供出售金融资产，并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。 (3)天翼公司是智达集团于2010年设立的全资子公司。智达股份于2014年6月30日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其100%股权。当日，天翼公司净资产账而价值为3000万元(公允价值为3500万元)，负债合计为5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，智达股份确认商誉1500万元。 (4)经董事会批准，智达股份2014年9月30日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将仅次于城区的办公用房转让给乙公司。合同约定，办公用房转让价格为6200万元，乙公司应于2015年1月15日前支付上述款项；智达股份应协助乙公司于2015年2月1日前完成办公用房所有权的转移手续。2014年度，智达股份对该办公用房计提了480万元折旧计入管理费用。该办公用房系2006年3月达到预定可使用状态并投入使用，成本为9800万元，预计使用年限为20年，预计净残值为200万元，采用年限平均法计提折旧，至2014年9月30日签订销售合同时未计提减值准备。 (5)2014年12月18日，智达股份对鑫源公司销售商品一批，取得收入1000万元(不含税)，货款未收。2015年1月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，智达股份经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：智达股份给予折让5%，鑫源公司放弃退货的要求。2015年1月，智达股份在给予折让后，冲减当月主营业务收入50万元。 资料(四) 中浩天勤会计师事务所2014年度智达股份审计项目组主要负责人员如下：赵亮担任审计项目合伙人，李江担任项目经理，陈军为现场负责人。 (1)赵亮注册会计师于2013年8月份加入中浩天勤会计师事务所，原在中天会计师事务所任职，赵亮在中天会计师事务所任职时曾担任智达股份2008年度至2012年度财务报表审计项目合伙人。2013年变动了工作关系，未担任智达股份2013年度财务报表审计项目合伙人。鉴于赵亮对智达股份的情况比较熟悉，中浩天勤会计师事务所指派赵亮担任智达股份2014年度财务报表审计项目合伙人。 (2)陈军以前的同事李文现在智达股份担任财务总监。陈军与李文5年前均在甲公司财务部门任职，两人负责的业务不同，平时接触不多，关系一般，二人从甲公司离职后均未联系。 (3)由于人手紧张且现有人员专业知识有限，智达股份委托中浩天勤会计师事务所协助其计算2014年当期的递延所得税。中浩天勤委派未参与智达股份2014年财务报表审计的人员张瑞协助该项工作。 (4)在对存货监盘时，需要对部分存货的品质进行鉴定，于是聘请鉴定师黄鑫参与了本次鉴定工作，考虑到黄鑫鉴定师以前曾与智达股份有业务往来，中浩天勤会计师事务所对其讲解了注册会计师职业道德的相关规定和本次审计的目的，并获取了黄鑫鉴定师对本次鉴定工作职业道德的承诺函。 (5)接受委托后，项目组成员梁馨被智达股份聘为独立董事。为保持独立性，在审计业务开始前，中浩天勤会计师事务所将其调离项目组。 资料(五) 在审计过程中浩天勤会计师事务所了解到智达股份2015年部分业务发展计划，负责审计的项目经理李江要求参加本次审计的注册会计师注意了解到的业务发展计划，在明年审计时加以注意重点审计。(以下摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及李江对参与审计的注册会计师的要求) (1)根据2015年业务发展计划，智达股份需要筹集大量的资金。智达股份股东之一南风风险投资有限公司同意向智达股份提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。 (2)根据2015年业务发展计划，智达股份将对部分经营业务进行调整，拟在2015年出售所持西华轴承公司的全部股权，预计2015年10月完成股权转让。请问：若2015年10月成功出售所持西华轴承公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。若智达股份与独立的第三方仅就西华轴承公司的股权签订股权转让协议，但截至2015年12月31日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。 (3)2014年智达股份产品所需的甲材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2015年业务发展计划，智达股份决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对甲材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。 (4)出于战略控制需要，华伟公司与智达股份达成股权收购协议，华伟公司于2015年初以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购智达股份的全资子公司维佳公司80%的股份，从而使维佳公司成为华伟公司的控股子公司。经过测算，股权支付占交易支付总额90%，非股权支付所占比例为10%，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，并长期持有，原股东5年内不转让取得的股权。针对该项收购，说明智达股份该项股权转让交易的转让所得应如何计算。 (5)智达股份拟于2015年初与其下属子公司中达公司签订协议，智达股份对中达公司的提供维修服务，维修服务期限为10年，中达公司每年末按照智达股份向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向智达股份支付设备维修费用。针对智达股份向中达公司提供服务的情况，说明对智达股份企业所得税的影响提出分析意见。 资料(六) 智达股份出于长期战略考虑，于2014年1月初以1500万美元购买了在美国注册的恒泰利公司发行在外的80%股份，计800万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为此项合并，智达股份另支付相关审计、法律等费用240万元人民币。恒泰利公司所有客户都位于美国，以美元作为主要结算货币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，智达股份完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为1500万美元；美元与人民币之间的即期汇率为：1美元=6.05元人民币。 其他相关汇率信息如下：2014年12月31日，1美元=6.2元人民币；2014年度平均汇率，1美元=6.14元人民币。智达股份有确凿的证据认为对恒泰利公司的投资没有减值迹象，并自购买日起对恒泰利公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。 假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，智达股份至少应当在每年年度终了进行减值测试。在2014年末，智达股份确定该资产组的可收回金额为1000万美元，可辨认净资产的账面价值为1200万美元。 要求：

问答题资料一 大华钢铁集团股份有限公司(以下简称大华钢铁)为一家上市公司，于2011年6月在上海证券交易所上市，2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为5亿元，主要从事以不锈钢为主的特殊钢产品的生产和销售。随着我国经济迅速增长，制造机器、设备及汽车的工业不断发展，带动我国不锈钢需求的显著增加。行业普遍认为在未来数年不锈钢产品的需求仍将持续上升。 制造不锈钢的一种重要原料为镍。我国的镍矿石本地供应量有限，因此近年镍的进口量大幅上升。2007年1月，镍成为首种突破每盎司1美元的基本金属，价格创历史新高，镍价格急升主要是由于存量低而需求上涨。由于我国本地镍矿石的供应量不可能在可预见的未来大幅增加，我国必须继续进口镍矿石以应付本地需求。 大华钢铁所需的镍矿石原本全在国内采购，但随着大华钢铁的不锈钢产量大幅提高，国内供应商所能提供的镍矿石已不能满足大华钢铁的生产需要。并且由于镍矿石本地供应量有限，大华钢铁近两年的需求基本上由国外进口镍矿石满足。 大华钢铁的镍矿石一般是从加拿大及澳大利亚的不同供应商进口，在计入运输费用后每吨的平均采购价仍较国内的采购价略低，但采购价及供应量随国际总体需求波动，大华钢铁未能获得稳定的镍矿石供应。 大华钢铁于2010年在某东南亚岛国找到了一个新的镍矿石供应商(以下简称岛国供应商)，并向其试采购了数批镍矿石。该供应商提供的镍矿石品质较好，镍含量为1%，其他供应商镍矿石的镍含量平均为0.7%。由于该岛国较为接近我国，海运费用较低，由该岛国矿石提炼的镍金属单位成本比从加拿大及澳大利亚进口矿石的提炼成本低，最终生产出来的不锈钢产品毛利率由原来的25%提高到30%。 随后，大华钢铁成功地收购了岛国供应商，由于当地法规的要求，必须以岛国货币现金结算与岛国供应商购买矿石的货款，大华钢铁将会面对较大的外币汇兑风险。大华钢铁从无使用金融工具进行套期活动的经验。 资料二 西单公司是一家位于云南的矿业企业，系大华公司收购所取得，主要从事上游矿石的采选与开采，该公司2011年实际和2012年预计的主要财务数据如下(单位：万元)： 年份 2011年实际(基期) 2012年预计 利润表项目： 一、销售收入 500 530 减：营业成本和费用(不含折旧) 380 400 折旧 25 30 二、息税前利润 95 100 减：财务费用 21 23 三、税前利润 74 77 减：所得税费用 14.8 15.4 四、净利润 59.2 61.6 资产负债表项目： 流动资产 267 293 固定资产净值 265 281 资产总计 532 574 流动负债 210 222 长期借款 164 173 债务合计 374 395 股本 100 100 期末未分配利润 58 79 股东权益合计 158 179 负债及股东权益总计 532 574 其他资料如下： (1)该公司的全部资产均为变动资产，流动负债均为变动负债，长期负债均为筹资性负债，财务费用全部为利息费用。 (2)该公司预计从2013年开始自由现金流量会以6%的年增长率稳定增长。 (3)2012年初该公司流通在外的普通股股数为200万股，2012年3月1日发行120万股普通股，2012年9月1日回购60万股普通股。2012年末每股市价为6元。 (4)加权平均资本成本为12%。 (5)该公司适用的企业所得税税率为25%。 资料三 海通公司是大华钢铁的子公司，有关资料如下： (1)海通公司是一家机电生产企业，大华钢铁打算将其全部业务出售给其他机电公司，转而进入前景看好的太阳能新能源制造，预计新项目需投资20000万元，预计第一年产生2500万元营业现金流量(税后、可持续)，以后预计每年按6%的增长率逐年增长。 (2)大景公司是一个有代表性的太阳能新能源制造企业。海通公司资产负债率为50%；大景公司的权益贝他系数为1.5，资产负债率为40%。 (3)海通公司不打算改变当前的资本结构。预计未来借款利息率与目前的借款利率8%一致。 (4)当时市场无风险资产报酬率为4.5%，市场风险溢价率为5.43%，两公司的所得税税率均为25%。 (5)海通公司2011年投产后的部分财务数据如下： 单位：万元 年份 2011年 年销售收入 20000 税后利润 1000 股利 1000 留存利润 1000 股东权益(面值10元) 10000 负债 10000 总资产 20000 资料四 2010年4月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会在2008年发布《企业内部控制基本规范》的基础上，又制定发布了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(简称企业内部控制配套指引)。 大华钢铁为了落实企业内部控制配套指引，集团公司高管专门召开会议，研究组织落实。下面是与会者的部分发言： 董事长张某：我们集团公司董事会应该对整个企业集团的内部控制的建立健全负总责。各子公司要有一个合理的组织构架，明确规定股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求。近一年来，我们的4家子公司发生了多起安全事故，造成多人伤亡以及重大财产损失，没有尽到一个企业应有的社会责任，其主要原因在于领导不力。为此决定由我亲自兼任这4家子公司的董事长，进行整顿，重建内部控制体系，绝对保证在将来不出任何安全事故，保证企业资产的安全以及保证生产经营不出任何风险。 同时强调，为了实行高效决策，避免扯皮推诿，对于企业集团的重大决策、重大事项、重要人事任免均由我最终决定，对于企业集团本部大额资金支付，由我一支笔审批。因为我是企业的法定代表人，我要对整个企业集团负责。 总经理李某：董事长的讲话把握住了内控中的最关键问题。我补充两点： (1)为了对企业现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测，制定企业长远发展目标和战略规划，我建议设立战略委员会，由我任战略委员会主任，对企业集团的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案，经董事会批准后实施。 (2)去年我们集团安全生产抓得不紧，出了一些事故。我们应当根据国家有关安全生产的规定，结合本企业实际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。我建议设立安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。 人力资源总监王某：我也讲三点： (1)近期集团公司总会计师因移居南非将要离职，建议将副总工程师范某升任总会计师。范某事业心很强，去年负责引进生产线，效果很好，使我们企业集团产品质量、档次上了一个台阶。如果由他接任总会计师，可以利用技术专家的优势，对财务决策提供技术支持。虽然他财务管理和财务会计知识不足，但可以学习，有理工科的背景，补起来不难。 (2)内部审计部经理近期病休，内部审计部缺少负责人，建议由财务部经理殷某兼任内部审计部经理。殷某是财务会计专家，业务非常熟练，由他负责内部审计工作很有优势。 (3)我们集团公司从去年开始对关键岗位实行定期轮岗制度，明确了轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，但在执行中也存在一些问题，比如有些岗位本来是由业务非常熟练的员工担任，轮岗后新员工业务不熟练经常出问题。我建议，对技术性强的岗位就不要轮岗了，以避免差错，对企业声誉造成影响。 总会计师郑某：上年我们集团公司根据内部控制基本规范的要求建立内部控制制度，取得了一些成果。现在又发布了内部控制配套指引，我建议聘请A会计师事务所对企业集团和集团内各子公司的内部控制进行咨询。A会计师事务所是我们集团财务报表审计的主审事务所，对企业集团情况比较了解，聘请其咨询内部控制有利于提高内部控制的质量。年终快到了，年度报表审计和内部控制审计又要开始了，建议由A会计师事务所来做这两个审计，情况熟悉，速度快，可以省去很多麻烦。 会议通过了聘请A会计师事务所对集团公司及其子公司内部控制进行检查并提出咨询意见的建议。A会计师事务所在对内部控制进行检查中发现如下情况： (1)甲子公司为生产发电设备零配件的企业，甲公司在生产中没有生产余料入库和废品处理等方面的会计记录，形成大量账外资产。 (2)在对乙子公司内部控制测试中，发现乙公司各职能部门发生的管理费用、销售费用等期间费用，均由各职能部门负责人审批后，由财务部统一支付或办理报销。 资料五 大华钢铁自2012年以来，发生了下列事项： (1)2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2013年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2012年7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2012年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2012年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3)2012年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 要求：

问答题资料一 乙公司是一家历史悠久的奶制品公司，于2006年在上海证券交易所上市，其业务遍布欧洲、亚洲和美洲，其规模在英国同行业排行第二。乙公司生产的主要产品包括婴儿奶粉、全脂成人奶粉、各类乳酪制品，并一直使用单一品牌在各地市场上销售。 乙公司在英国聘用了400余名营销人员，分别负责各地区的销售业务。大多数营销人员的大部分时间均出差在外国，与当地大型超市及经销商洽谈业务。乙公司生产总部的厂房与农场均设于英国市郊，采用劳动密集型的生产及包装模式。乙公司各生产线的生产成本占公司总运营成本的30%，比同行业平均水平高约5%。 近年来，某些地区兴起以瘦为美的理念、崇尚多样化口味的饮料等，导致奶制品市场竞争激烈。由于乙公司未能对各个地区市场变化采取应对措施，导致其总体市场份额和利润率均下降10%以上，在成人奶粉细分市场的份额下降了20%。 经研究分析，最高管理层发现乙公司在战略制定、内部组织结构和经营管理等方面存在缺陷，急需进行调整。最高管理层决定在乙公司内推行全新的运营模式，并拟将总部直接管理各地区业务的业务管理模式调整为区域事业部制的组织结构。 资料二 乙公司有3名董事。董事们一致认为，良好的公司治理非常重要，应当包括于每年年初为公司编制一个精准的预算，并根据预算制定公司的战略。企业年度经营目标的制定必须从企业的战略出发，而不是从企业所拥有的资源出发，以确保年度经营目标与公司的战略、长期目标相一致。所以，企业的年度经营目标应该反映出企业战略管理的意图。企业在预测下一年的销售收入或利润额时，需要分析和判断未来的经济状况。如果经济处于繁荣期，公司的销售收入会高；反之，如果经济处于衰退期，则一般需要下调公司的预计销售额。除经济周期外，产业周期、消费周期、利率周期也是企业在预测年度经营目标时需要考虑的重要因素。企业必须研究当前和未来所处的宏观经济环境，在全面预算尤其是资本预算中采取有效的应对措施，以保证企业战略与宏观经济周期相匹配。 资料三 乙公司准备收购具有奶源优势的A公司，A公司未来1～4年的股权自由现金流量如下表： 年份 1 2 3 4 股权自由现金流量 641 833 1000 1100 增长率 30% 20% 10% 目前A公司β值为0.8751，假定无风险利率为6%，风险补偿率为7%。 资料四 乙公司审计委员会决定聘请大华会计师事务所(不具有证券、期货业务资格)为其提供内部控制评价服务和内部控制的审计服务，大华会计师事务所仅就乙公司财务报告内部控制的有效性进行评价和审计，并对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。在评审过程中，大华会计师事务所注册会计师王明和陈娟了解了乙公司内部控制的设计，评价了内部控制设计的合理性，测试和评价了内部控制执行的有效性，并编制了相关评价工作底稿。评价工作底稿中记载的有关乙公司内部控制设计和运行的部分内容摘录如下： (1)为加强货币支付管理，货币资金支付审批实行分级管理办法：单笔付款金额在10万元以下的，由财务部经理审批；单笔付款金额在10万元以上、50万元以下的，由财务总监审批；单笔付款金额在50万元以上的，由总经理审批。 (2)为统一财务管理、提高会计核算水平，设置内部审计部，与财务部一并由总会计师分管。内部审计的主要职责是对公司内部控制的健全、有效，会计及相关信息的真实、合法、完整，资产的安全、完整，经营绩效以及经营合规性进行检查、监督和评价。 (3)为保证公司投资业务的不相容职务相互分离、制约和监督，投资业务分由不同部门或不同职员负责。其中：投资部的A职员负责对外投资预算的编制；投资部门的B职员负责对外投资项目的可行性分析论证及审批；财务部负责对外投资业务的相关会计记录。 资料五 乙公司管理比较完善，成本控制水平较高。乙公司A奶产品在维持较高售价的情况下订单依然很多，销售量持续增加。反观B奶产品由于几家新竞争对手的进入，虽然价格降至接近制造成本的水平，但竞争对手的价格更低，B奶产品的销售量及毛利率均处于下降趋势。虽然A、B两个系列奶的销售总量增加，但受B奶产品毛利率下降的影响，乙公司利润总额却有所下降。 乙公司根据作业成本重新调整A、B两个系列奶的销售价格，产品市场供求状况基本趋于合理，公司的利润总额逐步回升。 资料六 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称丙公司)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。 (3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。 要求：

问答题资料(一) 迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司，其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限公司、宏辰科技股份有限公司等数十家子公司及中科电子研究中心等多个研发单位。2006年，经证监会发行审核委员会审批，宏辰科技股份有限公司(以下简称宏辰公司)在上交所上市成功。 迪康集团多年来一直以家用电子产品为发展方向，主要产品涉及到彩电、冰箱、空调、微波炉等家电产业，并以此为依托，陆续开发了笔记本电脑、掌上电腩、数码相机等多个项目。但近年来，由于家电行业及电子产品的竞争激烈，且缺乏专有的分销渠道，利润在不断地下降。为此，迪康集团及时调整战略，开始积极向海外市场寻求发展，并向不同行业进军，以期实现可持续发展的战略目标。 2010年，迪康集团筹巨资收购了德国第一大家电零售商佩沃特有限公司。佩沃特有限公司拥有德国最大的分销网络，并且在东欧地区的分销网络也是独占鳌头，其无孔不入的分销策略一直是欧洲MBA教科书的经典案例。对于这次收购，《莱茵河报》称之为“中国的血液流入了欧洲的毛细血管”。并购之后，迪康利用佩沃特的销售网络，积极开拓德国以及东欧的市场，由于产品的质量高而且价格相对低廉，因此初期比较顺利地打开了市场。但随后不久遇到了新的问题，即由于产品的类型相对单一，技术性能上不够先进，不符合欧洲中产阶级家庭的需求，因此销售也开始遇到了阻碍。 在2010年年末的时候，迪康集团财务总监提出，目前海外销售额已经接近了1.6亿欧元，但收款周期偏长，平均收款期为3～6个月，而且坏账风险较大。此外，由于东欧地区经济形势不佳，部分地方政府开始出台一些限汇令，使得收款期再度延长。由于海外销售均为欧元计价，面临着较大的外汇风险。目前，宏辰公司有一笔约4000万欧元的收款预计将在4个月后收回。但由于面临着外汇风险，因此打算采用套期收款策略以规避这种风险。此外，佩沃特公司遇到了一定的现金流短缺的情况而打算借款，同时宏辰公司目前也正打算举借一笔长期的欧元借款。但佩沃特公司提出，希望能以可变利率借入欧元贷款，而宏辰公司则希望以固定利率借入欧元贷款。根据欧洲银行信用评价机构的估测，佩沃特公司凭借较高的信用评级能够按照2.8%的固定利率或SIBOR+0.2%的可变利率借款。而宏辰公司由于在欧洲的信用评级较低，需按照3.6%的固定利率或SIBOR+0.4%的可变利率借款。 2010年，迪康集团的战略部提出，目前我国的广告增长速度在世界依然名列前茅，但是在欧美非常流行的楼宇大屏幕广告却比较少，其原因固然有观念的阻碍，但更主要的原因在于LED电子大屏幕技术的相对落后，或者产品质量缺乏必要的保证，或者产品价格过高，使得各写字楼不愿意引入LED电子大屏幕来做户外广告。而迪康集团管理层认为，这是一个可供发展的好机会，虽然还缺乏经验，但可以充分利用以往在家电方面的技术经验及研发能力，并积极引进国外先进技术来转向LED电子大屏幕的研发和生产。于是2010年8月，按照迪康集团的要求，宏辰公司和美国ABSN公司共同投资，设立了华恩高科有限责任公司，由宏辰公司控股并投入资金和厂房，ABSN公司投入技术、设备，共同研发生产LED电子大屏幕。 迪康集团在对下属子公司进行内审时发现，其下属子公司多年来均沿用以往的组织结构设置，以宏辰公司为例，该公司共设置了8个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(8)内控审计部；(9)采购中心；(10)研发中心。虽然这种方式历经多年，许多老员工已经颇为习惯了，但也有很多新员工以及部分管理人员纷纷表示这种组织方式妨碍公司的发展。虽然宏辰公司在国内的总体战略布局要求“全国一盘棋”，但由于拥有多种不同的产品线，多元化的生产以及产品的差异化使得原有的组织结构越发的妨碍了公司的发展动力。此外，我国幅员辽阔，各地的风俗差异、经济发展的不平衡，也使得原来的组织结构难以适应各区域的差异需求。随着近年宏辰公司的发展，这种阻碍表现得越来越明显。 资料(二) 宏辰公司财务部和内控审计部在对公司的财务报表进行分析及研究后认为，其目前的资本结构不合理，权益资本比重太大，准备用发行可转换公司债券回购股票的方法调整资本结构。发行可转换公司债券的公告如下： 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制定本条款。 可转换公司债券条款： 1．发行总额：15亿元人民币。 2．债券期限：五年，由2011年7月28日起，至2016年7月27日止，若2016年7月27日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3．票面金额：100元/张。 4．发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5．票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为1.30%，以后每年增加0.30个百分点。可转债期限内每年票面利率如下： 2011年7月28日至2012年7月27日，票面利率1.30% 2012年7月28日至2013年7月27日，票面利率1.60% 2013年7月28日至2014年7月27日，票面利率1.90% 2014年7月28日至2015年7月27日，票面利率2.20% 2015年7月28日至2016年7月27日，票面利率2.50% 上述起止日均为计息日。 6．利息支付：可转债期限内的每年7月27日为付息登记日，付息登记日及到期日后的5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=B×I 0 。其中，I为支付的利息额，B为可转债持有人持有的可转债票面总金额，I 0 为按第5条款规定的执行利率。 7．发行价格：按面值发售。 8．发行方式：通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。 9．初始转股价格：初始转股价格为本公司将来A股的市价的一定折扣。设定股票市价为P，初始转股价格为P 0 具体如下： 2012年7月28日(含此日)至2013年7月27日(含此日)，P 0 =P×95% 2013年7月28日(含此日)至2014年7月27日(含此日)，P 0 =P×94% 2014年7月28日(含此日)至2015年7月27日(含此日)，P 0 =P×93% 2015年7月28日(含此日)至2016年7月27日(含此日)，P 0 =P×92% 初始转股价格一旦按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。 10．转换期：本公司可转债的自愿转换期与债券期限相同，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格，公告暂停转股的时期除外。 11．转股价格的调整：当本公司分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为P 0 ，派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价P为： (1)派息：P=P 0 -V； (2)送股：P=P 0 /(1+n)； (3)增发新股或配股：P=(P 0 +Ak)/(1+k)； (4)三项同时进行：P=(P 0 -V+Ak)/(1+n+k)。 12．强制转股条款：到期无条件强制性转股。 (1)本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。 (2)转股价的调整。 实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的80%，则以当时生效的转股价格的80%作为实际转股价格。 13．赎回条款：债券发行的第4年和第5年为赎回期，如果公司的A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价达到130%，则发行人有权以约定的价格赎回全部或部分未转换的可转债。债券发行第4年的赎回价格为110元，第5年的赎回价格为105元。 14．回售条款： 在债券到期日前1年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到70%，债券持有人有权将持有的债券全部或部分回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。 回售价为可转债面值加上按年利率5.60%(单利)计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4(元/张)。 15．担保人：中国石油化工集团公司。 附注：执行可转债条款的有关事项 1．付息时债权登记日 每年7月27日为付息登记日，付息将以该日上海证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非上海证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。 2．申请转股程序 (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。 可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即1000元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。 (2)转股的申请时间。 自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内上海证券交易所的交易时间。 (3)可转债的冻结及注销。 上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。 (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。 可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动记入投资者的股票账户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。 3．转股价格调整的手续 因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。 4．回售手续 在本次可转债合约中第14条回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第14条规定的价格买回可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 资料(三) 1．宏辰公司自2010年以来发生了下列事项： (1)2011年3月。董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2010年7月辞去董事职务，并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3)2010年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 (4)公司股东大会于20lO年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2011年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 2．海兴科技股份有限公司专门从事工业用电子设备生产销售，其产品主要的市场在东阳地区，该公司注册资本为10000万元。该公司2010年发生以下与商业竞争有关的事项： (1)东阳地区从事工业用电子设备生产销售的厂家还包括超胜有限公司和德凯有限公司，为了巩固东亚地区以及中南部该产品的市场利润，海兴公司、超胜公司和德凯公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。 (2)海兴公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，海兴公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由海兴公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。 (3)海兴公司在西泉地区的市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在西泉市场上还有一家经营者东强公司，该公司与海兴公司虽然都属于工业用电子设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，东强公司在西泉的市场销售额为6500万元，海兴公司为了抢占并扩展中西部地区市场，在工业用电子设备市场中处于竞争优势地位，因此计划于2011年并购该东强股份有限公司60%的股份，并购前海兴公司和东强公司2010年营业额资料如下： 经营者营业额 他国市场营业额 中国市场营业额 海兴公司 0.5亿元 11亿元 东强公司 0.3亿元 10亿元 合计 0.8亿元 21亿元 另知，海兴公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。 要求：

问答题资料一 北京鸿泰科技有限责任公司(以下简称鸿泰科技)成立于2007年12月，最初主要业务为互联网页面游戏(以下简称网页游戏)的开发和运营。相对于传统的客户端游戏，网页游戏不需要下载安装客户端，在浏览器上即可运行。当时网页游戏产业面临以下市场环境，鸿泰科技运用PEST方法分析后决定进入该业务领域。 1．网页游戏开发的核心技术为web2.0，2004年在美国出现并逐渐盛行，2007年初在国内被广泛运用于网页游戏领域。使用web2.0技术，网络游戏(包括客户端游戏和网页游戏)用户不需要下载安装容量大且昂贵的游戏软件，而是直接使用安装在互联网服务器上的游戏软件，提升了网页单页内容呈现量，并缩短了用户下载页面和数据处理的时间。 2．截至2007年底，我国网民数量已达2.1亿人，位居世界第二，其中网络游戏用户超过1.2亿人。由于网页游戏公司较少，开发成功且受欢迎的网页游戏更是凤毛麟角，因此网页游戏的用户并不多。 3．由于当时法规政策没有针对网页游戏的分类和定义，只要申请获取电信与信息服务业务经营许可证，即可开始运营网页游戏。 4．据当时相关调查，约30%的游戏用户更喜欢益智类及策略类游戏，这两类用户的需求尚未得到有效满足，而这两类游戏更适合以网页游戏的方式呈现。 5．虽然我国网络游戏产业主要收入来源于传统客户端游戏，但随着社会竞争及生存压力增大，很多游戏用户没有大段的时间，只能利用碎片化时间进行网络游戏。相比传统客户端游戏，网页游戏更适合利用碎片化时间。 6．2005年7月，文化部等发布《关于网络游戏发展和管理的若干意见》，要求加大网络游戏管理力度，规范网络文化市场经营，促进其健康发展。 7．2007年4月，新闻出版总署发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求利用防沉迷系统等技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。 8．2002年至2007年，我国国内生产总值实现年均增长10.6%，预计未来5年仍可保持8%以上的增长率。 鸿泰科技管理层运用产品生命周期理论，仔细分析了网页游戏产业当时所处的生命周期阶段，并根据该生命周期阶段所面临的经营风险特征，明确了企业的战略目标以及主要战略实施路径。 资料二 2009年以来，网页游戏产业快速发展，吸引众多公司纷纷进入这个领域，致使网页游戏产品更新换代频繁，市场竞争激烈。游戏的研发能力以及推广渠道是该业务的关键驱动因素。为此，鸿泰科技制定并实施了相应战略：收购兼并多家优秀的游戏开发公司，进一步增强网页游戏的自主研发能力；收购兼并成熟的网络游戏渠道商，拓宽网页游戏的发布渠道，并与多家网络游戏渠道商建立合作关系推广网页游戏。经过上述努力，鸿泰科技在激烈的竞争中巩固并提升了市场地位。 与此同时，鸿泰科技董事会认识到公司的内部经营管理水平和风险防范能力对企业稳健发展的重要性，对公司内部控制进行了梳理和规范，拟实施的完善措施摘要如下： 1．根据《公司章程》及相关法律法规的要求，建立股东大会、董事会、监事会等规范的公司治理结构，制定相关议事规则，并明确由公司的内部审计部门负责内部控制的建立健全和有效实施。 2．公司定期对网络数据备份程序、用户认证程序以及系统安全防护等各项内部控制的有效性进行自我评价，编制内部控制自我评价报告。 3．建立有效的沟通机制，明确活跃用户及平均在线人数等相关信息的收集、处理和传递程序，能够实时了解战略目标的实施情况并及时沟通反馈。 4．完善财务会计系统，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，明确会计记录人员负有保管实物资产的职责，确保账实相符、会计资料真实和完整。 5．明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级人员必须在授权范围内行使相应职权，重大的交易业务必须交由董事长审批决策。 6．建立有效机制以及时发现和识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并确定风险应对策略。 2010年，财政部发布实施企业内部控制规范体系。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等，鸿泰科技识别并纠正了上述内部控制中的不当之处。 资料三 为满足公司业务扩张的需求，鸿泰科技拟筹集长期资本。在讨论有关方案时，公司财务部黄鑫认为，基于资本结构相关理论，应当采取权益融资，其主要观点如下： 1．根据企业所得税下的MM理论，企业债务比例越小，意味着权益比例越高，企业价值也就随之提高。 2．根据优序融资理论，当存在外部融资需求时，企业首先倾向于权益融资，以向外部投资者传递企业未来业绩乐观的积极信号。 3．根据权衡理论，当企业进行权益融资时，债务比例降低，导致财务困境成本降低。因此权益融资比例越高，企业价值越高。 4．根据代理理论，当高债务企业陷入财务困境时，更应当进行权益融资，因为企业管理层通常会选择投资净现值为正的高质量项目。 与会人员对黄鑫的观点进行了深入讨论，最后决定启动鸿泰科技在深市创业板IPO计划。 2012年1月，鸿泰科技聘请光明会计师事务所对其2009年至2011年期间的经营和财务状况进行尽职调查。光明会计师事务所在尽职调查中发现以下事项： 1．公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按经审计后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。 2．公司2009年营业收入5000万元，净利润-2000万元；2010年营业收入15000万元，净利润-500万元；2011年营业收入30000万元，净利润5500万元。(注：净利润为归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者) 3．公司不存在未弥补亏损，2009年末、2010年末和2011年末净资产分别为19500万元、21000万元和22000万元。 4．发行前股份为12000万股，本次拟发行4000万股。 5．2010年5月，公司董事会举行换届选举，上一届董事有三分之二被更换。 6．公司独立董事王某在国内某上市公司担任高级管理人员，由于其所在上市公司的问题，于2011年4月被上海证券交易所公开谴责。 针对企业存在的问题，鸿泰科技经过整改并规范运行一段时间后，正式向中国证监会提交IPO申报材料，于2013年12月核准公开募股并上市交易。 资料四 鸿泰科技2013年在国内网页游戏领域的市场份额排名第三。基于对移动终端游戏业务(以下简称移动游戏)未来发展前景的看好，鸿泰科技逐渐将其拥有的经典网页游戏产品转换为移动游戏产品，迅速进入该业务领域。虽然2013年在移动游戏领域的市场份额排名尚未进入前三十名，但公司预计未来移动游戏将为其创造高额收入。 据相关调查，我国网页游戏、移动游戏业务2012年、2013年和2014年(预计)的收入增长率如下表： 类别 2012年 2013年 2014年(预计) 网页游戏 20% 25% 22% 移动游戏 32.4% 112.4% 140% 据此，鸿泰科技运用波士顿矩阵理论，决定对网页游戏及移动游戏业务采取以下战略及措施： 1．网页游戏业务战略：保持投资现状，维持现有市场占有率。管理组织采用事业部形式，聘请市场营销型人才负责经营。 2．移动游戏业务战略：重点投入和扶持，提高市场占有率。管理组织采用事业部形式，聘请产品研发人才负责经营。 鸿泰科技一直采用财务指标进行业绩考核，主要指标包括净利润、营业收入、资产负债率、现金流量、投资回报率以及经济增加值。鸿泰科技发现该业绩考核模式无法满足网络游戏产业战略发展的需求，主要面临的挑战如下： 1．游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能及时满足用户的兴趣，用户容易流失。 2．考虑到在平台累计的等级、已充值金额等，游戏用户更倾向于使用常用的游戏运营平台，故游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势。 3．随着产业技术的不断升级和创新，公司游戏研发部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革新。 为了应对上述挑战，鸿泰科技拟采用平衡计分卡进行业绩考核，并由公司总经理赵丽牵头负责平衡计分卡指标体系的设计。由于赵丽不是这方面的专家，对平衡计分卡框架存在以下认识： 1．平衡计分卡的四个考察维度应当彼此独立、单独设计和考核，以实现各自的目标。 2．平衡计分卡就是要制定具体的业绩衡量指标。 3．平衡计分卡是一个有效的战略执行系统，它使得管理人员能够把长期行为与短期行为联系在一起。 4．平衡计分卡最终与客户满意度联系起来，因为是否被客户接受是公司发展的重要导向。 为了更加合理地设计平衡计分卡，鸿泰科技聘请咨询专家张勇为平衡计分卡的指标设计工作提供咨询服务。 资料五 2015年3月，中国证监会对鸿泰科技进行例行检查，关注到以下事项： 1．从2014年起，鸿泰科技总经理赵丽同时兼任控股股东的总经理，鸿泰科技及其控股股东各承担其一半工资。 2．2014年4月，鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华提供借款30万元。 3．2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万元。 4．2014年8月，鸿泰科技为控股股东的子公司B公司200万元银行借款提供连带责任保证，经董事会决议(关联董事回避了表决)通过，并及时对外发布了公告。 5．2014年9月，鸿泰科技购买非关联方所持D公司的全部股权，该交易金额达到鸿泰科技资产总额的35%。该投资经董事会决议通过，并及时对外发布了公告。 6．2014年10月，鸿泰科技发布业绩预增公告。在公告前，鸿泰科技的股价出现异常波动。鸿泰科技财务总监在公司发布公告前3日买入鸿泰科技股票10万股，但受市场系统性风险的影响并未获利。 7．2014年11月，鸿泰科技股东大会决议聘任已退休财务部副经理李勇的女婿——财务专家王芳博士担任公司的独立董事，任期为3年。李勇于2013年12月办妥退休手续。 针对上述事项，鸿泰科技董事会向中国证监会进行了沟通说明。 资料六 2015年5月，鸿泰科技拟通过收购境外游戏运营平台公司King公司全部股权开拓国际市场，聘请国际知名的Kevin公司全权负责尽职调查、风险评估等收购事宜。 经Kevin公司调查，与King公司相关的情况如下： 1．King公司在香港注册，注册资本折合人民币约1元，主要从事网页游戏和移动游戏充值服务及游戏虚拟道具等交易的平台运营业务，主要客户在德国等欧洲国家。在欧洲市场，该类专业化平台运营公司数量相对较少。由于King公司进入该业务领域较早，且专注于欧洲网络游戏市场，对当地用户的习惯和兴趣较为熟悉，因此推送的游戏产品颇受欢迎，目前在该业务领域处于较为领先的地位，最近三年年均实现盈利经折算超过人民币4500万元。 2．虽然传统客户端游戏仍在欧洲占主导地位，但是网页游戏、移动游戏业务最近几年增长速度超过传统客户端游戏业务。 3．King公司委托第三方专业机构开发、更新和维护其运营平台。双方合作期限较长，合作关系比较稳定。第三方专业机构专业性较强，King公司运营平台未出现过严重的安全性问题。 4．King公司由董事Hong Qin负责运营管理。公司运营模式简单，从事管理工作的人员较少。2014年5月，Hong Qin签署了继续为King公司服务至少48个月的承诺书。 5．目前欧洲法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中。 6．用户购买King公司网络游戏虚拟道具时，可使用多种网络支付方式。King公司主要采用欧洲广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台。 7．King公司日常经营主要采用欧元进行结算。 8．King公司2014年的财务数据(折合人民币)：营业收入24000万元、净利润5000万元、资产总额19000万元、净资产10800万元。 Kevin公司分别运用相对价值法中本期的市盈率、市净率和市销率三种模型来评估目标企业King公司的股权价值，可比公司2014年相关数据如下： 项目 可比公司 固定股利支付率政策下的股利支付率 40% 股东权益收益率 50% 销售净利率 20% 销售成本率 70% 股权资本成本 15% β值 0.95 增长率 10% 在评估的基础上，经交易双方友好协商，King公司100%股权作价约为人民币45000万元。鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股份收购资产的方式完成本次收购。 本次交易将通过向King公司4名自然人股东发行鸿泰科技股份作为支付对价，发行定价为16.5元/股，交易定价的基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日2015年6月1日。2015年5月31日鸿泰科技股票收盘价为16元/股；交易定价的基准日前20个交易日和前10个交易日公司股票均价分别为18元/股和17.5元/股。 根据鸿泰科技2014年度年报，截至2014年12月31日，公司股本16000万元，净资产93000万元，资产总额120000万元；2014年实现营业收入65000万元，净利润14000万元。 要求：

问答题资料一 法国A公司是国际知名的电气跨国公司，十年前通过设立中国分公司进入中国市场。针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，A公司开始着手研究在中国的发展战略。经过十年充分的战略情报研究和战略保障准备，从2005年开始在中国实施并购。 在中国并购是A公司发展的一个战略阶段，过去十年间，该公司不断尝试进入中国、探索在中国的兼并方式、培育中国企业运行机制和人才、调整全球战略部署，实现了35%的增长速度，并取得了中国市场上一定的主动权。 作为一个国际知名的大型多元化公司，A公司在全球范围的战略安排是法国总公司控制品牌和专利权，而中国主要负责生产，北美及欧洲负责销售。A公司在中国的并购思路为由西到东，创造中国最好的生产企业，并形成一定垄断地位。鉴于中国政府提出了发展西部的战略，并出台了一系列的西部大开发政策，给予西部地区极大的市场优惠政策和非市场优惠政策，A公司在享受到各种优惠的同时赢得了良好的声誉，为以后的并购创造了良好的信誉氛围。 资料二 并购活动中，除了品牌和专利权外，该公司的策略非常灵活，先答应并购对象提出的各种条件，然后再做部分方案调整，使中方企业更容易同意并购。并购山西B集团是A公司的第一步，随后并购东部两省的C公司和D公司。以中国西部为中心向外辐射，实现从西部向东部扩张。A公司并购的目标是成为中国第一大生产企业，在并购过程中，它并没有确定的投资额，也没有确定的并购企业数目，而是使它的筹资、投入及投资方法都服从于这个战略目标。 并购的目的是达到一定的垄断。我们可以看到A公司的垄断目的和成为中国第一生产企业目标之间的逻辑关系：战略目标服从于企业使命。在外部条件发生变化时可以改变战略目标，用新的目标代替原来目标，但仍服从于企业使命。按照企业使命，不断推进并购活动。只要企业使命未实现，并购活动就不会停。 此外，为了保障并购成功，A公司先在知识产权保护方面进行充分准备。对于拒绝并购或者合作不顺利的，都会施以知识产权保护打压。在与另一家低压电器巨头E集团谈判不成，而E与美国通用电气交往渐近时，A公司就对E和通用电气都施以法律阻击。 至此，我们可以看到A公司的并购不是一时的经营性的，而是战略性的；不是单纯提高竞争力，而是从自身生命发展周期来考虑。同时，要想获得成功的并购，在实施并购之前，需要进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，还要进行战略预见，而不是供求预测。在并购之后进行妥当的管理也是必不可少的。 资料三 黄海公司是一家从事智能电网设备制造的A股上市公司，是A公司从其控股股东处收购取得。其核心产品逐步赢得了市场的认可，市场占有率不断提高。公司2011年末总资产120亿元，所有者权益为40亿元。 黄海公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后5年的发展战略：扩大产能规模拟并购当地另一家同类型的公司W公司(两家公司不存在关联方关系，并购后W公司将解散)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。 资产负债表 2011年12月31日 单位：百万元 编制单位：W公司 资产 年末余额 负债和股东权益 年末余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 156 短期借款 75 应收票据 8 应付账款 100 应收账款 320 应付职工薪酬 65 其他应收款 97 应交税费 60 存货 119 流动负债合计 300 流动资产合计 700 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 450 长期股权投资 30 应付债券 290 固定资产 1238 非流动负债合计 740 在建工程 18 负债合计 1040 无形资产 14 股东权益： 960 资产总计 2000 负债和股东权益总计 2000 利润表 2011年度 单位：百万元 编制单位：W公司 项目 本年金额 一、营业收入 3000 减：营业成本 2644 营业税金及附加 28 销售费用 22 管理费用 其中：研究与开发费 46 10 财务费用 其中：利息支出 110 100 资产减值损失 0 加：公允价值变动收益 0 投资收益 50 二、营业利润 200 加：营业外收入 0 减：营业外支出 0 三、利润总额 200 减：所得税费用 64 四、净利润 136 其他相关资料：W公司当前的有息债务总额为7.4亿元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为0.5亿元；本年度固定资产折旧额为1亿元。双方初步确定的收购价格为15亿元，与W公司最接近的竞争者X公司的P/E为10.8，EV/EBITDA为5.5。 为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。 资料四 B和C两家银行是A公司的战略合作伙伴。B和C银行在利率互换的相关业务请A公司作出判断。并将互换收益归于A公司的母公司D银行。B银行现有1000万美元的5年期的固定利率借款，借款利率为6.45%，但由于资金管理的需要，B银行希望获得浮动利率的借款。根据B银行资信，在资本市场借入浮动利率筹资的水平为6个月LIBOR+0.25%。C银行在资本市场获得浮动利率筹资的水平为6个月LIBOR+0.5%，但C银行希望获得5年期的固定利率借款。由于资信不高，固定利率借款需支付7.45%的利率。 为了达到降低筹资成本的目的，根据中间人D银行的安排，B银行与C银行作利率互换交易，交易内容如下： (1)B银行首先借入6.45%的固定利率借款。同时根据约定，支付中间人D银行按6个月LIBOR计算的利息，并从D银行获得6.5%的固定利息。 (2)C银行首先借入6个月LIBOR+0.5%的浮动利率借款。根据约定，支付中间人D银行6.65%的固定利息的同时，从D银行收取按6个月LIBOR计算的利息。 (3)中间人D银行通过安排双方的互换，得到收益0.15%(从C银行获得的6.65%扣除支付A银行的6.5%，获得收益0.15%)。 资料五 黄海公司股东大会于2012年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2013年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 要求：

问答题资料(一) 博峰是一家极富创新性的国际化科技公司，其已经在上海证券交易所A股上市。作为中国IT业的佼佼者，博峰目前拥有CPU、台式机、笔记本、服务器、数码产品、手机等多条产品线，产品几乎囊括了IT产业链上的所有环节。 博峰的总部设在北京，同时在中国上海和美国北卡罗来纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过自己的销售机构以及业务合作伙伴，博峰的销售网络遍及全世界。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。 依靠台式机起家的博峰，从来没有放弃对多元化的追求。通过对我国房地产行业的研究，博峰集团决定进军房地产业。 房地产行业要求注册资金1000万元以上，主要的约束条件是资金和土地。受到我国近年房地产市场飞速发展的影响，无论是国内拥有大量现金的其他行业企业，还是一些资金实力雄厚的国际公司都在计划进入房地产行业。房地产涉及拆迁、规划设计、建筑施工、房屋装潢、建材生产与采购、园艺绿化、房屋销售、中介咨询等众多领域，出于降低交易费用、分散风险、建立新的经济增长点等动机，房地产开发商密切关注与房地产开发过程相关的个人、组织，如政府、金融机构、社团组织、其他房地产商。从某种意义上来讲，可将房地产企业的供应商分为两类：一类为政府，另一类为原材料供应商、建筑公司等。土地的稀缺性及政府对土地的完全垄断使得土地供给缺乏价格弹性，因此房地产企业必须以较高的成本获得土地使用权；而相对于原材料供应商、建筑公司等，房地产企业则处于供应链的核心位置。 房地产开发过程中使用大量建材(如钢筋)、机电产品(如空调、电梯)和卫生洁具，随着关税的降低和各类产品进入限制条件的放宽，国外产品将大量充斥国内市场，并对国内产品产生巨大冲击，但是就房地产业而言，供应方面价格降低还是有一定优势的。 买方是房地产企业的核心，企业作为供给方，总是想方设法提高价格，而买方会尽量压低价格。目前我国财富分配贫富悬殊，并且财富集中在少数人手里，而房地产市场需求远远大于供给，因此我国房地产市场偏向档次高的客户，普通的低档房盖得很少，低收入者无能力买。并且消费者获取房地产信息成本较高。这些原因决定了买方的讨价还价能力相对于开发商来说是较弱的。 房地产是个特殊的行业，它的“产品”就是固定资产，耗资大，风险大。一般而言，这一点阻止了进入此行业的企业的数量，使得该行业相对其他行业竞争程度小，同时它的退出成本很高。房地产业的特殊性决定了一旦进入这个行业，特别是已经开始进行房地产开发，如果想半途而退，成本是相当大的。房地产商品的非同质性导致几乎没有替代品，这对于房地产企业来说是十分有利的。 进军房地产业的博峰公司专门设置了房地产业务部，并将其总部设在北京，立足于北京，开始向中国的其他地区扩展。总部设置职能部门，由于业务刚刚起步，项目不多，目前只设置项目部，由公司总部派出项目经理，负责该项目的日常运作，同时从各职能部门抽调人员派往各项目部工作。 资料(二) 2009年第三季度业绩发布会上，新老领袖一齐上阵，因为博峰集团远没有达到三年前预定的目标，其中手机业务前三个季度累计亏损达2100万元。博峰集团的状况是传统业务增长缓慢，新业务拓展不顺利，这种状态使得集团领袖决定实施战略变革。首先将设在欧洲希腊和英国的工厂关闭，一是由于欧洲的人力成本和原料成本过高；二是因为受2008年金融危机的影响，博峰在欧洲市场中的产品价格也受到很大影响，产品价格降低了10%，销售量下降了40%。 2010年年初，博峰集团与日本NEC个人电脑有限公司(从NEC个人产品有限公司分拆出个人电脑业务而新成立的公司)共同出资成立全资子公司，形成战略合作，共同组建日本市场上最大的个人电脑集团。博峰和NEC将成立NEC博峰日本集团。根据协议，博峰将持有新合资公司51%的股份，而NEC则持有49%的股份。 这次强强联手，通过更强大的市场地位、产品组合及分销渠道，为博峰与NEC提供了一个独特的机会，在日本这个全球第三大个人电脑市场发展商用及消费电脑业务。 博峰与NEC两家公司的合营意味着他们将用扩大经济规模来换取更低的组件成本或者把他们的订单合在一起以便在笔记本电脑分销商那里获得更高的报价。因此，这两家公司的合作经营意味着他们未来的订单将转变。 博峰目前每年出货3000多万台个人电脑，其中笔记本电脑为2000万台，台式电脑为1000万台。博峰的台式电脑的加工业务外包给英冠达控股有限公司、纬创、仁宝电脑和富士康。博峰的笔记本电脑的加工业务外包给仁宝电脑、纬创和广达电脑。 博峰公司2010年年末净利润为31000万元，在弥补完2009年度的亏损后仍存在大量现金盈余，遂决定向股东回购自己的股票，以此来代替现金股利。 麦迪龙有限公司是一家德国电子厂商，业务涉及欧洲、美国和亚太地区。公司主要产品是电脑和笔记本，也有电视机、冰箱等。由于管理层重大决策失误，导致其发生财务困难，已严重资不抵债。根据战略发展需要，2011年博峰欲收购麦迪龙有限公司。为使收购成功，博峰集团有意以承担债务方式将其并购，交易完成后，双方在德国个人电脑市场的总份额将超过14%，排名第三，在西欧个人电脑市场份额将达到7.5%。该收购将推动博峰在消费电脑业务方面的发展。 资料(三) 博峰公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2011年实施股权再融资计划。博峰公司最近三年部分财务数据如下： 项目 2008年 2009年 2010年 归属于上市公司股东的净利润(万元) 55000 19000 31000 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) 53000 17000 25000 加权平均净资产收益率 31.75% 8.57% 12.46% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 30.96% 7.91% 10.28% 每股现金股利(含税)(元) 0.1 0.04 0.06 当年股利分配基本基数(万股) 60000 60000 60000 当年实现可供分配利润(万元) 49600 18400 29600 资料(四) 博峰公司下设A、B两个投资中心。A投资中心的平均净经营资产为2000万元，投资报酬率为15%；B投资中心的投资报酬率为14%，剩余收益为200万元。假定博峰公司税前加权平均资本成本为10%。 A投资中心近两年的主要财务数据和财务比率如下： 项目 2009年 2010年 销售额(万元) 3900 3390 总资产(万元) 1560 1695 普通股(万元) 100 100 利润留存(万元) 550 550 股东权益合计 650 650 流动比率 1.25 1.20 应收账款周转天数 22 27 存货周转率(次数) 7.5 5.5 债务/股东权益 1.40 1.61 非流动债务/股东权益 0.46 0.46 销售毛利率 16% 12.5% 销售净利率 4% 2% 总资产周转率(次数) 2.5 2.0 总资产净利率 10% 4% 假设该公司所得税税率为25%，利润总额=毛利-期间费用。 要求：

问答题资料(一) 山东盛达机械股份有限公司(以下简称盛达股份)于1978年6月正式成立，是国内最大的机械机电设备生产、销售企业之一，主要经营风机，排风设备，压缩、分离设备，发电机，节能装置，电线电缆等，在国内有多处生产基地，通过多年的积累和沉淀，盛达股份形成了布局合理、辐射全国的发展格局。盛达股份的控股股东为云峰集团(以下简称云峰集团)。 近年来，由于对节能装置设备的需求较大，节能装置生产企业日益增多，导致盛达股份市场占有率逐年下降。为了缩短供货周期，盛达股份在十个主要国内客户所在地设立了销售代表处，每个销售代表处均设有仓库。盛达股份将客户所需产品提前发往各销售代表处仓库，并由各销售代表处根据客户提交的发货通知直接将产品发往客户仓库。 盛达股份节能装置设备销售收入占整个集刚收入总额的80%，为了调动管理层的积极性，2014年盛达股份董事会制定了新的管理层激励计划，计划规定盛达股份2014年度节能装置设备的营业收入计划目标为10亿元，其他种类产品的营业收入较上年增长10%，如果完成该目标，各部门管理层可获得相当于营业收入额5%的奖励。 为了提高市场占有率，扩大销售规模，2014年开始，盛达股份及其子公司对客户的信用期由3个月延长至6个月，导致2014年应收账款发生额较上年增幅约7.5倍。 2013年12月，盛达股份的主要竞争者生产的新型高效节能装置设备上市，导致盛达股份传统节能装置设备的销售价格进一步下滑，盛达股份为了巩固市场占有率，在2014年1月初推出改进版节能装置设备，同时下调10%的销售价格。盛达股份传统节能装置设备销售价格下调前的销售毛利率仅为7.5%。 盛达股份的财务总监王涛在盛达股份工作超过8年，于2014年初劳动合同到期后被竞争对手高薪聘请。由于工作压力较大，盛达股份财务部分人员流动频繁，除财务经理服务期超过3年外，其他人员的平均服务时间少于1年，缺乏一定的财务工作经验。 2013年冬天至2014年春天，全国多地持续雾霾天气，引发了全社会对于大气污染治理的关注。2014年9月，国家正式出台《大气污染防治行动计划》，对于脱硫改造、除尘改造、脱硝等电厂环保业务都有促进。从2014年上半年开始，脱硫脱硝市场整体形势已呈现火热，盛达股份在大好市场中也有较多工程项目斩获。2014年盛达股份为研发环境治理设备投入了较多经费，同时也获得了大量的政府补助。 盛达股份为了加强内部审计工作，于2014年专门成立了内部审计部，内部审计部由财务总监张某(系总会计师)分管。 盛达股份主营产品所需原材料主要是稀土、钕铁硼、节能材料、铜丝、铝线等，近几年来，这几类原材料的价格波动较大，价格上涨将会在很大程度上影响公司的销售毛利。 2014年，盛达股份与其股东云峰集团控制的其他关联企业存在采购、销售等关联交易。 2014年年末，节能装置类产品发展较快，市场上出现的瑞峰牌节能装置产品占有较大的市场份额，盛大股份的节能装置产品的市场占有率有下降趋势。 资料(二) (1)2014年1月1日，盛达股份以600万元的价款从南方公司原股东处取得其25%的股权，对南方公司的生产经营决策具有重大影响。2014年1月1日，南方公司可辨认净资产的公允价值为1800万元。投资日，除一项固定资产外，南方公司的其他资产、负债的账面价值与公允价值一致，该项固定资产的账面原值为500万元，按直线法计提折旧，预计净残值为0，预计使用年限为10年，截至2014年1月1日已使用4年，评估价值为480万元，预计尚可使用6年。盛达股份与南方公司采用的会计政策、会计期间等保持一致。2014年度南方公司实现净利润500万元。 (2)2014年1月1日，盛达股份又支付4000万元从云峰集团取得鸿鑫公司40%的股权，新取得股权之后能够对鸿鑫公司实施控制。相关信息如下： 2013年1月1日，盛达股份付出一项固定资产从云峰集团取得了鸿鑫公司20%的股权，该项固定资产的账面价值为1000万元，公允价值为1500万元，取得股权之后能对鸿鑫公司施加重大影响，当日鸿鑫公司可辨认净资产公允价值为6000万元，与账面价值相等。2013年鸿鑫公司实现净利润500万元，持有可供出售金融资产的公允价值升值50万元。 资料(三) 盛达股份是中浩天勤会计师事务所的常年审计客户。中浩天勤会计师事务所2014年度盛达股份财务报表审计项目组主要负责人员如下：赵铭担任审计项目合伙人，李珉担任项目经理，王杰为现场负责人。李珉在开展初步业务活动时，注意到下列与独立性有关的问题： (1)审计项目组成员王慧的母亲持有云峰集团3万股股票，市值50多万元。 (2)审计项目组成员朱彤持有某银行发售的股票型理财产品。该理财产品的投资方向为一系列股票，其中包括盛达股份的股票。理财产品的收益与相关股票的综合市值挂钩，投资决策由银行决定。 (3)项目组成员张乐注册会计师出资300万元与盛达股份的董事会成员李涛共同成立了万海创意广告公司(以下简称万海创意)，对万海创意实施共同控制。 (4)2014年8月10日，盛达股份收购了华勇公司80%的股权，华勇公司成为其控股子公司。注册会计师赵铭自2014年1月1日起担任华勇公司的独立董事，任期4年。 (5)2014年12月，盛达股份要求中浩天勤会计师事务所代为建立健全内部控制体系。考虑到独立性的要求，中浩天勤会计师事务所指派不负责盛达股份审计工作的部门负责这项工作。 资料(四) 项目组成员在审计过程中注意到以下事项： (1)2014年12月1日，盛达股份将其持有的一笔国债出售给鹏飞公司，售价为300万元，年利率为4%。同时，盛达股份与鹏飞公司签订了一项回购协议，3个月后由盛达股份将该笔国债购回，回购价为315万元。 2014年12月1日，盛达股份将该笔国债出售给鹏飞公司后，终止确认了该笔国债。 (2)2014年1月1日，盛达股份开始自行建造一座厂房，用银行存款购入工程物资一批，价款为5000万元，支付的增值税进项税额为850万元；至11月，工程先后领用工程物资5500万元；领用生产用原材料一批，价值为500万元，购进该批原材料时支付的增值税进项税额为85元；辅助生产车间为工程提供有关的劳务支出为10万元；计提工程人员工资480万元；11月底，工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续。12月末，工程办理竣工决算手续，实际成本为6600万元。该厂房的预计使用年限为30年，按照直线法计提折旧，预计残值率为5%，假定不考虑其他相关税费的影响。 针对该项固定资产的建造业务，盛达股份在2014年12月末办理工程竣工决算手续时按照实际成本6600万元转入固定资产。 (3)盛达股份有一条生产传统节能装置设备的生产线，由A、B、C三项设备构成，初始成本分别为40万元，60万元和100万元。使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至2014年年末该生产线已使用5年。三项设备均无法单独产生现金流量，但整条生产线构成完整的产销单位，可以独立产生现金流量。2014年该生产线所生产的传统节能装置产品有替代产品上市，到年底导致公司生产的传统节能装置产品销路锐减50%。 盛达股份于2014年年末对该条生产线的三项设备分别进行减值测试。 (4)2014年10月30日，盛达股份与海天净化商贸公司(以下简称海天公司)签订合同，向海天公司销售一批分离设备商品。合同约定该批商品的销售价格为1000万元(不含增值税)，包括增值税在内的货款分两次等额收取；第一笔货款于合同签订当日收取，第二笔货款于交货时收取。 10月30日，盛达股份收到第一笔货款585万元，并存入银行；盛达股份尚未开出增值税专用发票。该批商品的成本估计为600万元。至12月31日，盛达股份已经开始生产该批商品但尚未完工，也未收到第二笔货款。 盛达股份确认销售收入500万元，确认增值税销项税额85万元，同时结转销售成本300万元。 (5)盛达股份2014年7月10日购入6个月期限的债券，已知2015年1月10日可以取得确定的本金和利息。 2014年末会计上将其在现金流量表中列示为现金等价物。 (6)2014年10月8日，盛达股份将其生产的一批电线电缆无偿赠送给其子公司万象供电有限公司使用，该批电缆的生产成本为1000万元，市场售价为1600万元。 盛达股份针对该项无偿赠送，未考虑增值税和企业所得税的影响。 (7)盛达股份的下属子公司盛达商贸有限责任公司(简称盛达商贸公司)与主要商品供应商签订了长期采购合同。合同约定，盛达商贸公司以供货价格对外销售商品；次年初，供应商根据盛达商贸公司上年实际销售金额向其返还3%的货款。盛达股份红收到商品供应商返还的货款时，冲减了当期增值税进项税额。 (8)2014年12月，盛达股份虚构销售业务，并虚开增值税专用发票，在申报缴纳增值税时，因该业务为虚构业务，未考虑增值税的影响。 资料(五) 审计项目组负责人王杰复核部分审计项目组成员的工作底稿时，发现如下事项： (1)审计项目组成员王霞假定盛达股份在收入确认方面存在舞弊风险，在审计时将销售交易及其认定的重大错报风险评估为高水平，未了解和评估相关控制设计的合理性并确定其是否已得到执行，直接实施细节测试。 (2)审计项目组成员张玮认为盛达股份下属子公司金星公司销售业务中存在由重大非常规交易导致的特别风险，决定放弃依赖以前审计期间获得的内部控制执行有效性的证据，通过扩大本期日常控制的测试以应对该特别风险。 (3)盛达股份存货品种繁多，存放拥挤。为了保证监盘工作顺利进行，审计项目组成员李亚提前3天将拟抽盘的项目清单发给盛达股份财务部人员，要求其做好准备工作。 (4)针对2014年度利息支出完整性的审计目标，审计项目组以2014年度所有利息支出账面记录为样本总体实施了抽样检查，核对原始凭证所载金额与账面记录是否一致。 资料(六) 盛达股份的财务总监在与项目合伙人赵铭进行沟通时就以下事项征询赵铭意见： (1)2014年初盛达股份为企业高管人员缴纳了补充养老保险，在办理投保手续时按规定代扣代缴了员工的个人所得税，2月份由于发生财务困难，盛达股份决定退保，由于退保，高管人员未取得任何收益。财务总监希望赵铭对已经缴纳的个人所得税能否申请退回提出分析意见。 (2)盛达股份12月购进一台设备，取得了设备的增值税专用发票的发票联和抵扣联，财务人员不慎将发票联和抵扣联丢欠。 针对丢失的情况，财务总监希望赵铭就盛达股份增值税如何抵扣处理提出应其注意的事项。 (3)2014年10月25日，盛达股份与东岳公司签订协议，向东岳公司销售商品一批，增值税专用发票上注明售价为800万元。协议规定，盛达股份应在6个月后将商品购回，回购价为860万元。已知该商品的实际成本为420万元。 财务总监希望赵铭就上述售后回购交易的税务处理提出分析意见。 (4)根据2014年的业务发展计划，盛达股份2015年需要筹集大量的资金。经了解，盛达股份的股东之一万达公司同意向盛达股份提供资金，并按年收取利息。 针对上述业务，财务总监希望赵铭就盛达股份该项借款的税务处理提出分析意见。 (5)海洋金威有限公司(自营出口生产企业)系盛达股份的全资子公司，是增值税一般纳税人，出口货物的征税率为17%，退税率为13%。2014年12月购原材料一批，取得的增值税专用发票注明的价款600万元，进项税额102万元通过认证。当月进料加工免税进口料件的组成计税价格300万元。上期末留抵税款44万元。本月内销货物不含税销售额240万元。本月出口货物销售额折合人民币520万元。 针对海洋金威有限公司12月份的交易事项，财务总监希望赵铭就其退税情况提出分析意见，并列示计算过程。 要求：

问答题资料(一) L集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业，是国家120家试点大型企业集团之一，国家技术创新试点企业集团之一，是国内极具影响力的高科技公司之一。自成立以来，L集团始终致力于为中国用户提供基于计算机的信息产品。L集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等Internet接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络产品等多方面，各类产品和技术已成为金融、交通、邮电、商品流通等许多行业中必不可少的企业信息技术手段。 2000年，L集团经过16年的努力，在市场竞争中取得了良好的成果，L集团控制中国IT市场份额的32.7%，占据第一的位置。良好的业绩表现使公司管理层对L集团的未来提出了更高的要求。高额的PC利润空间让公司开始着手建立多元化发展战略，希望通过多元化的发展为L集团的国际化铺平道路。 ICM是全球个人电脑及笔记本电脑的创始人，曾为全球第一大个人电脑厂商。ICM的个人电脑业务出售前已经累计亏损了三年半，亏损额累计达10亿美元。ICM的PC业务连年亏损，使得公司高层抛售PC部门的想法更为坚定。该公司个人电脑部门2001年亏损状况为3.97亿美元，2002年为1.71亿美元，2003年为2.58亿美元。而2004年上半年已亏损1.39亿美元。 2004年12月8日，L集团宣布以12.5亿美元的价格收购ICM的个人电脑业务。2005年3月9日，美国外国投资委员会(CFIUS)作出裁决，批准L集团并购ICM全球的个人计算机(PC)业务。12.5亿美元中的6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以L集团的股票支付，每股计价2.675港元，包括8.2亿股L集团普通股，9.2亿股优先股，共计17.4亿股L集团股票，占L集团股份的18.9%，ICM成为L集团的第二大股东。在收购前，ICM的个人电脑业务的账面净资产为-6.8亿美元。2005年5月1日收购完成，新L集团的个人电脑业务约占全球市场的8%，是世界第三大电脑制造商。 资料(二) 2001年，L集团提出了“高科技的、服务的、国际化的”战略目标。根据这一目标，L集团主要在互联网、IT服务、手机业务领域进行了多元化的扩张。 L集团手机能借助L集团的品牌优势，用户对L集团手机“高科技”和“服务”有一定的认同，品牌的认知度在渠道终端已基本建立，渠道终端对L集团的未来有高度的信赖感。 2002年，L集团移动业务即建立了北京研究院、上海研发中心和厦门研发中心，并在此研发中心的基础上形成了6811、6620和PV+等几大比较稳定的开发平台，2004年第一财季L集团移动首次实现扭亏为盈，主要就是市场上的主流产品80%都是自主研发的，节省了大量的成本并摆脱了贴牌机受制于人的局面，为L集团移动以后的迅速发展奠定了坚实的基础。 借助L集团的整体优势，L集团移动业务在成立初期就有了一个非常高的起点，L集团的管理经验、企业文化等等很多东西快速地融入L集团移动，避免了新公司成立初期摸索的过程。集团把手机业务作为重点发展的业务，在资源(包括资金、损益、关联性人才)上重点保障它的快速成长。 L集团手机的店面覆盖率和核心店单店产能都不高，全国大部分地区只是覆盖至地级市或一、二级市场，在三、四级市场L集团手机的覆盖率远远低于国内同行及国外的行业巨头。在一、二级市场竞争非常激烈的情况下，三、四级市场成为以“价格战”为主要竞争手段的国产手机的“福地”，而L集团手机的低价机型不能很好地挺进这部分市场也在一定程度上阻碍了争夺市场份额的进度。 L集团移动在进入手机市场初期由于在市场操作及政策制定等方面存在一定的偏差，特别是保价政策及尾货处理等方面严重与国内厂家实施的政策脱节，从而使已经习惯了国产手机厂家“保姆式”管理的渠道不能适应L集团移动的运作程序，对渠道造成一定的伤害。 2004年，国内手机行业竞争激烈，国外品牌为了适应中国市场的需求积极调整渠道策略，通过推出极具竞争力的产品及加大渠道的利润空间，加强了对渠道的掌控能力。同时由于手机行业相对于其他行业的高利润，诱使新的厂商不断加入，从而导致国内市场有40个左右的手机品牌，上千种型号，产品相对于渠道来说是非常富裕的，好的渠道成为稀缺资源。L集团手机还没有形成较强的势能，在国内只属于二流品牌，对行业核心渠道没有很大的吸引力，所以渠道的忠诚度和产能都不高。 L集团手机品牌具体演绎：L集团手机全心全意为您演绎充满新鲜思维、展现真我的时尚生活，通过易用的L集团手机及关怀无处不在的销售服务体系，您将真正看到、听到、并感受到L集团手机所带来的激情、活力和心灵的自由。L集团手机定位于行业中高端，并且借助L集团电脑在消费者心目中形成的“高科技、时尚、创新”力图开辟高端市场，但在推出高端产品ET系列及9系列后并没有进行有针对性的市场运作，从而使L集团移动最有优势的高端产品始终处于不瘟不火的状况，给其他品牌以发展高端产品的时机。 L集团手机的售后渠道依托第三方，在售后人员管理、技术培训和设施投入等方面全国的情况参差不齐，加上前期贴牌机较多，在换机、配件供应等方面受到较大的限制，所以L集团手机的售后滞后性较大，有时甚至会出现一部机器维修一个多月或反复维修的情况，从而导致消费者的不满。另外，L集团手机在售后制度制定方面过于严格，如换机、配件更新规范等方面，再加上售后网点布局不合理，从而导致代理商的不满，对销售业务的开展人为的形成了障碍。 2004年，中国手机市场潜力巨大，但移动电话普及率还很低，离“十五”规划所确定的我国移动电话30%普及率的目标还有一定差距，离发达国家70%～80%的普及率相差更远。随着电话普及率的提高，国内潜在消费需求将进一步增加。 手机行业的竞争已经从单纯的价格战、广告战、人海战等低层次的竞争转到手机企业综合实力的竞争，各个手机企业都在重新摸索适合自己的发展方式，都还没有形成系统的营销竞争力。 随着手机市场的市场细分日益明显，手机生产厂家为了提高市场占有率，满足各层次消费者的需求，针对各细分市场推出了相应的手机产品。如针对商务人士的商务手机、针对老年人的免提手机、针对女士的香水手机等。L集团移动对目标消费群体进行了细分，推出了针对学生的“真我系列”、针对时尚人士的“数码系列”、针对商务人士的“智慧系列”等产品，很好地满足了不同消费者的需求。 细分市场增多，用户整体趋于年轻化，品牌忠诚度降低，购买行为受产品和营销影响很大，对个性的、动态的营销策略要求增加。细分市场的多元化对L集团手机提出了更高的要求，针对不同的细分市场要制定不同的营销策略。L集团移动无论在终端建设、广告支持、人员数量还是在研发实力、渠道创新等方面都存在着不足，整合营销能力较差，市场细分的趋势越明显对L集团手机的威胁越大。 在库存积压手机中，国产品牌手机占据65%的份额。与国产品牌手机的市场销量份额形成了明显的反差。随着手机行业竞争的加剧，库存积压还有扩大的趋势，各手机厂家面对大量的库存，必须出清以便腾出资金用于再生产，价格战是最为有效也是最为直接的一种方式。 L集团手机虽然不存在大量的库存积压，但在市场竞争中同样面临价格战的压力，因为在其他品牌降价的情况下如果L集团不跟进必将处于被动的状况。2004年，随着连锁家电巨头的迅速崛起、专业手机卖场的快速扩张及运营商的介入，原有的手机渠道已经不能很好地适应目前市场的需求，渠道变革势在必行。L集团手机因为进入手机行业的时间较短，渠道模式还很不成熟，大连锁直供虽然在开展但效果并不理想，运营商业务目前还是空白，如果L集团移动不能迅速的改变渠道模式，顺应变革，将对业务的开展造成极其不利的影响。 资料(三) 在L集团的发展中，形成了深厚的企业文化，它的核心是企业利益第一、求实进取和以人为本。以L集团文化为基础，结合L集团的特点和国际化环境的需求，L集团进一步发展出了被称为“4P”的价值观，它的口号是“L集团之道——说到做到，尽心尽力”。 L集团积极关注来自全球各地社区的发展需求，将社会参与聚集“缩小数字鸿沟、环境保护、教育、扶贫赈灾”四大领域。通过“结合业务发展战略、引入创新公益机制、坚持传统慈善捐赠”三大手段持续加大对社会的投入。L集团支持公益事业发展，积极创造条件，鼓励更多的员工投身志愿者活动，为社会奉献才智和爱心。在2003年和2005年，L集团分别向中国非典防治和南亚印度洋海啸灾区提供了资金帮助，2008年5月的四川汶川地震后的第一时间，L集团捐赠了1000万人民币并组织员工献血。 2007年12月，L集团启动公益创投计划。两年来，共支持了近30家公益组织发展壮大。2009年和2010年，L集团面向以大学生为主的青年群体，启动了“L集团青年公益创业计划”，支持青年群体的就业和成长，并呼吁更多机构关注青年公益创业，共同推动中国公益事业创新发展。 资料(四) 为扩大业务规模，2012年3月20日，L集团与Q银行签订了2000万元的借款合同。根据合同约定，借款期限为2012年4月1日—2013年3月31日。根据Q银行的要求，L集团以自己拥有的价值800万元的机器设备设置抵押。在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如L集团不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为Q银行所有。2012年7月1日，L集团与M公司签订了租赁合同，根据合同约定，L集团将机器设备出租给M公司，租赁期限为1年(2012年7月1日—2013年6月30日)，在签订租赁合同的过程中，L集团将该设备已经抵押的情况书面告知M公司。此外，根据Q银行的要求，N公司作为保证人与Q银行签订书面保证合同，根据合同约定，N公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013年4月1日，由于L集团不能清偿到期债务，Q银行要求行使抵押权。M公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了Q银行的主张。2013年5月1日，Q银行向人民法院提起诉讼。6月1日，人民法院作出判决，要求L集团清偿贷款本息。 L集团与大华公司及方海公司为常年的业务伙伴，2012年10月15日，L集团与方海公司签订合同，合同约定由方海公司于2013年1月15日向L集团提供一批价款为500万元的电脑配件，2012年12月1日L集团因销售原因，需要方海公司提前提供电脑配件，L集团要求提前履行的请求被方海公司拒绝，L集团为了不影响销售，只好从外地进货，随后将对方海公司的债权转让给了大华公司，但未通知方海公司。大华公司于2013年1月15日去方海公司提货时遭拒绝。 H公司欲订购多台电话机，L集团销售部向H单位去函表示：“本公司生产的W型电话机，每台单价90元。如果贵单位需要，请与我公司联系。”H单位采购部门回函：“我部门愿向贵公司订购W型电话机500台，每台单价85元。”2个月后，H单位收到L集团发来的500台电话机，但每台价格仍为90元，于是拒收。为此L集团以H单位违约为由起诉至法院。 资料(五) L集团控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属有多家子公司。 甲、乙同为L集团的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有另一丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 W机械厂系国有企业，拖欠L集团的设备款达500万元，久拖不还。L集团调查了解到该机械厂已严重亏损，负债累累，短期内根本无法偿还贷款，便依法向法院提出破产申请。法院经审查后认为，机械厂符合法定破产条件，便依法宣告破产并指定了管理人，对机械厂的财产进行清理。其清单报告提供的情况如下： 1．机械厂总资产为2000万元(变现价值)，其中流动资金为150万元，长期投资120万元，固定资产1500万元，其他财产230万元。 2．机械厂现负债2600万元，其中应付职工基本养老保险、基本医疗保险及工资等320万元，应付税款280万元，普通破产债权2000万元(包括欠L集团500万元)，合计2600万元。 3．在机械厂的固定资产中，有四处厂房拥有产权证。其中新建的3车间和4车间已于2005年3月向某建设银行借款时用于抵押贷款150万元，该两处房产现在变现价值为100万元。 4．机械厂在破产还债的程序中支付的破产费用和共益债务为150万元。 资料(六) 日趋激烈的竞争环境要求企业以长远发展的视角制定公司财务战略。L集团内部管理人员决定将价值管理的理念运用到企业的财务战略中。价值管理是一个综合性的管理工具，它既可以用来推动价值创造的观念，并深入到公司各个管理层和一线职工中，又与企业资本提供者要求比资本投资成本更高的收益目标一致，从而有助于实现企业价值和股东财富的最大化。 采用价值管理，能将管理者的决策重点放在价值的驱动因素上，将远景总体目标、分析技巧及管理程序协调起来。基于价值的管理强调在各个层面上都能做出有利于增加价值的决策，从而要求上至总经理下至一线员工都能树立创造价值的概念，并能深刻理解影响企业价值的关键性变量，将价值最大化战略转化为具体的长期和短期目标，以期在组织内部传达管理部门的期待目标。 张某是该集团的助理会计师，主要负责筹资和投资工作。总会计师要求张某搜集集团的相关财务数据，并对公司估价进行财务评价。张某搜集到的财务数据如下： (1)公司本年初未分配利润贷方余额为181.92万元，本年息税前利润为800万元。适用的所得税税率为25%。 (2)公司流通在外的普通股60万股，每股面值1元，每股溢价发行，发行价格为10元；公司负债总额为200万元，均为长期负债，平均利率为10%，假定公司筹资费率为0。 (3)公司股东大会决定本年度按10%的比例计提法定公积金，按5%的比例计提任意公积金。本年按可供投资者分配利润的16%向普通股股东发放现金股利，预计现金股利以后每年增长6%。 (4)据投资者分析，该公司股票的贝塔系数为1.5，无风险收益率为8%，市场所有股票的平均收益率为14%。 要求：

问答题资料(一) 厚德公司是生产建筑防水材料的上市公司(国家控股)，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体。厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了13个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到70%，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入WTO以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大。需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。 经有关部门批准，厚德公司于2011年2月1日按面值发行了2000万张，每张面值100元的附带认股权证的公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为6%)，按年计算。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2:1(即2份认股权证可以购1股A股股票)，行权价格为12元每股。认股权证存续期为24个月(即2011年2月1日至2013年2月1日)；行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券发行之日，认股权证发行并可上市交易。 厚德公司2011年年末A股总数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定厚德公司2012年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年厚德公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为1.5元。 资料(三) 厚德公司的母公司为XYZ集团公司。厚德公司为进一步实现规模化经营、提升市场竞争力，先后进行了两次成功并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业内的地位，实现了跨越式发展。厚德公司的两次并购过程及方案要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售建筑防水材料。2011年6月30日，厚德公司采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。并购完成后，厚德公司整合了乙公司的销售团队，两个公司采用共同的销售团队为客户提供更广泛的产品，并且在广告方面将两个公司的产品具有创意的结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从2011年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的W材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-0.005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000+100Q+0.005Q2(P代表价格，Q代表产销量，TC代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于2012年收购戊公司，戊公司当前的股价为18元/股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有A、B、C、D四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下： 项目 A公司 B公司 C公司 D公司 戊公司 普通股数 500万股 700万股 800万股 700万股 600万股 每股市价 18元 22元 16元 12元 18元 每股销售收入 22元 20元 16元 10元 17元 每股收益 1元 1.2元 0.8元 0.4元 0.9元 每股净资产 3.5元 3.3元 2.4元 2.8元 3元 预期增长率 10% 6% 8% 4% 5%资料(四) 厚德发布了拟转让其持有的M有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的M公司截至2010年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中厚德公司持有4000万元出资额，H公司持有950万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。N公司是一家A股上市公司，资产总额3亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从2011年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)2011年3月，N公司向厚德公司提出了收购M公司出资额的有关意向：N公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让厚德公司持有的M公司的全部出资额；N公司愿意向厚德公司支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4月28日，M公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的M公司的出资额的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为M公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意H公司提出的受让条件。 (3)5月8日，N公司董事会就收购厚德公司持有的M公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，N公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的45%。 资料(五) 国务院国资委于2010年12月发布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国家控制的国有上市公司，2011年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司E、F进行试点，厚德公司对E、F控股比例分别为52%和75%。在厚德公司管控系统中，E、F两家子公司均作为厚德公刮的利润中心。E、F两家公司2011年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元)： 公司相关财务数据 子公司E 子公司F 无息债务(平均) 300 100 有息债务(平均，年利率为6%) 700 200 所有者权益(平均) 500 700 总资产(平均) 1500 1000 息税前利润 150 100 适用所得税税率 25% 平均资本成本率 5.5% 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：

问答题资料(一) 智达股份有限公司(以下简称智达股份)系2003年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份60%的股权。智达股份于2008年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为17%。智达股份从2008年至2011年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年稳定增长，负责审计业务的中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在2013年4月10日，智达股份提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3亿元人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2010年企业亏损1亿元，2011年企业亏损0.73亿元，并且有高达5亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额12亿元的未决诉讼。智达股份董事会为了转变现有财务不利的状况，2014年1月决定更换为中浩天勤会计师事务所对公司2014年度和2015年的财务报表进行审计，以便为公司的下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。中浩天勤会计师事务所委派合伙人赵亮担任智达股份2014年度和2015年的财务报表审计的项目合伙人。智达股份2014年度合并财务报表于2015年3月31日经董事会批准后对外报出。 中浩天勤会计师事务所在对内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题： (1)2014年2月，智达股份在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据平时对期货市场行情的了解，感觉该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。智达股份董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是在管理层坚持及对期权期货收益率解读的情况下，并没有采取有效措施予以制止。 (2)2014年8月，公司董事会拟采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。 (3)2014年10月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断投资外币的风险，造成亏损，公司总经理李威认为很快趋势就会转回，坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，李威授意公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款3亿元人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。 (4)根据智达股份《风险管理手册》的规定，公司的期权交易业务，实行交易员——风险管理委员会——审计部门——总经理——董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。 资料(二) 经审计，在实质性程序阶段审计的过程中，了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序。注册会计师了解到的情况如下： 2014年度，智达股份出现以下情况：一方面，智达股份的资金周转陷入危机，截至2014年年末，控股股东智达集团占用智达股份及其子公司资金近20亿元。另一方面，智达股份的主营业务出现滑坡。2014年度，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，智达股份于2014年12月通过两笔股权转让交易确认了2亿元的股权转让收益。 第一笔股权转让交易是智达股份向其控股股东转让全资子公司的股权。智达股份于2014年12月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以13600万元的评估价值向其控股股东智达集团转让，并将转让价值高于账面价值的1700万元确认为股权转让收益。 第二笔股权转让交易是智达股份将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。智达股份与其控股子公司天海公司于2014年11月30日共同出资设立子公司黄海公司，注册资本为17300万元，其中智达股份以其拥有的一座大厦资产出资，评估作价12110万元，占黄海公司注册资本的70%，天海公司以货币资金5190万元出资，占黄海公司注册资本的30%。2014年12月，智达股份及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值35600万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益18300万元。 注册会计师实施的主要审计程序如下： 对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的董事会决议。 (2)获取并检查了智达股份与智达集团签署的《股权转让协议》(但缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。 (3)获取并检查了智达集团上报地方国资委的《关于智达集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示》(请示落款日为2015年3月2日)。 (4)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对智达集团的其他应收款——智达集团)。 (5)智达股份出于转让东江公司股权之日的，于2014年11月聘请哲明会计师事务所对东江公司2014年1～10月的财务报表进行了审计，哲明会计师事务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括： ①东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息； ②东江公司2014年8月份前基本处于停产状态，对厂房、设备及原材料等未进行减值测试； ③东江公司预付、应收款项中预付及应收智达集团款项90900万元，由于智达集团资金周转困难，无法正常归还，对于其可收回金额无法确定。 对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了智达股份关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在2014年12月8日的董事会决议中，智达股份同时做出了两项决议，一是设立黄海公司；二是出售黄海公司股权)。 (2)获取并检查了智达股份与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。 (3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为2014年11月30日)。 (4)获取并检查了智达股份、天海公司与受让单位签订的《股权转让协议》。 (5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。 (6)获取并检查了智达股份设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。 基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了智达股份在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。 资料(三) 在审计过程中，审计项目组注意到下列事项： (1)2014年1月1日，智达股份与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，智达股份将其办公楼以4500万元的价格出售给嘉华公司，同时智达股份自2014年1月1日至2016年12月31日止期间可继续使用该办公楼，但每年末需支付嘉华公司租金300万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为6000万元，已计提折旧750万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为35年：同等办公楼的市场售价为5500万元：市场上租用同等办公楼需每年支付租金520万元。1月10日，智达股份收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。智达股份会计处理：2014年确认营业外支出750万元，管理费用300万元。 (2)2014年10月1日，智达股份将持有的新华公司债券(智达股份将其初始确认为可供出售金融资产)出售给金帆公司，取得价款2500万元已于当日收存银行；同时，智达股份与金帆公司签订协议，约定2014年12月31日按2524万元的价格回购该债券，该债券的初始确认金额为2400万元，假定截至2014年10月1日，其公允价值一直未发生变动。当日，智达股份终止确认了该项目可供出售金融资产，并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。 (3)天翼公司是智达集团于2010年设立的全资子公司。智达股份于2014年6月30日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其100%股权。当日，天翼公司净资产账而价值为3000万元(公允价值为3500万元)，负债合计为5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，智达股份确认商誉1500万元。 (4)经董事会批准，智达股份2014年9月30日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将仅次于城区的办公用房转让给乙公司。合同约定，办公用房转让价格为6200万元，乙公司应于2015年1月15日前支付上述款项；智达股份应协助乙公司于2015年2月1日前完成办公用房所有权的转移手续。2014年度，智达股份对该办公用房计提了480万元折旧计入管理费用。该办公用房系2006年3月达到预定可使用状态并投入使用，成本为9800万元，预计使用年限为20年，预计净残值为200万元，采用年限平均法计提折旧，至2014年9月30日签订销售合同时未计提减值准备。 (5)2014年12月18日，智达股份对鑫源公司销售商品一批，取得收入1000万元(不含税)，货款未收。2015年1月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，智达股份经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：智达股份给予折让5%，鑫源公司放弃退货的要求。2015年1月，智达股份在给予折让后，冲减当月主营业务收入50万元。 资料(四) 中浩天勤会计师事务所2014年度智达股份审计项目组主要负责人员如下：赵亮担任审计项目合伙人，李江担任项目经理，陈军为现场负责人。 (1)赵亮注册会计师于2013年8月份加入中浩天勤会计师事务所，原在中天会计师事务所任职，赵亮在中天会计师事务所任职时曾担任智达股份2008年度至2012年度财务报表审计项目合伙人。2013年变动了工作关系，未担任智达股份2013年度财务报表审计项目合伙人。鉴于赵亮对智达股份的情况比较熟悉，中浩天勤会计师事务所指派赵亮担任智达股份2014年度财务报表审计项目合伙人。 (2)陈军以前的同事李文现在智达股份担任财务总监。陈军与李文5年前均在甲公司财务部门任职，两人负责的业务不同，平时接触不多，关系一般，二人从甲公司离职后均未联系。 (3)由于人手紧张且现有人员专业知识有限，智达股份委托中浩天勤会计师事务所协助其计算2014年当期的递延所得税。中浩天勤委派未参与智达股份2014年财务报表审计的人员张瑞协助该项工作。 (4)在对存货监盘时，需要对部分存货的品质进行鉴定，于是聘请鉴定师黄鑫参与了本次鉴定工作，考虑到黄鑫鉴定师以前曾与智达股份有业务往来，中浩天勤会计师事务所对其讲解了注册会计师职业道德的相关规定和本次审计的目的，并获取了黄鑫鉴定师对本次鉴定工作职业道德的承诺函。 (5)接受委托后，项目组成员梁馨被智达股份聘为独立董事。为保持独立性，在审计业务开始前，中浩天勤会计师事务所将其调离项目组。 资料(五) 在审计过程中浩天勤会计师事务所了解到智达股份2015年部分业务发展计划，负责审计的项目经理李江要求参加本次审计的注册会计师注意了解到的业务发展计划，在明年审计时加以注意重点审计。(以下摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及李江对参与审计的注册会计师的要求) (1)根据2015年业务发展计划，智达股份需要筹集大量的资金。智达股份股东之一南风风险投资有限公司同意向智达股份提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。 (2)根据2015年业务发展计划，智达股份将对部分经营业务进行调整，拟在2015年出售所持西华轴承公司的全部股权，预计2015年10月完成股权转让。请问：若2015年10月成功出售所持西华轴承公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。若智达股份与独立的第三方仅就西华轴承公司的股权签订股权转让协议，但截至2015年12月31日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。 (3)2014年智达股份产品所需的甲材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2015年业务发展计划，智达股份决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对甲材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。 (4)出于战略控制需要，华伟公司与智达股份达成股权收购协议，华伟公司于2015年初以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购智达股份的全资子公司维佳公司80%的股份，从而使维佳公司成为华伟公司的控股子公司。经过测算，股权支付占交易支付总额90%，非股权支付所占比例为10%，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，并长期持有，原股东5年内不转让取得的股权。针对该项收购，说明智达股份该项股权转让交易的转让所得应如何计算。 (5)智达股份拟于2015年初与其下属子公司中达公司签订协议，智达股份对中达公司的提供维修服务，维修服务期限为10年，中达公司每年末按照智达股份向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向智达股份支付设备维修费用。针对智达股份向中达公司提供服务的情况，说明对智达股份企业所得税的影响提出分析意见。 资料(六) 智达股份出于长期战略考虑，于2014年1月初以1500万美元购买了在美国注册的恒泰利公司发行在外的80%股份，计800万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为此项合并，智达股份另支付相关审计、法律等费用240万元人民币。恒泰利公司所有客户都位于美国，以美元作为主要结算货币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，智达股份完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为1500万美元；美元与人民币之间的即期汇率为：1美元=6.05元人民币。 其他相关汇率信息如下：2014年12月31日，1美元=6.2元人民币；2014年度平均汇率，1美元=6.14元人民币。智达股份有确凿的证据认为对恒泰利公司的投资没有减值迹象，并自购买日起对恒泰利公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。 假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，智达股份至少应当在每年年度终了进行减值测试。在2014年末，智达股份确定该资产组的可收回金额为1000万美元，可辨认净资产的账面价值为1200万美元。 要求：

问答题资料一： 信辉通讯股份有限公司(以下简称“信辉公司”)是一家上市公司，是集研发、生产、销售为一体的高科技企业，为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。信辉公司在市场上的主打产品是智能手机。信辉公司由凌宇集团有限公司和多家法人、自然人股东发起成立，其股权结构如下： 股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例 凌字集团有限公司 14000 70% 上海利康科技有限公司 2000 10% 其他 4000 20% 信辉公司的关键管理人员均由凌宇集团有限公司(以下简称“凌宇集团”)来任命，重大的经营决策也由凌宇集团批准。 2015年通讯技术行业竞争激烈，行业整体营业收入增长率为12%左右。信辉公司的竞争对手于2015年4月推出了一款适合中青年的新款智能手机，对信辉公司的市场销售造成了较大的冲击，部分款式功能较为传统的手机因无法销售造成产品的大量积压。为了稳定市场，促进业绩目标的提高，信辉公司董事会召开会议，向管理层下达了2015年的经营目标，要求2015年的营业收入在2014年15%的基础上提高十个百分点，并且采取了一系列措施，包括：(1)自2015年6月1日起，由新任销售总监李强替换原销售总监的职位。(2)除已有的经销商和直销等营销方式外，增加了移动营销，通过在移动端上直接向目标客户精确传递个性化的服务来提高产品销售。(3)加大促销力度，下半年所有的法定节假日及“双11”、“双12”期间均在各大店铺及商场展开降价促销活动。(4)为争取更多的客户资源，将合作两年以内客户的信用期由6个月延长至12个月，合作三年及以上的客户信用期变为15个月。(5)紧随市场需求，从第三季度开始投入大量人力物力开始研发一种新型折叠屏幕的手机。 信辉公司高层变动频繁，随着销售总监的离职，原销售经理和财务总监也于7月离开了公司。 信辉公司2014年开始使用新的财务软件系统，2015年聘请专家对该信息系统进行了改进，特别是与财务核算相关的部分，进行了整体涮整。 2015年11月，信辉公司与其客户仁和公司签订了一项不可撤销的加工承揽合同，信辉公司为仁和公司生产部分手机配件，约定的交货日期为2016年3月，双方合同约定价款为600万元，如果违约，违约金为合同价款的30%，2015年12月，信辉公司还未生产这部分产品，但市场原材料价格上涨，生产该批产品的成本上升为750万元。 信辉公司坚持以市场为驱动的研发模式进行自主创新，同时优化渠道和营销模式，让具有竞争力的产品和服务更大范围地覆盖县镇及农村市场，为此准备2016年进一步融资。 信辉公司2015年的财务报表由天恒会计师事务所审计，天恒会计师事务所已连续三年审计信辉公司的财务报表，天恒会计师事务所指定李欣为项目合伙人，张桦为项目组负责人。 信辉公司2015年的部分财务数据摘录如下： 金额单位：万元 项目 2015年12月31日(未审数) 2014年12月31日(已审数) 应收账款 10200 4000 坏账准备 (150) (150) 存货 12000 3800 存货跌价准备 (280) (300) 开发支出 1000 200 预计负债 0 0 项目 2015年度(未审数) 2014年度(已审数) 营业收入 22250 17800 销售费用 980 950 管理费用 300 320 营业外支出——行政罚款 150 0 资料二： 审计项目组针对信辉公司2015年度审计业务制定了相关的审计计划，部分内容摘录如下： 1.考虑到信辉公司以前年度审计调整较多，项目合伙人李欣计划将实际执行的重要性确定为财务报表整体重要性的75%，并且以实际执行的重要性为界限，对实际执行的重要性以上的错报均需要调整，实际执行的重要性以下的错报不需要调整。 2.信辉公司针对管理层凌驾于控制之上设置了相关内部控制，审计项目组在2014年已经对其实施了控制测试，考虑到相关内部控制从上次测试后未发生变化，审计项目组计划2015年不再实施控制测试。 3.对于应付账款项目，为了增加审计程序的不可预见性，项目合伙人李欣决定对以前未曾函证的项目向供应商函证，对以前因低于设定的重要性水平而未曾测试的采购项目也进行了细节测试。 4.信辉公司有部分原材料因公司内部库存空间有限转存在甲公司的仓库中，考虑到实施函证程序和项目组成员前去甲公司仓库直接实施监盘程序均不可行，项目合伙人李欣决定询问信辉公司仓库保管人员是否存在该批转存的原材料。 资料三： 审计项目组在对信辉公司2015年度财务报表进行审计时，注意到以下事项： 1.2015年6月30日，信辉公司将其持有的账面价值为600万元的可供出售金融资产出售给A公司，收到的款项已经存入银行，该可供出售金融资产初始入账价值为500万元，已经确认的公允价值变动收益为100万元，同时信辉公司与A公司签订回购协议，双方约定信辉公司于10月31日以当日的收盘价自A公司购回该项可供出售金融资产。因存在回购协议，信辉公司2015年6月30日并未中止确认该项可供出售金融资产。 2.为促进高端智能手机的销售，信辉公司2015年7月推冉当月购买S款手机(受众群体为青少年)下月赠送游戏卡服务，S款手机的售价是1500元/部，8月新推出的游戏卡为信辉公司新发展业务，该款游戏卡的市场售价为100元/张，成本50元/张。2015年7月，信辉公司售出S款手机10万部，确认1.5亿元收入，待下月根据游戏卡的领取情况再结转游戏卡的成本。 3.2015年8月1日，信辉公司与B公司签订了一份销售合同，按约定向B公司销售一大型设备，销售价格为6000万元，该设备成本为3000万元。8月30日，信辉公司将设备运抵B公司并办妥托收承付手续。9月3日，B公司对该设备试运行后，发现1项技术指标没有完全达到合同规定的标准，影响了设备质量，遂要求信辉公司退货。信辉公司认为该设备本身不存在质量问题，相关指标未达到合同规定标准不影响设备使用。至信辉公司对外披露2015年年报时，双方仍有争议，拟请相关专家进行质量鉴定。信辉公司认为该设备已经运抵B公司并已办妥托收承付手续，且不存在质量问题，于2015年确认了该项营业收入6000万元，同时结转营业成本3000万元。 4.信辉公司2015年9月30日与C公司签订了一项不可撤销的销售合同，将公司的一处库房转让给C公司。合同约定的库房转让价格为2500万元，C公司应于2016年1月15日前支付上述款项；信辉公司应协助C公司于2016年2月1日前完成库房所有权的转移手续。该库房属于信辉公司于2014年12月31日达到预定可使用状态并投入使用的固定资产，成本为2900万元，预计使用年限为20年，预计净残值为100万元，采用年限平均法计提折旧，至2015年9月30日签订销售合同时尚未计提减值准备。信辉公司2015年对该库房计提了140万元的折旧费用，未计提减值准备。 5.2015年1月1日，信辉公司为兴建厂房从银行借入专门借款3000万元，借款期限为1年，年利率为5%，借款利息按季支付。信辉公司于2015年1月1日正式开工兴建厂房，预计工期为1年，工程采用出包方式建造，并且于开工当日、2015年7月1日分别支付工程款1000万元、1500万元。因可预见的气候原因，工程于2015年3月1日至5月1日暂停施工。该厂房于2016年3月31日达到预定可使用状态，信辉公司于当日支付剩余款项500万元。自借入款项起，信辉公司将闲置的借款资金投资于固定收益债券，年收益率为0.4%。信辉公司确定的2015年资本化的借款利息费用为125万元。 6.2015年10月31日，信辉公司应收D公司账款余额为500万元，已提坏账准备50万元，因D公司发生财务困难，2015年12月31日双方进行债务重组，重组协议约定信辉公司同意豁免D公司债务100万元，剩余债务延期一年支付，但附有条件，若D公司在未来一年获利，则D公司需另付信辉公司50万元。2015年年末，信辉公司估计D公司在未来一年很可能获利。2015年12月31日，信辉公司确认了其他应收款50万元。 资料四： 审计项目组在审计信辉公司投资相关事项过程中，注意到以下事项： 1.2015年3月31日，信辉公司与境外E公司的某股东签订股权收购协议，信辉公司以110000万元的价格收购E公司股份的80%；当日，E公司可辨认净资产的公允价值为120000万元(考虑所得税后)，账面价值为110000万元。6月30日，信辉公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对E公司的控制权，当日，E公司可辨认净资产的公允价值为135000万元(考虑所得税后)，账面价值为125000万元。收购前，信辉公司与E公司之间不存在关联方关系，信辉公司与E公司采用的会计政策相同。信辉公司确定的购买日为3月31日，在合并财务报表中确认的商誉为14000万元。 2.信辉公司持有F公司有表决权股份的20%，能够对F公司的生产经营决策施加重大影响。2015年11月，信辉公司将其账面价值为600万元的商品以900万元的价格出售给F公司，F公司将取得的商品作为管理用固定资产核算，预计使用年限为10年，预计净残值为0。假定信辉公司取得该项投资时，F公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，双方在以前期间未发生过内部交易。F公司2015年实现净利润1000万元，假定确认投资收益时没有考虑所得税影响，信辉公司在个别财务报表上确认的投资收益为200万元。 3.2015年10月31日，信辉公司开展境外股权投资业务，且已经办理完成所有相关手续。信辉公司的两个子公司与境外G公司三方签订投资协议，约定信辉公司的两个子公司分别投资20000万元和10000万元，G公司投资10000万元，在境外设立合资公司H公司从事电子软件开发业务。信辉公司通过其两个子公司向H公司董事会委派7名董事中的4名董事。按照H公司注册地政府相关规定，G公司能够有权利主导H公司的相关活动并获得可变回报。年末，信辉公司将H公司纳入到了合并财务报表范围。 4.2015年12月1日，信辉公司向J公司定向发行1000万股普通股(每股面值1元，每股市价10元)作为对价，取得J公司持有的K公司80%的股权，并于当日取得对K公司的控制权。在本次并购前，J公司与信辉公司不存在关联方关系。为进行本次并购，信辉公司发生评估费、审计费以及律师费100万元，为定向发行股票，信辉公司还支付了证券承销商佣金、手续费200万元。2015年12月1日，K公司可辨认资产账面价值为24000万元，可辨认负债账面价值为16000万元，可辨认净资产账面价值为8000万元，经评估后K公司可辨认资产公允价值为25000万元，可辨认负债公允价值为16000万元，可辨认净资产公允价值为9000万元。K公司可辨认资产的公允价值与账面价值的差异系一批存货导致，K公司本期未出售该批存货。2015年12月1日，信辉公司确认对K公司的长期股权投资的初始投资成本为10300万元。 资料五： 审计项目组在审计信辉公司2015年应交税费过程中注意到以下事项： 1.2015年，信辉公司为提高销售量，决定其非独立核算的直销店在各大节假日面对广大消费者开展以旧换新促销活动，广大消费者可以用其旧手机折抵部分价款购买指定款式的新手机。2015年信辉公司开展以旧换新活动，收回的旧手机价值为58.5万元，实际收取的价款为877.5万元，该款手机的同类零售价格为936万元。信辉公司按实际收取的不含税价款750万元确认了增值税销项税额。 2.2015年8月，信辉公司与某商场达成了协议，协议约定该商场以平价销售信辉公司新研发的某款手机，待销售额达到一定额度时按销售额给予商场20%的返利。截止2015年12月底，商场销售该款手机共取得零售额300万元，信辉公司按约定支付了该商场20%的返利，并取得该商场开具的增值税专用发票，当月信辉公司认证抵扣了该进项税额。 3.2015年9月，信辉公司直销手机2万部，手机的售价为1200元(不含增值税)，当月直销手机发出包装物收取押金50000元，没收逾期未收回的包装物押金6000元，该押金为半年前收取。信辉公司当月以2400万元为基数计算直销手机的销项税额。 4.2015年信辉公司为了及早收叫货款，与各大一级代理商约定的现金折扣条件为：2/10，1/20，n/30，各大一级代理商纷纷选择在10天内或20天内付款，享受了2%或1%的折扣。信辉公司按扣除折扣后的销售额确认销项税额。 资料六： 审计项目组在审计过程中注意到以下事项： 1.信辉公司2015年发生了与生产和经营相关的业务招待费支出200万元，财务部门在计算2015年度企业所得税的应纳税所得额时按照实际发生额的60%在所得税前做了扣除。 2.2015年10月1日，信辉公司取得直接投资境内非上市居民企业分配的股息收入100万元，取得国债利息收入80万元，信辉公司将取得的国债利息收入80万元作为免税收入，将直接投资境内居民企业分配的股息收入100万元计入了应纳税所得额。 3.2015年11月，信辉公司以吸收合并方式合并了丙公司，合并业务符合特殊性税务处理的条件，合并时丙公司净资产账面价值1000万元，市场公允价值1200万元，弥补期限内未弥补的亏损70万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%，信辉公司财务部门记录的2015年后并后可弥补的丙公司的亏损额为70万元。 4.2015年信辉公司计入成本费用的实发工资为2000万元，其中含向本企业安置的8名残疾人员支付的工资薪金60万元，另拨付的工会经费50万元。信辉公司财务部门认为这两项支出应该纳税调减60万元。 资料七： 2015年末，某地连续两名消费者向法院起诉，称其购买的信辉公司的手机外壳存在有害的化学物质，已对消费者造成了不良影响，要求修复并索赔。信辉公司管理层表示，公司生产的手机外壳均经过专业机构的检测，手机外壳存在的有害化学物质含量在国家安全标准之内，并出示了国家有关部门的检测报告。 要求：

问答题资料(一) 骏达钢铁股份有限公司(以下简称骏达股份)是无缝钢管、不锈钢管、彩板、海绵铁、铁合金、铜线杆、铝线等多种冶金产品为一体的上市公司。其控股股东为为骏洋集团。 骏达股份2013年度财务报表由中营会计师事务所审计。哲诚会计师事务所于2014年下半年接受委托审计骏达股份2014年度财务报表，并委派注册会计师赵伟担任审计项目合伙人。此外，哲诚会计师事务所还分别接受骏达股份各下属子公司委托审计其各自的2014年度财务报表，并分别出具审计报告。 2014年上半年，国内经济增速放缓，冶金行业相对低迷。产品产量处于历史新高，价格持续下降。2014年，公司董事会收到公司董事长田某的辞职报告，经公司董事会审议，公司董事会已选举李伟先生为新任董事长。李伟在主持董事会时，作出2014年下半年收入相比上半年增长25%的目标。 2014年下半年，冶金产业的厂家、商家和终端用户均面临资金紧缺的情况，融资较难、成本增高、资金紧张是该行业面临的情形，短期内难以得到缓解。为了保证公司的发展，骏达股份拟于2015年初进行大规模的融资。 据2015年初行业相关研究报告显示，国内主要冶金企业2014年营业收入较2013年出现大幅度的下降，虽然部分企业有盈利，但是亏损面仍然较高。骏达股份2012年亏损11.3亿元、2013年亏损69.8亿元，2014年扭亏为盈，实现盈利6.85亿元。2014年下半年，骏达股份与骏洋集团控制的其他子公司存在大额的销售交易。 为了缓解资金紧张压力，骏达股份将收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款出售给银行。 2013年，由于大部分经销商财务出现闲难，骏达股份针对几乎将要破产的经销商的应收账款确认10.62亿元的坏账准备，2014年，部分经销商经营略有起色，骏达股份管理层认为未来收回的可能性较大，于2014年转回坏账准备5.31亿元。 由于生产C类钢材制品的专有技术相对落后，该专有技术已被其他新的技术所代替，原专有技术对企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 2014年第四季度，骏达股份启用新开发的财务信息系统。 骏达股份2014年度部分合并财务数据摘录如下(其中：2013年度财务数据已经中营会计师事务所审计，2014年度财务数据未经审计)：余额单位：万元 余额单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款 554000 392700 减：坏账准备 12000 11200 存货 6980000 4365000 减：存货跌价准备 932000 890000 无形资产 362000 363000 短期借款 285000 330000 资料(二) 审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的骏达股份的内部控制，部分内容摘录如下： (1)对售出的产品由收款员对每笔销货开具账单后，将发运凭证按顺序归档，且收款员应定期检查全部凭证的编号是否连续。 (2)产成品发出时，由仓库填制一式四联的出库单。仓库发出产成品后，将第一联出库单留存登记产成品卡片，第二联送给销售部，第三、四联交会计部会计人员李某登记产成品总账和明细账。 (3)应付凭单部门核对供应商发票、验收单和订购单，并编制预先连续编号的付款凭单。在付款凭单经被授权人员批准后，应付凭单部门将付款凭单连同供应商发票及时送交会计部门，并将未付款凭单副联保存在未付款凭单档案中。会计部门收到附供应商发票的付款凭单后即应及时编制有关的记账凭证，并登记原材料和应付账款账簿。 (4)出纳人员根据已经批准的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账；货币资金支付后，应由专职的复核人员进行复核，复核货币资金的批准范围、权限、程序、手续、金额、支付方式、时间等，发现问题后及时纠正。 资料(三) 在审计过程中，审计项目组注意到以下事项： (1)骏达股份将2014年收到的商业票据向银行申请贴现。协议规定，在贴现的应收票据到期，债务人未按期偿还时，申请贴现的企业负有向银行等金融机构还款的责任。贴现时，骏达股份冲销相应的应收票据。 (2)骏达股份2014年9月底与东悦公司签订一份销售合同，约定在2015年2月初以每件2万元的价格向东悦公司销售2000件A产品，违约金为每件0.3万元。至2014年末，骏达股份尚未生产A产品，A产品所需主要材料主要是从某国进口，由于原材料第3季度出现大幅上涨，骏达股份预计每件A产品的成本为2.2万元。骏达股份决定继续执行该销售合同，并确认存货跌价准备400万元。 (3)骏达股份于2014年10月25日与黄河公司签订协议，采取以旧换新方式向黄河公司销售一批B产品，同时从黄河公司收回一批同类旧商品作为原材料入库。协议约定，B产品的销售价格为4000万元，旧商品的回收价格为200万元(不考虑增值税)，黄河公司另向骏达股份支付4480万元。骏达股份根据协议发出B产品，开出的增值税专用发票上注明的商品价格为4000万元，增值税额为680万元，并收到银行存款4480万元；该批B产品的实际成本为3000万元；旧商品已验收入库。骏达股份根据实际收到的银行存款确认营业收入3800万元，增值税销项税额680万元；同时结转营业成本3000万元。 (4)2014年12月1日从证券交易市场购入光合公司发行的分离交易可转换公司债券1000万份，债券尚有期限为2年。同时购得发行方派发的200万份认股权证(属于衍生金融工具)，行权日为该债券到期日。骏达股份预计将债券和权证都持有至到期兑付和行权，购入时将债券部分划分为“持有至到期投资”核算；将认股权证部分划分为“可供出售金融资产”核算。 (5)骏达股份2014年6月因销售商品应收海马公司账款1000万元，海马公司因发生严熏财务困难，无法支付此账款。12月16日骏达股份与海马公司签订债务重组协议，协议约定：海马公司以一栋仓库抵偿该项债务的50%，以本公司60万股股票抵偿剩余债务的70%，其余的债务延期一年偿还。用于抵债的仓库的账面原价为800万元，已计提折旧420万元，公允价值450万元。用于抵债的股票的面值为1元/股，市场价格为5.5元/股，当日办理完毕资产的划转手续和股权登记手续。骏达股份于当日确认固定资产500万元，确认交易性金融资产350万元，确认重组债权150万元。 (6)2014年7月1日，骏达股份将公允价值为3000万元的全新生产设备一套，按照3100万元的价格出售给金源公司，并立即签订了一份租赁合同，从金源公司租回该生产设备，租期为5年。生产设备原账面价值为2850万元，预计使用年限为20年。租赁合同规定。在租期的每半年末支付租金30万元。租赁期满后金源公司收回生产设备使用权(假设骏达股份和金源公司均在年末确认租金费用和经营租赁收入并且不存在租金逾期支付的情况)。2014年7月1日向金源公司出售生产设备时，确认递延收益250万元。 (7)骏达股份管理层2014年7月1日决定停止某车间的生产任务，制定了一项职工没有选择权的辞退计划，规定拟辞退生产工人100人、总部管理人员5人，并于2015年年1月1日执行，辞退补偿为生产工人每人2万元、总部管理人员每人20万元。该计划已获董事会批准，并已通知相关职工本人。针对该项辞退计划，骏达股份确认生产成本200万元，管理费用100万元，应付职工薪酬300万元。 资料(四) 项目合伙人赵伟复核审计项目组成员的审计工作底稿时，发现如下事项： (1)由于无法获得骏达股份持有的某联营企业相关财务信息，无法就年末长期股权投资的账面价值以及当年确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，中营会计师事务所对骏达股份2013年度财务报表发表了保留意见。骏达股份于2014年处置了该项投资。哲诚会计师事务所项目组成员在审计时认为，导致对上期财务报表发表保留意见的事项已经解决，该事项对2014年度审计意见无影响。 (2)骏达股份于2008年初投产的生产线，由于技术落后难以满足生产需要，拟在2015年上半年拆除。审计项目组成员通过询问骏达股份财务人员该生产线的使用情况，得出骏达股份针对该生产线未计提减值准备的处理是正确的结论。 (3)骏达股份D类产品存在较多库存积压，D类产品占整个存货的比重较大，针对该类产品，由各经销商代为保管。2014年12月31日,由各经销商分别进行盘点，并编制了盘点表上报骏达股份。由于经销商较多，且分布较广，项目组成员未对D类产品实施监盘程序。骏达股份向项目组提供了D类产品于2014年12月31日的盘点表，盘点表记录与骏达股份2014年12月31日的账面记录无差异，项目组成员据此得出D类产品于2014年12月31日的实际结存与账面记录无差异的结论。 (4)项目组成员就骏达股份2014年12月31日的应收账款余额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，审计项目组成员与客户财务人员进行电话确认应收账款余额，得出应收账款金额无差异的结论。 资料(五) 在审计各项税费时，审计项目组注意到以下事项： (1)骏达股份2014年以公允价值为500万元的自产产品换入文华公司生产公允价值为460万元的产品作为原材料，并收取银行存款46.8万元。骏达股份以换入存货与换出存货折抵公允价款后的净额，作为计算增值税销项税额的销售额。 (2)骏达股份2014年采购价值800万元的A型生产用料，本年度全部领用用于办公楼建设。骏达股份将这部分材料对应的增值税进项税额从销项税额中予以抵扣。 (3)为购建办公楼，骏达股份2014年1月1日向银行借款2000万元，年利率为7%，期限2年。预计办公楼工期1.5年。借款于当日投入办公楼建设，2014年取得闲置资金收益16万元，骏达股份将该借款利息支出与闲置资金收益的差额计入财务费用，并在申报2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (4)2014年骏达股份发生巨额广告费和业务宣传费，在申报2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (5)骏达股份于2013年接受抵债的房产一处，接受价1000万元，由于接受后，未得到合理利用，2014年进行拍卖，取得款项950万元，由于处置价款小于接受价，骏达股份未缴纳营业税和土地增值税。 (6)骏达股份2014年度将其自产的一批产品作为样品展示，该批产品成本60万元，市场价格100万元，骏达股份按其成本60万元将其作为样本费计入销售费用，并在2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (7)2014年8月，骏达股份与金马公司合办了一家公司。双方协定，骏达股份以其委托加工的一批应税消费品进行投资。该应税消费品当月的售价有高有低。骏达股份按照该批应税消费品的成本价为基础确定增值税销项税额和消费税金额。 (8)2014年初，骏达股份董事会审议通过了关于公司股票期权激励计划议案。激励对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术和业务人员共计100名，2014年7月1日，将授予上述人员每人1万股股票期权，承诺获得期权的人员可按6元/股的施权价购入公司股票，股票期权自授予日起满12个月后在可行权日内行权。2014年12月31日，骏达股份股票价格每股17.3元。骏达股份在代扣代缴个人所得税时，对于授予的股票期权按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 资料(六) 在开展初步业务活动时，注意到以下事项： (1)在初步了解骏达股份时，哲诚会计师事务所发现骏达股份与本事务所2014年3月接受委托的审计客户康泰股份有限公司存在直接竞争关系。哲诚会计师事务所未将这一情况告知骏达股份和康泰股份有限公司，继续与骏达股份签订了业务约定书。 (2)审计业务约定书约定，审计费用为300万元，骏达股份及其子公司应当在哲诚会计师事务所出具审计报告后10日内支付80%的审计费用，待子公司成功上市后10日内支付其余20%的审计费用。 (3)由于注册会计师王强对骏达股份及其子公司的情况比较熟悉，哲诚会计师事务所委派王强担任骏达股份及其子公司2014年度财务报表审计实施质量控制复核。王强于2013年底加入哲诚会计师事务所，此前，王强任职于中营会计师事务所，曾担任骏达股份及其子公司2007年度至2012年度财务报表审计项目合伙人，但未担任骏达股份及其子公司2013年度财务报表审计项目合伙人。 (4)骏达股份于2014年年初收购泰丰公司，为将两个公司的存货管理模块信息系统进行整合。聘请哲明会计师事务所的网络事务所哲诚咨询服务公司重新设计存货管理模块信息系统。该存货管理模块信息系统于2014年第四季度正式启用。 资料(七) (1)青云公司和天源公司均是骏达股份的全资子公司，2014年8月骏达股份将其持有的青云公司的全部股权(共计3000万股)转让给天源公司。收购日骏达股份持有的青云公司股权每股资产的公允价值为12元。每股资产的计税基础为10元。天源公司以持有海德公司80%的股权(价值32400万元)外加银行存款3600万元为取得青云公司股权的对价。 (2)骏达股份在2014年1月1日以2500万元的价格收购了佳和公司80%股权。在购买日，佳和公司可辨认净资产的公允价值为3000万元，假定不存在负债和或有负债等。合并前双方不存在关联方关系。佳和公刊的所有资产被认定为一个资产组。2014年末，骏达股份确定该资产组的可收回金额为2500万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为2700万元。 (3)运达公司为一家省属国有钢铁企业，经营管理不善，近年连续发生巨额亏损。2014年，运达公司股东甲与骏达股份签订托管协议，将运达公司主要经营性资产作为出资注册成立全资子公司庆祥公司，并委托骏达股份在授权范围内负责庆祥公司的日常运营，并负责培养、锻炼庆祥公司管理团队。根据授权的范围，庆祥公司的重大生产经营、财务政策均由骏达股份提议，但需经甲批准后实施。根据托管的协议约定，骏达股份对庆祥公司托管经营的期限为6年，托管期内庆祥公司盈亏的50%由骏达股份享有或承担，剩余50%归属运达公司。托管期结束后庆祥公司全部净资产归属运达公司独享，并由庆祥公司管理团队独立运营。 资料(八) 骏达股份的财务总监就下列事项征询项目合伙人赵伟的意见： (1)骏达股份于2014年1月1日以50000万元取得对江泰公司70%的股权，能够对江泰公司实施控制。当日，江泰公司可辨认净资产公允价值总额为62500万元。在骏达股份取得江泰公司股权投资前，双方不存在任何关联方关系。 2014年12月31日，骏达股份又出资18750万元自江泰公司的少数股东处取得江泰公司20%的股权。骏达股份与江泰公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。 2014年度江泰公司实现净利润6250万元。2014年12月31日，骏达股份个别资产负债表中资本公积项目为20000万元(全部为股本溢价)。针对上述购买20%的股权交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其在2014年合并财务报表中的商誉金额及资本公积项目的调整额提出分析意见。 (2)骏达股份于2014年1月2日支付2500万元取得乐友慧公司20%的股份，取得投资时乐友慧公司可辨认净资产的公允价值为12000万元。骏达股份对持有的该投资采用权益法核算。2014年乐友慧公司实现净利润500万元(不存在需要对净利润进行调整的因素)，当年分配利润200万元，乐友慧公司所持有的可供出售金融资产公允价值增加300万元，2015年1月2日骏达股份又支付价款8000万元取得乐友慧公司50%的股份，从而能够对乐友慧公司实施控制，发生法律服务、评估咨询等中介费用50万元。购买日乐友慧公司可辨认净资产公允价值为15000万元。原持有乐友慧公司20%股份在购买日的公允价价值为3200万元。针对上述股权出售交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其在2015年1月个别财务报表及合并财务报表中应确认的长期股权投资金额及合并财务报表中合并商誉的计算、其他综合收益的处理提出分析意见。 要求：