案例分析题资料(一) 万基化工股份有限公司(以下简称万基股份)及其下属子公司的主营业务范围系主要从事各种型号的白油、树脂、石蜡、橡胶操作油、饲料添加剂油、石脑油等各类化工油剂制品的加工生产和销售以及物流运输服务、投资与金融业务、贸易业务等。其生产的化工类产品主要适用于塑料、化妆品、食品、涂料、橡胶、防锈、工艺填充剂等行业。万基股份近年来不断的扩大规模生产，实施多元化发展。2014年，万基股份完成了对东南亚某贸易公司的收购，扩大了出口份额。 益海化工有限公司(以下简称益海化工)系万基股份的全资子公司，为了有效对冲现货市场上原材料价格上涨的风险。将每月采购的原料每天在当月的期货合约均量进行卖出保值，保证所抛出价格在当月结算价附近；在客户点价的同时，在对应的期货市场进行等量的买入平仓。在有效地锁定了公司核心利润的同时又合理规避了价格的波动风险。 晶科贸易有限公司(以下简称晶科贸易)系万基股份的全资子公司，其客户群体遍布国内外，2014年出口销售收入相比2013年有大幅度的上涨，国外客户主要来自美国、英国、韩国、缅甸、叙利亚、新加坡等国家。2014年，为了扩大出口量，晶科贸易对主要客户及新增的客户(主要是缅甸和叙利亚)延长了信用期，从1个月延长至3个月。 万基股份为提高主要化工产品的纯度标准，2014年针对五类主要产品新建设五条生产线，并在生产过程中应用行业内领先技术，生产线建设和技术引用耗费资金较大，万基股份通过表外融资解决了资金短缺问题。 万基股份经营规模不断扩大，为了提高市场占有率且更好的为客户服务，2014年下半年，万基股份将主要产品交货方式由在万基股份仓库交货，改为运至客户指定交货地点交客户签收。万基股份2014年销售收入较2013年出现大幅度的上升，远远超过行业平均水平。 万基股份设监事会，监事会由5人组成，其中3名股东代表，2名由职工代表大会选取的职工代表。万基股份管理层自成立之日起几乎未发生变动，对于细小的人员变动，在入职前后均进行了相关的考核，万基股份监事会最近几年均未召开。 万基股份对原有ERP系统进行升级，并自2014年1月1日起采用升级版的ERP系统，将所有的管理职能和业务流程均通过升级后的系统进行，升级后系统通过处理交易记录自动生成财务报表。 2014年，有客户反映万基股份生产的饲料添加剂油含有较高的有害成分，对其养殖的家禽生长造成不利影响，有可能影响食用人的健康。万基股份即时发布声明，说明饲料添加剂油有害成分未超出安全标准线，同时公布国家有关部门的检测报告。但通过网络调查，社会上有大部分人员对饲料添加剂油的安全性表示忧虑。 2014年6月，由于发生重大施工安全事故，益海化工于2013年10月开工建设的甲生产线被有关部门勒令停建整顿。2014年11月份，有关部门同意益海化工重新开工，但受市场环境的影响，甲生产线拟生产产品的市场前景不佳，益海化工董事会决定暂不启动甲生产线的建设。甲生产线的建设资金主要来源于向银行的专门借款。 资料(二) 中浩天勤会计师事务所于2015年初首次接受委托对万基股份2014年度财务报表进行审计，指派注册会计师周洋担任审计项目合伙人，注册会计师李云伟担任项目组负责人。审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的万基股份的内部控制，部分内容摘录如下： (1)在发出原材料过程中，仓库部门根据生产部门开出的领料单发出原材料。领料单必须列明所需原材料的数量和种类，以及领料部门的名称。领料单可以一料一单，也可以多料一单，通常需一式两联，仓库部门发出原材料后，其中一联连同原材料交还领料部门，一联留仓库部门据以登记仓库原材料明细账。 (2)根据批准的顾客订单，销售部编制预先连续编号的一式三联现销或赊销销售单。经销售部被授权人员批准后，所有销售单的第一联直接送仓库作为按销售单供货和发货给装运部门的授权依据，第二联交开具账单部门，第三联由销售部留存。 (3)每月末，应付账款记账员编制应付账款账龄分析报告，并同时负责应付账款总账与应付账款明细账的核对以及应付账款明细账与供应商对账单的核对。 (4)为加强货币资金支付管理，货币资金支付审批实行分级管理办法：单笔付款金额在10万元以下的，由财务部经理审批；单笔付款金额在10万元以上、50万元以下的，由财务总监审批；单笔付款金额在50万元以上的，由总经理审批。 资料(三) 集团项目组在审计过程中注意到以下事项： (1)万基股份2014年2月1日销售产品一批给京通公司，价税合计为585万元，取得京通公司不带息商业承兑汇票一张，票据期限为6个月。万基股份2014年4月1日将该票据向银行申请贴现，且银行附有追索权。万基股份实际收到565万元，款项已收入银行。 万基股份贴现时应按照账面价值585万元结转应收票据的账面价值，其与收到的565万元之间的差额计入财务费用。 (2)万基股份拥有一项投资性房地产，采用成本模式进行后续计量。2014年1月1日，万基股份认为该房地产所在地的房地产交易市场比较成熟，具备了采用公允价值模式计量的条件，决定对该项投资性房地产从成本模式转换为公允价值模式计量。2014年1月1日，该写字楼的原价为5000万元，已计提折旧2000万元，未计提减值准备，公允价值为4000万元。2014年12月31日，公允价值为4500万元。 转换日，万基股份按照当日的公允价值4000万元确认投资性房地产，对于公允价值与账面价值之间的差额，确认公允价值变动损益1000万元。期末确认公允价值变动损益500万元。 (3)万基股份为建造生产线于2014年1月1日取得专门借款，并于当日开始动工兴建。该设备工期为13个月。2014年4月1日至4月30日因劳动纠纷停工，5月1日恢复施工；2014年8月1日又因为安全事故停工，直至12月1日才恢复施工。 万基股份将停工期间的利息支出暂停资本化，确认为财务费用。在企业所得税前进行了扣除。 资料(五) 审计项目组负责人李云伟复核部分审计项目组成员的工作底稿时，发现如下事项： (1)在对应收账款实施控制测试时，审计项目组成员张婷决定采用统计抽样方法，张婷认为当总体偏差率上限低于但接近可容忍偏差率时，总体可以接受。 (2)审计项目组成员李晶根据万基股份财务人员提供的电子邮箱地址，向万基股份境外客户通勤公司发送了电子邮件，询证应收账款余额，并收到了电子邮件回复。通勤公司确认余额准确无误。李晶将电子邮件打印后归入审计工作底稿。 (3)存货监盘计划要求，在对存货盘点结果进行测试时，采取从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物的方法。 (4)审计项目组成员彭泽认为，针对万基股份管理层做出会计估计的程序和方法是符合相关规定及企业自身的实际情况，可靠性强，可不对会计估计进行测试，直接认定其合理性。 资料(六) 万基股份的财务总监在与项目合伙人周洋进行沟通时就以下事项征询周洋意见： (1)恒达顺通贸易有限公司(以下简称恒达公司)是万基股份于2014年投资，万基股份2014年1月1日取得恒达公司30％股权，按照权益法核算，2015年7月1日万基股份又取得恒达公司25％股权，取得该部分股权后，万基股份对恒达公司形成控制。假定万基股份、恒达公司在2014年7月1日前不具有其他关联方关系。财务总监希望周洋就万基股份取得恒达公司25％股权后如何确定个别报表中长期股权投资的初始投资成本、合并财务报表中的合并成本及合并商誉的金额提出分析意见。 (2)2014年6月10日，万基股份因无力偿还南方公司的4200万元的货款进行债务重组。按债务重组协议规定，万基股份用普通股500万股偿还债务。假设普通股每股面值1元；该股份的公允价值为4000万元(不考虑相关税费)。万基股份于12月5日办妥了增资批准手续。财务总监希望周洋就上述债务重组事项债务的会计处理、一般性税务处理及在满足何种条件下适用特殊性税务处理提出分析意见。 (3)万基股份固定资产发生被盗损失，该损失未能在2014年申报扣除，财务总监希望周洋就2014年发生的资产损失是否在以后年度申报扣除提出分析意见。 资料(七) 万基股份2014年审计报告日为2015年4月10日，财务报表报出日为2015年4月15日。在2015年1月1日至4月15日发生下列事项。 (1)2015年2月10日因遭受火灾，库存商品发生毁损500万元。 (2)2015年3月15日公司在一起历时半年的违约诉讼中败诉，支付赔偿金300万元，公司在2014年末已确认预计负债220万元。 (3)2015年4月12日，因产品质量原因，客户将2014年11月10日购入的一批大额商品退回，全部价款为600万元，成本为400万元。 要求：

案例分析题中国东海航空股份有限公司及其子公司主要提供中国大陆、港澳地区及国际(欧洲)航空客运、货运及邮运服务，航空设备、配件的研发、生产及销售。其前身为东海航空有限责任公司，1997年成立中国东海航空集团控股有限公司(以下简称东海集团)，控股东海航空有限责任公司，2006年改制为东海航空股份有限公司(以下简称东海航空)并获得了中国证券监督管理委员会批准，于2006年8月成功在上海证券交易所发行并上市。 东海航空近年发展迅速，已经成为目前中国客运飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司之一。机队规模跃居世界前十，国内第二。形成了以广州、北京及中部省会城市新海市为中心枢纽，密集覆盖国内150多个通航点，全面辐射亚洲40多个通航点，连接欧美澳非洲的发达航线网络，航线数量660余条，每天有1500至1900个航班穿梭于世界各地，每天投入市场的座位数可达18万个。 通过与天翼联盟成员密切合作，东海航空的航线网络通达全球840个目的地，连接155个国家和地区，到达全球各主要城市。 资料(一) 东海航空的飞行实力出众，拥有四千多名优秀的飞行员，并且是国内拥有独立培养飞行员资质的航空公司之一，与全球知名飞行模拟器制造商CAF、合资建立的东岳飞行训练中心，是亚洲规模最大的飞行训练中心；机务维修实力雄厚，旗下控股的惠新东海飞机维修工程有限公司(以下简称惠新东海)建有亚洲最大的飞机维修机库，并与德国MTB公司合建有亚洲最大、维修等级最高的航空发动机维修基地。 东海集团于2014年年初时提出，东海航空及其子公司2014年的收入应当在2013年的基础上再增长10．12％，并把维修收入、新业务领域以及开拓新航线的客运服务作为新的收入增长点。根据东海航空的合并报表，2014年东海航空实际收入增长为9．58％。 由于航空业竞争激烈，优秀飞行员紧缺，近期东海航空的部分优秀飞行员被几家主要竞争对手高薪挖角，导致近百名飞行员提出辞职。东海航空已经委托北京恒信律师事务所对提出辞职的飞行员提出补偿培训费的要求，而飞行员则反诉劳动合同中约定的培训费过高，要求调低。此外部分飞行员选择去了境外公司，因此提出不适用劳动合同法的规定而拒绝支付培训费，东海航空积极应对，由于涉及对境外企业的诉讼，因此东海航空提出暂停部分飞行员的飞行资格，待诉讼结束后重新恢复，但已经被法院拒绝该诉讼请求。 东岳飞行训练中心(以下简称东岳中心)一直保持着高超的培训水平，每年要承担大量的培训任务，从未出过任何事故。但近期微博上爆料，东岳中心的技术主任及部分主管在中心设备的历年采购中有串通舞弊中饱私囊的情况，该主任及有关主管纷纷表示绝无该种情况，但由于涉及金额巨大，且有当地政府官员涉嫌其中，当地公检法部门已介入调查，并宣布暂封中心的部分场所和设备，且表示无明确恢复日期。 惠新东海由于技术力量强大，国内的绝大多数中小型航空公司一直选择与东海航空建立战略合作伙伴关系，维修事项均指定由惠新东海完成。因此维修业务收入构成东海集团收入的重要部分。但最近两年中，由于国内的航空公司航线发展较快，惠新东海已经难以满足维修的要求，部分航空公司开始转向其主要竞争对手中南飞机维修工程公司，同时本年内接连有两家航空公司声称因维修不当造成部分飞机多次停飞及转入其他公司再次返修，造成了巨大的经济损失。惠新东海坚持认为不存在维修不当的情况，并出具了由该公司质检中心的鉴定证明。双方数次协商未果后，这两家航空公司提出诉讼，要求赔偿经济损失1．574亿元，并免费承担其他飞机的重新检修工作，据财务人员测试，其重新检修工作如果启动，惠新东海公司将发生支出0．9834亿元。法院已经受理该项诉讼申请，但在收集证据时，由于缺少双方均认可的中立机构导致无法提出鉴定证明资料，因此案件尚在进一步取证阶段。 由于受到“采购门”和“维修门”的影响，东海航空受到了证券市场的诸多质疑，其股票价格从18．5元暴跌到6．5元，且成交低迷。东海航空的独立董事张桓曾多次发出质疑，要求启动内审工作，并重点对东岳中心及惠新东海进行审计，但董事会讨论后认为，东岳中心并非具有独立法人资格的企业，属于东海航空的一个部门，其内控管理涉及到东海航空的方方面面，因此无法单独进行内审，且部分设备和场地已经被封存冻结，此时审计也不现实。同时惠新东海由：于：德方、新海市地方国资委均为投资方，也要考虑其国际影响和政治影响，因此最终否决了张桓的提案。 东海航空加盟了天翼联盟后，发现世界三大航空联盟在市场上各有优势，星海联盟主要占据着亚、欧和南美市场，天翼联盟主要在北美地区称霸，而中宇联盟则在大西洋地区拥有相当优势。人盟的航空公司虽然一方面可依托联盟优势寻求发展，另一方面也将遭遇其他市场的进入壁垒。但东海航空认为，在欧洲地区的发展是本公司的重要战略，因此在上年开始订购了空客A380型超豪华飞机10架，拟以意大利、法国、德国为主要突破方向，进军欧洲线路。而近年来由于美国金融危机引起的欧洲经济的大滑坡，欧洲航空业正在全力推行简约节能理念，：在意大利新近设计蹲骑式的飞机座位，同样的机型可提供更多座位，其航空公司主打低廉票价的营销方式。 东海航空在八月份发布临时公告，宣布其非执行董事李岳斌离职，临时公告内容如下： 中国东海航空股份有限公司关于董事辞职报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东海航空董事会于2014年8月2日收到本公司非执行董事李岳斌先生的辞呈，李岳斌先生因工作变动原因向董事会提出辞去非执行董事的职务。本公司董事会已接纳了李岳斌先生的辞呈。本公司不存在因李岳斌先生辞职而导致董事会人数低于法定最低人数的情况。根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，李岳斌先生的辞职自2014年8月2日辞呈送达本公司董事会时生效。李岳斌先生确认没有本公司股东应注意的事项。本公司董事会对李岳斌先生担任非执行董事期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 特此公告。 中国东海航空股份有限公司董事会 2014年8月2日东海航空近年来同时致力于发展货运业务，2013年，东海航空订购了11架波音777货机，于2014年正式涉足货运业务，其货运发展迈出全新步伐。同时，为了配合货运业务的发展，东海航空还全面梳理了其全球信息管理系统，与著名的德国管理软件公司签订合同，定制了兼顾货运和客运的人人软件(GPLS)，于2014年5月上线使用，为了保证业务的稳定，在使用GPLS系统的同时继续使用原系统，由于其理念过于先进，尽管前期进行了大量的培训以及模拟操作，但实际运营后各部门人员均叫苦不迭，客运事业部门勉强支撑，而货运事业部门，由于属于新业务，人员缺少经验，数次出现延误等意外事故。 2013年10月1日，东海航空正式启动“三网建设”——航线枢纽网络、市场营销网络和服务保障网络，开始了建设国际化规模网络型航空公司的战略转型。2013年10月28日，东海集团与新海市签订战略协议，筹资五十五亿元参股新海市机场集团，共同打造“21世纪东海航空枢纽”。根据双方的协议，东海公司分三次完成出资，累计出资完成后共持有新海市机场集团28％的股份。第一次出资为23．1亿元，于2014年5月14日出资完毕，出资后占新海机场集团13％的股份。第二次出资和第三次出资均为15．95亿元，按协议分别在2015年1月1日和2015年4月5日完成注资。按照协议，东海公司在5月28日选派了原董事会秘书李达到新海市机场集团任集团副总，分管财务工作。但由于东海公司中主要领导并无机场建设及管理经验，因此新海市机场集团的日常经营管理工作仍由新海市国资委及新海市市政集团指派人员担任，东海公司不再选派人员参与经营。 2014年9月，证监会接到举报，称东海航空的独立董事钱伟忠及总经理董天中涉嫌内幕交易，且金额重大。证监会已经着手调查，目前已经将钱伟忠和董天中进行“双规”，两人违规进行内幕交易已经得到了初步证实，由于还可能牵涉他人，因此仍在进一步取证调查中。 此外，天翼联盟主席团发言人对东海航空的“维修门”和“采购门”的事件表示关注，并强调天翼联盟成员必须保持透明的制度，努力杜绝一切腐败，要始终坚持着“清白得如同猎犬的牙齿"的形象，因此联盟将时刻关注事件的发展，并会考虑采取必要的行动以对东海航空及其子公司内部控制进行审计，以判断其是否仍满足天翼联盟的标准。 资料(二) 在2014年东海集团公司的年报审计中，中浩天勤会计师事务所承接了该集团的年审工作。其中东海集团总部、东海航空、惠新东海均由中浩天勤事务所的证券九部负责，东海航空其他3家重要的子公司则由中浩天勤事务所的证券八部负责，其余子公司则由上海市南华会计师事务所负责审计。中浩天勤事务所指派合伙人陈俊伟为该项目的合伙人。陈俊伟指派证券九部的高级经理杨锐为现场负责人，要求其及时解决现场审计中发现的问题，并对重大问题及时汇报。 杨锐在初步了解了东海航空的情况后，在审计工作底稿中记录了如下情况： (1)2014年6月28日，东海航空与长河公司签订土地经营租赁协议。协议约定，东海航空从长河公司租人一块土地用于建设飞机场；该土地租赁期限为10年，自2014年7月1日开始，年租金固定为1000万元，以后年度不再调整，东海航空于租赁期开始日一次性支付10年租金10000万元。2014年7月1日，东海航空向长河公司支付租金10000万元。东海航空根据支付租金的总额10000万元确认无形资产，并以10年租赁期限按照无形资产的摊销原则进行累计摊销，每年摊销金额为1000万元。 (2)2014年11月5日，东海航空与国航公司签订协议，采取以旧换新方式向国航公司销售一批航空设备商品，同时从国航公司收回一批同类旧设备作为原材料入库。协议约定，该批航空设备商品的销售价格为5000万元(不含增值税)，旧设备的回收价格为150万元(不考虑增值税)，国航公司另向东海航空支付5700万元。2014年11月10日，东海航空根据协议发出设备，开出的增值税专用发票上注明的航空设备商品价格为5000万元，增值税税额为850万元。同日，东海航空收到银行存款5700万元。该批航空设备商品的成本为3800万元，旧设备于当日入库。 东海航空直接按照该批航空设备商品的销售价格与回收旧设备价格的差额确认营业收入4850万元，结转营业成本3800万元，对回收的旧设备未进行账务处理。 (3)东海航空于2014年3月28日与瑞达公司签订协议，将其生产的_台航空设备出售给瑞达公司。合同约定价款总额为10000万元。签约当日支付价款总额的30％，之后30日内支付30％，另外40％于签约后180日内支付。 东海航空于签约日收到瑞达公司支付的3000万元款项，根据瑞达公司提供的银行账户余额情况，东海航空估计瑞达公司能够按期付款，为此，东海航空在2014年第1季度财务报表中确认了该笔销售收入10000万元，并结转相关成本6800万元。 2014年9月，因自然灾害造成生产设施重大毁损，瑞达公司遂通知东海航空，其无法按期支付所购设备其余40％款项。东海航空在编制2014年度财务报表时，经向瑞达公司核实，预计瑞达公司所欠剩余款项在2016年才可能收回，2014年12月31日按未来现金流量折算的现值金额为3200万元。东海航空对上述事项冲减调整了第1季度财务报表中确认的收入，但未确认与该事项相关的所得税影响。 (4)2014年2月，东海航空与金运公司签订一份不可撤销合同，约定在2015年3月以每件30万元价格向金运公司销售5000件A产品。若东海航空违约，应向金运公司支付违约金1200万元。 2014年12月31日，东海航空的库存中没有A产品及生产该产品所需原材料。因原材料价格大幅上涨，东海航空预计每件A产品的生产成本为31万元。 因上述合同至2014年12月31日尚未完全履行，东海航空2014年将收到的金运公司定金确认为预收账款，未进行其他会计处理。 (5)东海航空合并报表中，列示长期股权投资23．1亿元，为对新海市机场集团的投资。经检查，东海航空已经于2014年5月14日以货币23．1亿元完成了出资，由新海市中恒会计师事务所出具了验资报告。 审计入员获取并检查了验资报告，新海市机场集团的公司章程、双方的投资协议及新海市机场集团的出资证明，但由于新海市机场集团并非东海航空的子公司或权益法核算单位，因此未获取新海市机场集团的年审报告。考虑到该项投资重大，因此杨锐拟进一步检查东海航空的董事会纪要，获取资金调拨的审批文件，并考虑向新海集团进行函证以证实该项投资。 资料(三) (1)审计项目组成员王林持有某银行发售的股票型理财产品。该理财产品的投资方向为一系列股票，其中包括东海航空的股票。截止2014年底，该理财产品中东海航空的股票金额比较重大。该理财产品的收益与相关股票的综合市值挂钩，投资决策由银行决定。 (2)东海航空在了解到陈俊伟拟在2015年全家去国外旅游的计划，免费赠与东海航空推出的2015年7月全家游活动套餐，该套餐包含暑期六国游往返机票。(3)审计项目组成员李静为新加入中浩天勤事务所的注册会计师，李静6年前为东海航空审计部的员工。李静的父亲为东海航空的董事。 (4)东海航空由于发展较快，管理人员的欠缺是公司乃至整个集团都比较头疼的事情。 因此决定大规模招聘储备财务经理和储备财务总监，为了更好的选拔人才，特聘陈俊伟和杨锐作为人力资源小组的特别顾问，负责人员筛选工作和专业技术能力的鉴别工作。 资料(四) 石伟注册会计师在复核审计项目组部分成员的工作底稿时，发现如下事项： (1)东海航空2014年12月31日应收账款余额较大，李慧注册会计师认为应收账款存在重大错报风险，决定选取金额较大及风险较高的应收账款明细账实施函证程序。审计项目组成员要求被函证的东海航空的客户直接将回函寄到会计师事务所，但东海航空的A客户将回函寄到东海航空财务部，审计项目组取得了该回函，并将其归入审计工作底稿。 (2)审计项目组按2014年末各存放地点的存货余额进行排序，选取存货余额最大的15个地点(合计占年末存货余额的65％)实施监盘。审计项目组根据选取地点的监盘结果，认为东海航空年末存货盘点结果符合。 (3)审计项目组成员赵坤向东海航空在本期存过款的银行发询证函，但不包括零余额账户和在本期内注销的账户，赵坤直接认定银行在回函工作中不会与企业合谋向注册会计师发出带有虚假陈述的回函，认定无须考虑与此相关的舞弊导致的重大错报风险。 (4)由于东海航空与中浩天勤会计师事务所常年审计客户海南股份有限公司业务性质和规模相似，因此确定的重要性水平与海南股份有限公司相同。 资料(五) 东海航空财务总监赵浩在审计开始前，曾专门致信给陈俊伟，提出下列问题，希望能够得到专业的回复。 (1)东海航空作为天翼联盟的成员，按照惯例也在推行“常旅客”计划，对于旅客成为东海航空的“慧心卡"持有者后，按旅客的飞行里程进行积分，可根据积分换取里程或其他奖品。东海航空一直按旅客购买票款的全额确认收入。针对该处理，财务部人员近期提出异议，东海航空财务总监希望陈俊伟能够针对积分换里程的会计处理及增值税处理提出分析意见。 (2)东海航空应收中达旅业2014年上半年购票款3500万元。由于中达旅业财务发生困难，短期内不能支付已于2014年度9月30日到期的票款。2014年10月20日，中达旅业与东海航空商定进行债务重组，重组资料如下：由中达旅业支付东海航空银行存款300万元；以中达旅业生产经营用设备两台抵偿1000万元债务，两台设备的账面价值为600万元，公允价值为800万元；以中达旅业400万股普通股抵偿剩余债务，股票市价为4元／股，每股面值为1元。中达旅业于2014年11月25日办理了有关增资批准手续，并向东海航空出具了出资证明。 财务人员希望陈俊伟就该项债务重组债权人、债务人的会计处理提出分析意见。 (3)东海集团作为一个集团公司，下设一个财务公司，本年为了下属子公司的发展，委托财务公司统一向银行借款5000万元，银行规定的利率是4．6％。之后分配给下属的3家子公司，同时，要求各个子公司按银行规定的利率自己负担所分配借款的相应利息。 财务总监希望陈俊伟就该财务公司向子公司收回的利息，是否需要缴纳营业税提出分析意见。要求：

案例分析题资料(一) A股份有限公司(以下简称A公司)是一家集钢材贸易、代客户加工配送服务为一体的国有上市公司。在接近二十年的艰苦创业和风雨成长中，A公司已经形成了立足华北、面向用户的完备的营销服务体系，在全国大中城市均设有分公司，拥有强大的物流服务能力，并组建了一支经验丰富的钢铁产品营销队伍。依托于与钢厂建立的长期稳定的业务关系，A公司经营的电镀锌、耐指纹、彩涂、冷轧、热轧、酸洗等各品种钢材，深受用户的信赖和支持。 A公司是东升会计师事务所的常年审计客户。东升会计师事务所指派审计8组负责20×5年度A公司的审计工作，其中，王元担任审计项目合伙人，关山担任项目组负责人。 A公司钢材贸易的主要业务模式包括自营贸易模式、代理采购模式、购后回售等。 1．自营贸易模式 A公司直接向钢厂或钢材销售单位付款采购钢材，再寻找客户进行销售。采购前没有确定销售下家，价格随行就市。 自营贸易的主要风险包括：存货价值下跌；销售对象无还款能力；销售方仓储企业(第三方代管企业)舞弊。 2．代理采购模式 A公司依靠自身的资金或渠道优势，接受下游需求方的委托，向上游供给方(如钢铁生产厂家或贸易商)购进商品后再定向销售给下游需求方。这种情况下A公司主要通过代垫资金的成本回收赚取利润。此类业务除钢材外，可拓展到其他原料供应，如铁矿石等。 代理采购的主要风险包括：向上游供给方购买的商品出现价格大幅下跌，并超出所收取保证金的幅度，下游需求方不再履约而舍弃保证金；第三方仓储企业发生舞弊，盗货、质押仓单等，货权不能收回；对上游供应商选择不慎，其丧失偿债能力，如发生“跑路”、破产，预付货款不能收回；需求方、供给方串通舞弊进行诈骗，收取预付款后“跑路”。 3．购后回售模式 购后回售模式是基于资金优势的“购后回售”业务，实质上看，就是给予对方企业(或企业集团)的融资行为。即A公司依靠资金优势，以购买商品的形式先支付全额款项(或支付部分预付账款)供对方生产经营，经过一段时间后再将所购商品回售至对方企业，以达到变相“贷款”的目的，在其中赚取资金利息。购后回售业务的主要风险包括：对资金需求方选择不慎，担保措施效果不充分，在资金需求方丧失偿债能力，如发生“跑路”、破产等情形时，资金不能收回；作为国有企业，应关注是否违反国有资产管理部门有关禁止开展业务的规定，并关注是否违反有关税务法规的规定，充分关注政策风险和税务风险。 近些年，我国的钢材贸易类企业由快速成长发展到了瓶颈。在转型调整的阵痛期内，钢材贸易类企业的利润也随之大幅下降，部分企业激进的业务保持和会计处理手段增加了审计风险。鉴于钢材贸易类业务的特殊模式具有高风险的特征，在目前钢铁行业不景气的形势下，审计项目组认为A企业开展钢材贸易类业务的舞弊风险增大，导致审计风险增大。 资料(二) 审计项目组在开展初步业务活动时，注意到下列与独立性有关的问题： 1．审计项目组成员孙军的祖父近年来在A公司担任董事，但由于身体健康原因，在20×5年10月提出不再担任董事，预计在20×6年2月正式退出董事会。 2．20×5年11月1日，由于董事会秘书因病辞职，A公司希望审计项目组成员张琦协助推荐合适人选。张琦推荐了自己的朋友赵佳。经面试合格，A公司董事会于20×5年12月正式聘任赵佳为董事会秘书。 3．A公司已与审计项目组成员赵兴就聘用事宜达成一致意见，审计项目组成员赵兴将在完成A公司20×5年度财务报表审计工作后加入A公司的重要子公司担任财务部负责人。 资料(三) 审计项目组在对A公司20×5年度财务报表进行审计时，注意到以下事项： 1．20×5年1月1日，A公司在市中心购买了一栋10层的写字楼，其中，1—5层出租给一家汽车销售服务4S店，并已签订经营租赁合同；6—10层作为自用办公楼。A公司将这栋写字楼均作为固定资产核算。 2．20×5年3月1日，A公司按每份面值100元发行了10万份可转换债券，取得总收入1000万元。该债券期限为5年，票面年利率为5%，利息按年支付；每份债券均可在债券发行1年后的任何时间转换为10股普通股。A公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为6%。 假定不考虑其他相关因素，A公司将发行的债券划分为以摊余成本计量的金融负债，并在初始确认时确认应付债券100万元。 3．20×5年7月10日，A公司向D公司销售一批钢材，开出的增值税专用发票上注明的销售价格为100万元，增值税额为17万元，该批钢材成本为90万元。D公司在20×5年7月15日支付货款。20×5年8月20日，该批钢材因质量问题被D公司退回，A公司当日支付有关款项。对于该项销售退回，A公司对应冲减了7月份的主营业务收入和主营业务成本。 资料(四) A公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。审计项目组在审计A公司20×5年应交税费过程中注意到以下事项： 1．20×5年2月，A公司向F公司销售钢材100吨，由于F公司购买的数量较多，按照协议规定，A公司给予F公司统一售价3%的优惠，销售额与折扣额未在同一张发票金额栏上分别注明，仅在备注栏标明折扣额，货款全部以银行存款收讫。A公司在申报20×5年度增值税时，按照折扣后的销售额确定增值税销项税额。 2．20×5年3月，A公司转让一宗土地使用权，取得转让收入600万元。该宗土地使用权系20×1年1月份接受G公司抵债时取得，抵债时该宗土地使用权作价450万元。针对上述交易，A公司于20×3年将转让收入600万元作为营业额申报缴纳营业税30万元。 3．A公司20×5年发生广告费300万元，未超过当年营业收入总额的15%。A公司的广告均通过工商部门批准的专门机构制作并通过一定的媒体传播，300万元广告费中应付H广告公司的制作费用50万元至今尚未实际支付，但全部广告费用均已在20×5年内取得相应发票。在申报20×5年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将当年发生的广告费300万元作了全额税前扣除。 4．20×5年4月，A公司向某电视节目支付赞助费200万元。A公司在申报20×5年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为广告费作了全额税前扣除。 5．20×5年6月，A公司直接向当地养老院捐赠5吨钢材，用于养老院老年图书馆的建设。A公司将钢材产品确认的增值税销项税额，连同该产品的成本一并计入营业外支出，并在当年企业所得税纳税申报时作了全额税前扣除。 6．A公司20×5年发生固定资产非正常报废清理损失30万元。在申报20×5年度企业所得税应纳税所得额时，A公司向主管税务机关进行了清单申报扣除。 7．20×5年11月，A公司以闲置的仓库作为出资与I公司共同成立了J公司(房地产开发企业)，A公司未就出资的仓库计算缴纳土地增值税。 资料(五) 审计项目组负责人关山在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项： 1．针对20×5年度营业外收入完整性的审计目标，审计项目组以20×5年度所有营业外收入账面记录为样本总体实施了抽样检查，核对原始凭证所载金额与账面记录是否一致。 2．审计项目组成员在对A公司的研发支出资本化进行审计时，聘请一名外部专家对研发支出项目的技术状况进行了鉴定。在对专家的胜任能力和客观性进行评价后，审计项目组成员认可了该专家的工作结果，并直接将其作为研发支出资本化的审计证据。 3．为了解A公司的内部控制，审计项目组成员对相关的内部控制执行了穿行测试，并基于穿行测试结果得出了“控制运行有效”的结论。 资料(六) A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人王元的意见： 1．为了缓解资金紧张的局面，A企业进行了如下4次融资行为： (1)20×5年1月，A企业发行了由其自行决定是否派发股利的含5%非累积股利的优先股。如果适用的税务或会计处理要求被修订，该股份将被赎回。 (2)20×5年3月，A企业定向发行了20万股股票，其可自行决定是否派发股利。如果A企业进行债务融资，则其必须按面值赎回该股票。 (3)20×5年6月，A企业定向发行了50万股股票，其可自行决定是否派发股利。如果A企业在自该股票发行之日起5年内未能成功进行债务融资，则其必须按面值赎回该股票。 (4)20×5年10月，A企业定向发行了30万股股票，其可自行决定是否派发股利。如果A企业的控制权发生了变更，则A企业必须按面值赎回该股票。控制权的变更被定义为A企业至少50%所有权的变更。 财务总监希望注册会计师王元就上述四项金融工具的分类(金融负债、权益工具、复合金融工具)给出分析意见。 2．20×1年7月1日，A公司以现金850万元取得了B公司70%的股权，并自该日起控制B公司，由于收购B公司产生商誉150万元。当日，B公司可辨认净资产账面价值为960万元，公允价值为1000万元。 20×5年6月30日，A公司以700万元的对价将其持有的B公司50%的股权出售给C公司，处置后对B公司的剩余持股比例降为20%。剩余20%股权的公允价值为280万元。当日，B公司可辨认净资产账面价值为1100万元，自购买日开始持续计算的可辨认净资产账面价值为1150万元。 B公司在20×1年7月1日至20×5年6月30日之间实现的净利润为100万元，其他综合收益为50万元。其他综合收益源自B公司持有的可供出售金融资产公允价值的上升，A公司商誉未减值(不考虑所得税等影响)。 针对上述股权出售交易，财务总监希望注册会计师王元就A公司合并报表的会计处理提出分析意见。 3．根据业务发展计划，A公司将在20×6年加大研发投入，研发部门将集中开展5个研发项目，截至20×6年底，预计将有2个项目进入市场调查阶段，3个研发项目应当进入成品设计和生产测试阶段。财务总监希望注册会计师王元就研究阶段和开发阶段的划分、开发阶段支出满足资本化的条件、研究阶段和开发阶段会计处理分别提出分析意见。 要求：

案例分析题资料(一) 泰河股份有限公司(以下简称泰河股份)系2005年在原国有企业泰原集团股份公司的基础上改制设立的，泰原集团持有泰河股份60%的股权。泰河股份于2009年在上海证券交易所成功上市。泰河股份2009年至2012年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年增长，负责审计业务的中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价稳定上涨。但在2014年3月31日，泰河股份提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3.5亿元人民币，同时说明2011年、2012年的财务报告均存在虚假信息，修改后的财务报表显示，2011年企业亏损1.2亿元，2012年企业亏损0.85亿元，同时存在将价值高达5.4亿元的资产抵押给银行的情况。泰河股份董事会为了转变现有财务不利的状况，2015年1月决定委托中天诚会计师事务所对公司2015年度和2016年的财务报表进行审计，以便为公司下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。泰河股份2015年度合并财务报表于2016年3月31日经董事会批准后对外报出。 中天诚会计师事务所在对泰河股份内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题： (1)2015年2月，泰河股份在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易的具体操作并不了解，仅是根据平时对期货市场行情的了解，认为该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。泰河股份董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是在管理层坚持及对期货期权收益率解读的情况下，并没有采取有效措施予以制止。 (2)2015年8月，公司董事会拟采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。 (3)2015年10月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断投资外币的风险，造成亏损，公司总经理李威认为很快趋势就会转回，坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，李威授意公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建工程用途的贷款3亿元人民币用于支付保证金。管理层对于该资金用途的变化，没有向董事会报告，也没有告知贷款银行；对于期货期权交易造成的损失，也没有在财务报表中反映和披露。 (4)根据泰河股份《风险管理手册》的规定，公司的期权交易业务，实行交易员——风险管理委员会——审计部门——总经理——董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易都要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定，公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部门均没有按照规定执行，由此导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。 资料(二) 在实质性程序阶段审计的过程中，审计项目组了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序： 2015年度，泰河股份出现以下情况：一方面，泰河股份的资金周转陷入危机，截至2015年年末，控股股东泰原集团占用泰河股份及其子公司资金近20亿元；另一方面，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，泰河股份于2015年12月通过两笔股权转让交易确认了2亿元的股权转让收益。 第一笔股权转让交易是泰河股份向其控股股东转让全资子公司的股权。泰河股份于2015年12月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以13600万元的评估价值转让给其控股股东泰原集团，并将转让价值高于账面价值的1700万元确认为股权转让收益。 第二笔股权转让交易是泰河股份将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。泰河股份与其控股子公司天海公司于2015年11月30日共同出资设立黄海公司，注册资本为17300万元，其中泰河股份以其拥有的一座大厦出资，评估作价12110万元，占黄海公司注册资本的70%，天海公司以货币资金5190万元出资，占黄海公司注册资本的30%。2015年12月，泰河股份及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值35600万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益18300万元。 对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了泰河股份关于转让东江公司股权的董事会决议。 (2)获取并检查了泰河股份与泰原集团签署的《股权转让协议》(缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。 (3)获取并检查了泰原集团上报地方国资委的《关于泰原集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示》(请示落款日为2016年3月2日)。 (4)获取并检查了泰河股份关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对泰原集团的其他应收款)。 (5)泰河股份出于转让东江公司股权之目的，于2015年11月聘请哲明会计师事务所对东江公司2015年1～10月的财务报表进行了审计，哲明会计师事务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括： ①东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息； ②东江公司2015年8月份前基本处于停产状态，但未对厂房、设备及原材料等进行减值测试； ③东江公司预付及应收泰原集团款项90900万元，由于泰原集团资金周转困难，无法正常归还，其可收回金额无法确定。 对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据： (1)获取并检查了泰河股份关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在2015年12月8日的董事会决议中，泰河股份同时做出了两项决议，一是设立黄海公司，二是出售黄海公司股权)。 (2)获取并检查了泰河股份与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。 (3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为2015年11月30日)。 (4)获取并检查了泰河股份、天海公司与受让单位签订的《股权转让协议》。 (5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。 (6)获取并检查了泰河股份设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。 基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了泰河股份在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。 资料(三) 在审计过程中，审计项目组注意到下列事项： (1)2015年1月1日，泰河股份与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，泰河股份将其办公楼以4500万元的价格出售给嘉华公司，同时泰河股份自2015年1月1日至2017年12月31日可继续使用该办公楼，但每年年末需支付嘉华公司租金300万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为6000万元，已计提折旧750万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为35年，同等办公楼的市场售价为5500万元，市场上租用同等办公楼需每年支付租金520万元。1月10日，泰河股份收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。泰河股份2015年的会计处理为确认营业外支出750万元，管理费用300万元。 (2)2015年10月1日，泰河股份将持有的新华公司债券(泰河股份将其初始确认为可供出售金融资产)出售给金帆公司，取得价款2500万元已于当日收存银行；同时，泰河股份与金帆公司签订协议，约定2015年12月31日按2524万元的价格回购该债券。该债券的初始确认金额为2400万元，假定截至2015年10月1日，其公允价值一直未发生变动。2015年10月1日，泰河股份终止确认了该项可供出售金融资产，并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。 (3)天翼公司是泰原集团于2011年设立的全资子公司。泰河股份于2015年6月30日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其100%的股权。当日，天翼公司净资产账面价值为3000万元(公允价值为3500万元)，负债合计为5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，泰河股份确认商誉1500万元。 (4)经董事会批准，泰河股份2015年9月30日与中天公司签订一项不可撤销的销售合同，将位于城区的办公用房转让给中天公司。合同约定，办公用房转让价格为6200万元，中天公司应于2016年1月15日前支付上述款项；泰河股份应协助中天公司于2016年2月1日前完成办公用房所有权的转移手续。该办公用房系2010年3月达到预定可使用状态并投入使用，成本为9800万元，预计使用年限为20年，预计净残值为200万元，采用年限平均法计提折旧，至2015年9月30日签订销售合同时未计提减值准备。2015年度，泰河股份对该办公用房计提了480万元折旧。 (5)2015年12月18日，泰河股份对鑫源公司销售商品一批，取得收入1000万元(不含税)，货款未收。2016年1月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，泰河股份经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：泰河股份给予折让5%，鑫源公司放弃退货的要求。2016年1月，泰河股份在给予折让后，冲减当月主营业务收入50万元。 资料(四) 中天诚会计师事务所2015年度泰河股份审计项目组主要负责人员如下：张正贤担任审计项目合伙人，石伟担任项目经理，蒋海华为现场负责人。注册会计师石伟在复核审计项目组部分成员编制的泰河股份2015年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项： (1)2015年12月31日，审计项目组成员张洪超在实施存货监盘时，应泰河股份的要求，作为泰河股份盘点小组成员对存货进行盘点，并作为盘点人在泰河股份存货盘点报告上签字确认。 (2)泰河股份未审财务报表附注中披露，其向关联方销售产品的交易按等同于公平交易中通行的条款执行。审计项目组成员张淼将泰河股份向关联方销售的价格与相同产品活跃市场价格进行比较，未发现明显差异，据此认为该项披露不存在重大错报。 (3)在实施应收账款函证时，由审计项目组成员王家辉填写询证函后交由泰河股份应收账款对账员填写邮寄地址，应收账款对账员填写后交由泰河股份前台寄发询证函。 (4)审计项目组成员刘杰在对应付账款余额最大的前8个供应商实施了函证程序后，得出了“与应付账款完整性认定相关的审计目标已实现”的结论。 资料(五) 项目经理石伟要求参加本次审计的注册会计师注意泰河股份2016年业务发展计划，在明年审计时加以注意，重点审计。(以下摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及石伟对参与审计的注册会计师的要求) (1)根据2016年业务发展计划，泰河股份需要筹集大量的资金。泰河股份股东之一南风风险投资有限公司同意向泰河股份提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。 (2)根据2016年业务发展计划，泰河股份将对部分经营业务进行调整，拟在2016年出售所持西华公司的全部股权，预计2016年10月完成股权转让。若2016年10月成功出售所持西华公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，说明泰河股份如何编制2016年度合并财务报表。若泰河股份与独立的第三方仅就西华公司的股权签订股权转让协议，但截至2016年12月31日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，说明泰河股份如何编制2016年度合并财务报表。 (3)2015年泰河股份产品所需的某原材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2016年业务发展计划，泰河股份决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对该原材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。 (4)泰河股份拟于2016年初与其下属子公司中达公司签订协议，泰河股份对中达公司提供维修服务，维修服务期限为10年，中达公司每年年末按照泰河股份向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向泰河股份支付设备维修费用。针对泰河股份向中达公司提供服务的情况，分析其对泰河股份企业所得税的影响。 (5)2016年1月1日，泰河股份拟向子公司康利公司的10名高管每人授予50000股股票期权。只要这10名高管从2016年1月1日起在康利公司连续服务满3年，就可以每股8元的价格购买50000股泰河股份股票，股票面值为1元/股。针对泰河股份上述股份支付安排等待期内个别报表中如何进行会计处理提出分析意见。 资料(六) 泰河股份出于长期战略考虑，于2015年1月1日以1500万元购买了恒泰利公司发行在外的80%股份，即800万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为进行此项合并，泰河股份另支付相关审计、法律咨询等费用240万元人民币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，泰河股份完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为1500万元。 假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，泰河股份至少应当在每年年度终了进行减值测试。在2015年末，泰河股份确定该资产组的可收回金额为1000万元，可辨认净资产的账面价值为1200万元。 其他资料： 上述所涉及企业均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率是17%，适用的企业所得税税率是25%。 要求：

案例分析题资料(一)骏达钢铁股份有限公司(以下简称骏达股份)是无缝钢管、不锈钢管、彩板、海绵铁、铁合金、铜线杆、铝线等多种冶金产品为一体的上市公司。其控股股东为为骏洋集团。骏达股份2013年度财务报表由中营会计师事务所审计。哲诚会计师事务所于2014年下半年接受委托审计骏达股份2014年度财务报表，并委派注册会计师赵伟担任审计项目合伙人。此外，哲诚会计师事务所还分别接受骏达股份各下属子公司委托审计其各自的2014年度财务报表，并分别出具审计报告。2014年上半年，国内经济增速放缓，冶金行业相对低迷。产品产量处于历史新高，价格持续下降。2014年，公司董事会收到公司董事长田某的辞职报告，经公司董事会审议，公司董事会已选举李伟先生为新任董事长。李伟在主持董事会时，作出2014年下半年收入相比上半年增长25％的目标。2014年下半年，冶金产业的厂家、商家和终端用户均面临资金紧缺的情况，融资较难、成本增高、资金紧张是该行业面临的情形，短期内难以得到缓解。为了保证公司的发展，骏达股份拟于2015年初进行大规模的融资。据2015年初行业相关研究报告显示，国内主要冶金企业2014年营业收入较2013年出现大幅度的下降，虽然部分企业有盈利，但是亏损面仍然较高。骏达股份2012年亏损11．3亿元、2013年亏损69．8亿元，2014年扭亏为盈，实现盈利6．85亿元。2014年下半年，骏达股份与骏洋集团控制的其他子公司存在大额的销售交易。为了缓解资金紧张压力，骏达股份将收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款出售给银行。2013年，由于大部分经销商财务出现困难，骏达股份针对几乎将要破产的经销商的应收账款确认10．62亿元的坏账准备，2014年，部分经销商经营略有起色，骏达股份管理层认为未来收回的可能性较大，于2014年转回坏账准备5．31亿元。由于生产C类钢材制品的专有技术相对落后，该专有技术已被其他新的技术所代替，原专有技术对企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。2014年第四季度，骏达股份启用新开发的财务信息系统。骏达股份2014年度部分合并财务数据摘录如下(其中：2013年度财务数据已经中营会计师事务所审计，2014年度财务数据未经审计)：资料(二)审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的骏达股份的内部控制，部分内容摘录如下：(1)对售出的产品由收款员对每笔销货开具账单后，将发运凭证按顺序归档，且收款员应定期检查全部凭证的编号是否连续。(2)产成品发出时，由仓库填制一式四联的出库单。仓库发出产成品后，将第一联出库单留存登记产成品卡片，第二联送给销售部，第三、四联交会计部会计入员李某登记产成品总账和明细账。(3)应付凭单部门核对供应商发票、验收单和订购单，并编制预先连续编号的付款凭单。在付款凭单经被授权人员批准后，应付凭单部门将付款凭单连同供应商发票及时送交会计部门，并将未付款凭单副联保存在未付款凭单档案中。会计部门收到附供应商发票的付款凭单后即应及时编制有关的记账凭证，并登记原材料和应付账款账簿。(4)出纳人员根据已经批准的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账；货币资金支付后，应由专职的复核人员进行复核，复核货币资金的批准范围、权限、程序、手续、金额、支付方式、时间等，发现问题后及时纠正。资料(三)在审计过程中，审计项目组注意到以下事项：(1)骏达股份将2014年收到的商业票据向银行申请贴现。协议规定，在贴现的应收票据到期，债务人未按期偿还时，申请贴现的企业负有向银行等金融机构还款的责任。贴现时，骏达股份冲销相应的应收票据。(2)骏达股份2014年9月底与东悦公司签订一份销售合同，约定在2015年2月初以每件2万元的价格向东悦公司销售2000件A产品，违约金为每件0．3万元。至2014年末，骏达股份尚未生产A产品，A产品所需主要材料主要是从某国进口，由于原材料第3季度出现大幅上涨，骏达股份预计每件A产品的成本为2．2万元。骏达股份决定继续执行该销售合同，并确认存货跌价准备400万元。(3)骏达股份于2014年10月25日与黄河公司签订协议，采取以旧换新方式向黄河公司销售一批B产品，同时从黄河公司收回一批同类旧商品作为原材料入库。协议约定，B产品的销售价格为4000万元，旧商品的回收价格为200万元(不考虑增值税)，黄河公司另向骏达股份支付4480万元。骏达股份根据协议发出B产品，开出的增值税专用发票上注明的商品价格为4000万元，增值税额为680万元，并收到银行存款4480万元；该批B产品的实际成本为3000万元；旧商品已验收入库。骏达股份根据实际收到的银行存款确认营业收入3800万元，增值税销项税额680万元；同时结转营业成本3000万元。(4)2011年12月1日从证券交埸市场购入光合公司发行的分离交易呵转换公司债券1000万份，债券尚有期限为2年。同时购得发行方派发的200万份认股权证(属于衍生金融工具)，行权日为该债券到期日。骏达股份预计将债券和权证都持有至到期兑付和行极，购入时将债券部分划分勾“持有至到期投资”核算；将认股权证部分划分为“可供出售金融资产”核算。(5)骏达股份2014年6月因销售商品应收海马公州账款1000万元，海马公司因发生严重财务困难，无法支付此账款。12月16日骏达股份与海马公司签订债务重组协议，协议约定：海马公司以一栋仓库抵偿该项债务的50％，以本公司60万股股票抵偿剩余债务的70％，其余的债务延期一年偿还。用于抵债的仓库的账面原价为800万元，已计提折旧420万元，公允价值450万元。用于抵债的股票的面值为1元／股，市场价格为5．5元／股，当日办理完毕资产的划转手续和股权登记手续。骏达股份于当日确认同定资产500万元，确认交易性金融资产350万元，确认重组债权150万元。(6)2014年7月1日，骏达股份将公允价值为3000万元的全新生产设备一套，按照3100万元的价格出售给金源公司，并立即签订了一份租赁合同，从金源公司租时该生产设备，租期为5年。生产设备原账面价值为2850万元，预计使用年限为20年。租赁合同规定，在租期的每半年末支付租金30万元。租赁期满后金源公司收回生产设备使用权(假设骏达股份和金源公司均在年末确认租金费用和经营租赁收入并且不存在租金逾期支付的情况)。2014年7月1日向金源公司出售生产设备时，确认递延收益250万元。(7)骏达股份管理层2014年7月1日决定停止某车间的生产任务，制定了一项职工没有选择权的辞退计划，规定拟辞退生产工人100人、总部管理人员5人，并于2015年年1月1日执行，辞退补偿为生产工人每人2万元、总部管理人员每人20万元。该汁划已获董事会批准，并已通知相关职工本人。针对该项辞退计划．骏达股份确认生产成本200万元，管理费用100万元，应付职工薪酬300万元。资料(四)项日合伙人赵伟复核审汁项日组成员的审计工作底稿时，发现如下事项：(1)由于无法获得骏达股份持有的某联营企业相关财务信息，无法就年末长期股权投资的账面价值以及当年确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，中营会计师事务所对骏达股份2013年度财务报表发表了保留意见。骏达股份于2014年处置了该项投资。哲诚会计师事务所项目组成员存审计时认为，导致对上期财务报表发表保留意见的事项已经解决，该事项对2014年度审计意见无影响。(2)骏达股份于2008年初投产的生产线，由于技术落后难以满足生产需要，拟在2015年上半年拆除。审计项目组成员通过询问骏达股份财务人员该生产线的使用情况，得出骏达股份针对该生产线未计提减值准备的处理是正确的结论。(3)骏达股份D类产品存在较多库存积压，D类产品占整个存货的比重较大，针对该类产品，由各经销商代为保管。2014年12月31日，由各经销商分别进行盘点，并编制了盘点表上报骏达股份。由于经销商较多，且分布较广，项目组成员未对D类产品实施监盘程序。骏达股份向项目组提供了D类产品于2014年12月31日的盘点表，盘点表记录与骏达股份2014年12月31日的账面记录无差异，项目组成员据此得出D类产品于2014年12月31日的实际结存与账面记录无差异的结论。(4)项目组成员就骏达股份2014年12月31日的应收账款余额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，审计项目组成员与客户财务人员进行电话确认应收账款余额，得出应收账款金额无差异的结论。资料(五)在审计各项税费时，审计项目组注意到以下事项：(1)骏达股份2014年以公允价值为500万元的自产产品换人文华公司生产公允价值为460万元的产品作为原材料，并收取银行存款46．8万元。骏达股份以换入存货与换出存货折抵公允价款后的净额，作为计算增值税销项税额的销售额。(2)骏达股份2014年采购价值800万元的A型生产用料，本年度全部领用用于办公楼建设。骏达股份将这部分材料对应的增值税进项税额从销项税额中予以抵扣。(3)为购建办公楼，骏达股份2014年1月1日向银行借款2000万元，年利率为7%，期限2年。预计办公楼工期1．5年。借款于当日投入办公楼建设，2014年取得闲置资金收益16万元，骏达股份将该借款利息支出与闲置资金收益的差额计入财务费用，并在申报2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。(4)2014年骏达股份发生巨额广告费和业务宣传费，在申报2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。(5)骏达股份于2013年接受抵债的房产一处，接受价1000万元，由于接受后，未得到合理利用，2014年进行拍卖，取得款项950万元，由于处置价款小于接受价，骏达股份未缴纳营业税和土地增值税。(6)骏达股份2014年度将其自产的一批产品作为样品展示，该批产品成本60万元，市场价格100万元，骏达股份按其成本60万元将其作为样本费计入销售费用，并在2014年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。(7)2014年8月，骏达股份与金马公司合办了一家公司。双方协定，骏达股份以其委托加工的一批应税消费品进行投资。该应税消费品当月的售价有高有低。骏达股份按照该批应税消费品的成本价为基础确定增值税销项税额和消费税金额。(8)2014年初，骏达股份董事会审议通过了关于公司股票期权激励计划议案。激励对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术和业务人员共计100名，2014年7月1日，将授予上述人员每人1万股股票期权，承诺获得期权的人员可按6元／股的施权价购入公司股票，股票期权自授予日起满12个月后在可行权日内行权。2014年12月31日，骏达股份股票价格每股17．3元。骏达股份在代扣代缴个人所得税时，对于授予的股票期权按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。资料(六)在开展初步业务活动时，注意到以下事项：(1)在初步了解骏达股份时，哲诚会计师事务所发现骏达股份与本事务所2014年3月接受委托的审计客户康泰股份有限公司存在直接竞争关系。哲诚会计师事务所未将这一情况告知骏达股份和康泰股份有限公司，继续与骏达股份签订了业务约定书。(2)审计业务约定书约定，审计费用为300万元，骏达股份及其子公司应当在哲诚会计师事务所出具审计报告后10日内支付80％的审计费用，待子公司成功上市后10日内支付其余20％的审计费用。(3)由于注册会计师王强对骏达股份及其子公司的情况比较熟悉，哲诚会计师事务所委派王强担任骏达股份及其子公司2014年度财务报表审计实施质量控制复核。王强于2013年底加入哲诚会计师事务所，此前，王强任职于中营会计师事务所，曾担任骏达股份及其子公司2007年度至2012年度财务报表审计项目合伙人，但未担任骏达股份及其子公司2013年度财务报表审计项目合伙人。(4)骏达股份于2014年年初收购泰丰公司，为将两个公司的存货管理模块信息系统进行整合，聘请哲明会计师事务所的网络事务所哲诚咨询服务公司重新设计存货管理模块信息系统。该存货管理模块信息系统于2014年第四季度正式启用。资料(七)(1)青云公司和天源公司均是骏达股份的全资子公司，2014年8月骏达股份将其持有的青云公司的全部股权(共计3000万股)转让给天源公司。收购日骏达股份持有的青云公司股权每股资产的公允价值为12元，每股资产的计税基础为10元。天源公司以持有海德公司80％的股权(价值32400万元)外加银行存款3600万元为取得青云公司股权的对价。(2)骏达股份在2014年1月1日以2500万元的价格收购了佳和公司80％股权。在购买日，佳和公司可辨认净资产的公允价值为3000万元，假定不存在负债和或有负债等。合并前双方不存在关联方关系。佳和公司的所有资产被认定为一个资产组。2014年末，骏达股份确定该资产组的可收回金额为2500万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为2700万元。(3)运达公司为一家省属国有钢铁企业，经营管理不善，近年连续发生巨额亏损。2014年，运达公司股东甲与骏达股份签订托管协议，将运达公司主要经营性资产作为出资注册成立全资子公司庆祥公司，并委托骏达股份在授权范围内负责庆祥公司的日常运营，并负责培养、锻炼庆祥公司管理团队。根据授权的范围，庆祥公司的重大生产经营、财务政策均由骏达股份提议，但需经甲批准后实施。根据托管的协议约定，骏达股份对庆祥公司托管经营的期限为6年，托管期内庆祥公司盈亏的50％由骏达股份享有或承担，剩余50％归属运达公司。托管期结束后庆祥公司全部净资产归属运达公司独享，并由庆祥公司管理团队独立运营。资料(八)骏达股份的财务总监就下列事项征询项目合伙人赵伟的意见：(1)骏达股份于2014年1月1日以50000万元取得对江泰公司70％的股权，能够对江泰公司实施控制。当日，江泰公司可辨认净资产公允价值总额为62500万元。在骏达股份取得江泰公司股权投资前，双方不存在任何关联方关系。2014年12月31日，骏达股份又出资18750万元自江泰公司的少数股东处取得江泰公司20％的股权。骏达股份与江泰公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。2014年度江泰公司实现净利润6250万元。2014年12月31日，骏达股份个别资产负债表中资本公积项目为20000万元(全部为股本溢价)。针对上述购买20％的股权交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其在2014年合并财务报表中的商誉金额及资本公积项目的调整额提出分析意见。(2)骏达股份于2014年1月2日支付2500万元取得乐友慧公司20％的股份，取得投资时乐友慧公司可辨认净资产的公允价值为12000万元。骏达股份对持有的该投资采用权益法核算。2014年乐友慧公司实现净利润500万元(不存在需要对净利润进行调整的因素)，当年分配利润200万元，乐友慧公司所持有的可供出售金融资产公允价值增加300万元，2015年1月2日骏达股份又支付价款8000万元取得乐友慧公司50%的股份，从而能够对乐友慧公司实施控制，发生法律服务、评估咨询等中介费用50万元。购买日乐友慧公司可辨认净资产公允价值为15000万元。原持有乐友慧公司20％股份在购买日的公允价值为3200万元。针对上述股权出售交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其存2015年1月个别财务报表及合并财务报表巾应确认的长期股权投资金额及合并财务报表中合并商誉的计算、其他综合收益的处理提出分析意见。要求：

案例分析题资料(一)志兴机械(集团)股份有限公司(以下简称“志兴集团”)是一家在A股上市的综合性大型生产制造企业，集设备制造、家电生产和器具、量具生产销售为一体，其主要产品包括双面除静电除尘版面清洁机、对卷式双面粘尘机、静电消除器及粘尘机配件、袋式除尘器、锻造机、压力机、洗衣机、空调、冰箱和一些精密仪器、小型器具等。组织结构的调整与完善是战略实施的重要环节，随着企业规模的不断扩大、产品线增加，在目前阶段志兴集团的组织架构图如下：资料(二)兴美公司是志兴集团的下属子公司，拥有多年除尘器生产经验，技术优势明显，是国内最早、历史最长的专业从事袋式除尘器设计、制造的企业之一，拥有1项发明专利和20项实用新型专利，产品获得中国名牌产品和中国驰名商标称号，产品的销售利润率在行业内遥遥领先，部分技术达到国际先进水平。兴美公司依托志兴集团自行开发的一项核心技术(该技术在除尘环节有所突破)，利用该技术生产的主要产品之一——脉冲式袋式除尘设备，技术及质量水平行业领先，且市场占有率逐年上升。该种除尘设备的主要购买群体集中于高等院校、科研机构和一些知名企业等，这些购买群体对价格的敏感性较差。公司出口收入占总收入的比例达到40%，多数海外客户是国际知名公司，出口产品毛利率显著高于内销产品，盈利能力较佳。目前，袋式除尘设备的行业前景良好，具有巨大的市场空间。节能环保产业被确定为七大战略性新兴产业之一，袋式除尘设备得到国家政策的大力支持，发展空间广阔。同时，袋式除尘比电除尘效率更高，适应环保标准不断提高的大趋势，目前已成为行业发展的潮流，2009～2012年行业增长率为30%，预计未来五年将继续维持高增长趋势。行业在高度发展的同时，也不断涌现出一些技术模仿者，虽然暂时还没有构成太大的威胁，但国家相关立法还不能很好的保护知识产权。高温滤料是将高温纤维与现代纺织工艺结合的综合性高科技产品，是除尘设备的核心部件。赢志公司主营产品为高温滤料，产品的技术水平和市场占有率均处于领先地位，在国内高温滤料行业市场占有率排名第四位，在国内火力发电行业市场占有率排名第三位，为内资企业第一名，是兴美公司的主要原料供应商。目前，除尘设备制造行业和火电、水泥、垃圾焚烧、钢铁等行业对高温滤料的需求量都很大，而能够提供高质量高温滤料的企业并不多，赢志公司就是其中一家。但是，兴美公司的生产经营活动也面临着一些困境；(1)因为兴美公司的科研生产与销售不在一地，其中科研生产和集团总部均在辽宁，而销售在上海，沟通效率和效果不佳。(2)机械加工和数控由一家制造能力很强的机械加工企业——晖良公司代加工，而兴美公司的产品都是订单式的，订单式产品要货急，且不是标准化生产，常常需要工人和技师返工和加班，所以，常常造成晖良公司的不满。对兴美尤为不利的是，晖良公司提供的设备常常不能按时交货。(3)面临企业需求的多样化，兴美公司的锻造机械手等设备很难满足目前企业的要求，主要原因是，其产品的型号偏少，尤其是缺少适用于企业的型号。资料(三)志兴集团的下属子公司兴宁公司，主营洗衣机、冰箱、空调等大型家电生产。其前身是兴宁洗衣机总厂，企业成立于上世纪80年代，曾经是以生产经营兴宁牌家用洗衣机为主业的国家定点家电行业大型企业。上世纪90年代在国内率先开发并生产8升大容量洗衣机。前几年，我国空调行业开发的商用空调其核心技术还要依赖进口，现在兴宁公司进行自主开发，已掌握了商用空调的核心技术。目前针对不同用户的使用特点，已开发出嵌入式、吊顶落地式、风管式等6大系列100多种款式新颖功能齐备的空调产品，在国内市场上十分畅销，市场占有率不断提高。它同时拥有混合涡旋变频技术，室内机独特的压力传感器控制技术，实现了高效节能。该公司的风管式系列采用了世界上先进的可自由弯曲的管道送风，出风口根据房间的环境可自由地选择出风口的数量及安装位置，并可充分考虑房间的负荷及房间的调温均衡，实现了比较完美的舒适感。嵌入式商用机具有节省空间、制冷效果快、高效、节能等特点，具有世界上先进的“三维螺旋风叶”式风扇，代表了嵌入式空调发展的新趋势，具有静音运转、循环风量强劲功能，人体在这种空调环境中倍感舒适温馨。据国家商务部商业信息中心对全国38个城市近2000家商场的权威监测报告显示，兴宁公司已在国内空调行业名列前茅，在某些地区市场上还处于领先地位。该公司取得如此成绩，是与其采取的市场策略密切相关的。1997年该公司以“变频”为卖点，以差异化营销策略，成功推出“变频空调”，并通过差异化的外形和色彩，以及品牌运作，迅速奠定了自身在空调市场上高档、高质的形象。“价格差异化”也使众多消费者对其优秀品质深信不疑。随着国内空调市场竞争日趋激烈，兴宁公司从2001年3月开始进行了大规模的降价行动，降幅达到30%，降价使得市场占有率迅速上升，形成了低价高质的品牌差异化。在此基础上，兴宁公司推出“支持北京申奥”活动：将销售额的1%捐出用于北京申奥，并承诺申奥成功则无偿赞助一批商用空调用于奥运场馆的装修等。借申奥“事件”大肆宣扬品牌，引起了广大消费者的关注，促进了销售量的继续提升。除此之外，兴宁公司还始终牢记“质量第一”的企业生存之道，对产品的生产采取了极为苛刻的质量标准。设立质量奖，对发现质量问题的员工给予重奖，以此调动员工的质量意识。从源头上严把质量关，购置精密检测仪器，对生产的每批空调都进行抽检，以确保产品能够符合相应的质量标准和使用性能。同时，承诺30日内如果出现质量问题免费进行更换。资料(四)进入本世纪以来，家电行业市场竞争日趋激烈，竞争对手迅速崛起，兴宁公司面临着众多发展瓶颈：(1)主业严重萎缩。兴宁公司的主业是洗衣机，兴宁公司曾经拥有自己的核心产品——双缸洗衣机，经过多年的发展，其年产销量曾超过1000万台，并曾跃居国内第一位。但是由于过度竞争和重复建设，国内洗衣机市场需求已严重饱和，据权威机构市场分析报告称，2000年我国洗衣机厂家的年生产能力已经达到2500万台，而实际市场需求不超过1500万台，全国洗衣机的生产能力已经大量过剩。随着产品升级换代，传统模式和功能的洗衣机早已丧失产品优势，多家家电巨头纷纷崛起，智能型、臭氧消毒型、“手搓式”全自动洗衣机、变速洗衣机等纷纷面市，迅速抢占了中国洗衣机市场。而此时兴宁公司新产品开发落后，市场开拓不力，面对众多的竞争对手，兴宁公司感到力不从心。(2)应收账款逐年攀升、坏账损失面扩大。由于中国家电市场竞争激烈，兴宁公司的洗衣机产品落后，市场份额逐渐缩小，在产品战略上出现严重决策失误。兴宁公司为打开销售市场，大量采用赊销的营销方式，使得公司应收账款大幅上升，公司的应收账款短短两年间由8095万元一路飙升到15488万元。随后几年公司应收账款也在逐年上升，坏账损失面扩大，加剧了公司亏损。下表中是该公司相应财务指标：指标2010201120122013权益净利率15.91%12.71%5.31%1.58%总资产净利率7.07%6.52%2.46%0.71%权益乘数2.251.952.162.22销售净利率5.20%6.80%3.27%1.11%总资产周转次数1.36%95.86%75.20%63.96%流动资产周转次数2.22%1.59%1.15%1.07%(3)与合资企业存在矛盾。兴宁公司为扩大产品的市场占有率，推动企业向前发展，决定与美国外商企业进行合资，但是在合作中出现了问题。合资外方的解释是：美方发现中方派出的采购人员开出的采购单价与事实不符，而兴宁公司面对这种行为并没有采取有力的处理措施，从而导致了合资双方的矛盾和不信任。(4)销售部门内部管理混乱。公司销售部门人员存在克扣修理费、私设小金库等行为，且销售部门一些账目非常混乱。(5)由于该公司经营不善，集团总经理为了改善公司整体的经营业绩，意图出售兴宁公司。市场上有一家大型家电生产公司甲公司由于采用了先进的家电生产技术，并且在设计上进行了较大的投入，生产的产品成本低、质量好、拥有多种先进的技术，而且设计新颖，很受客户的青睐，因此，近两年销售量持续增加，已接近该公司的生产能力。甲公司为了满足市场的需要，正欲扩大生产能力，了解到志兴集团公司要出售其下属的家电生产公司，如果可以收购该家电公司，改造后就能很快的投入生产，大大节约了建造时间。因此甲公司正式向志兴公司表示了收购的意向，并与兴宁公司进行了洽谈，在洽谈的过程中，需要对兴宁公司的价值进行评估，然后进行商谈，如果价格合适，双方就可以达成交易。甲公司通过尽职调查对兴宁公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型来评估目标企业兴宁公司的价值。甲公司选取了5家可比企业，这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：序号公司市盈率预期增长率(%)1A20.1142B16.0123C12.5114D10.285E16.210平均值1511兴宁公司的预期增长率为6%，每股收益为0.68元。经双方友好协商，收购兴宁公司的最终定价为每股5.2元。经查，甲公司上一会计年度在中国境内的营业额为人民币15亿元，兴宁公司上一会计年度在中国境内的营业额为人民币8亿元。资料(五)专家预计，2013至2018年将是除尘净化环境行业的春天，供销两旺，给公司的发展带来了更大的机遇。关于公司下一步该怎么走，集团和公司内部有不同的意见。总经理王某面对大好的机遇，提出了跨越式增长的观点，其观点为，借助外力，扩大生产规模，生产线由一变二、由二变四，扩大投资，争取在五年的时间内，将公司发展为国内除尘净化行业首屈一指的龙头老大，并逐渐使公司成为跨国性的超级大公司。销售部门总裁李某鉴于2012年良好的销售业绩，认为总经理王某规划的蓝图前景甚好，同意其跨越式增长的观点。财务总监刘某则认为，企业实现所谓“跨越式增长”不现实，风险很大。他向大家介绍了企业增长的实现方式，建议企业采用可持续增长的方式，回避过快的增长给企业带来的巨大风险，他向大家列举了数家著名的大公司因为发展过于激进，由盛到衰，最终导致破产的实例，建议公司避免被所谓“跨越式增长”拖垮最终破产的结局。经过财务总监刘某的努力，总经理王某改变了初衷，采纳了平衡增长的观点，确定企业采用可持续增长的方式进行发展。总经理王某还请财务总监刘某安排几次培训，为高层管理人员系统地介绍了有关企业增长的知识。资料(六)2013年7月，志兴集团下属子公司兴浩公司与A公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由兴浩公司向A公司提供100台精密仪器，兴浩公司于8月31日前交货，并负责将货物运至A公司，A公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，兴浩公司与北京某运输公司订立货物运输合同，双方约定由该运输公司将100台精密仪器运至A公司。8月1日，运输公司先运了70台精密仪器至A公司，A公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，兴浩公司销售部门负责人从A公司的竞争对手处得知，A公司有转移财产、逃避债务的情况，随即通知运输公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司相关负责人告知兴浩公司：“本公司资金链正常，流动资金充足，完全可以履行付款义务，请不要道听途说”，兴浩公司未予以理睬，仍然要求其提供担保，不但如此，兴浩公司还与另外一家贸易公司依法签订了买卖合同，将剩余的30台精密仪器全部出售给贸易公司，8月26日，兴浩公司通知运输公司将其余30台精密仪器运往该贸易公司，当天贸易公司收到货物，由此致使兴浩公司8月31日前不能向A公司按时全部交货。9月5日，A公司以先签订买卖合同为理由要求该贸易公司返还该批货物，同时要求兴浩公司承担违约责任。要求：

案例分析题资料(一) 天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达四年的熊市。四年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下： 单位：亿元 项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 净利润 -3.15 -2.88 -8.50 -9.65 可供分配利润 -29.77 -32.65 -41.15 -50.80 分配股利 0 0 0 0 2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。 2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2(306年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家企业，股权结构较为分散。 2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份)作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；天阳证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005年股利支付率为35%，预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%，β值为1.5，国库券利率为3%，市场平均风险的证券收益率为6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。 第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。 对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注销。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。” 2006年12月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，天阳证券收盘价上升至每股20元。 资料(二) 2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007年7月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后，认为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月，经中国证监会核准，天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。 但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。 资料(三) 2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。 在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。 天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券2010年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。森隆证券2011年度实现净利润1亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。 2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。天阳证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2012年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。 为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。 天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。 要求：

案例分析题A公司是一家上市集团公司，为增值税一般纳税人，主要从事肉类产品的生产和销售。 A公司是华信会计师事务所的常年审计客户。华信会计师事务所委派注册会计师李廷担任A公司2016年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师王晓担任审计项目组负责人。 资料一： 审计工作底稿中记录了项目组成员在审计过程中实施的部分工作，内容摘录如下： 1．集团项目组在了解了A公司组成部分及其环境之后，认为甲组成部分存在管理层凌驾于控制之上的风险，并考虑由代表集团项目组的组成部分注册会计师确定该组成部分的重要性并对该组成部分财务信息实施审计。 2．因乙组成部分新成立，目前侧重于抢占市场份额，扩大该组成部分的市场影响力，集团项目组拟将总资产作为确定该组成部分重要性的基准。 3．丙组成部分营业收入占集团总收入的8%，从事的是远期外汇业务，集团项目组使用组成部分的重要性对该组成部分财务信息实施了审阅。 4．丁组成部分的注册会计师首次承接该组成部分的审计业务，因注册会计师认为该组成部分并非出于高风险行业，管理层有足够的胜任能力，因此将该组成部分实际执行的重要性确定为财务报表整体重要性的75%。 5．项目合伙人李廷与组成部分注册会计师商定，如果组成部分注册会计师识别出导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，应告知集团项目组，以便集团项目组参与组成部分注册会计师的工作。 6．项目合伙人李廷拟在按规定对本项目组的工作底稿实施复核的基础上，要求从组成部分项目组的工作底稿中随机选取部分工作底稿实施复核。 资料二： 项目组成员在审计时，遇到下列事项，具体情况如下： 1．某股东在A公司的设立和日后管理中均发挥着主导作用，项目组成员认为该股东很可能属于具有支配性影响的关联方，从而可能表明存在由于舞弊导致的特别风险。 2．项目合伙人李廷认为项目组成员已就A公司关联方的名称和特征、所有关联方关系及其交易获取了充分、适当的审计证据，拟不要求管理层在书面声明中对其关联方的名称和特征、所有关联方关系及其交易进行声明。 3．项目合伙人李廷认为如果A公司的银行存款余额调节表存在大额未达账项，项目组成员应查明原因并确定是否需要提请A公司调整。 4．项目组成员识别出某公司为A公司管理层以前未识别出且未向注册会计师披露的关联方。考虑到适用的财务报告编制基础对关联方作出的规定，项目合伙人李廷要求管理层识别与该公司之间近期发生的所有重大交易。 5．A公司现存客户的需求量大幅下滑。项目组成员认为这属于2016年度的普遍现象，未将其列入导致对A公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。 6．尽管A公司管理层按规定评估了2016年12月31日起未来12个月持续经营假设的合理性，但项目合伙人李廷认为，如果管理层拒绝延长评估期间，仍可能发表保留或否定意见。 7．假设华信会计师事务所同时负责A公司内部控制审计业务，且在审计过程中发现了影响企业经营的非财务报告内部控制重大缺陷，项目组成员已与A公司董事会和经理层进行了沟通。 8．假设A公司持续经营假设适当，但存在重大不确定性，并且管理层已经对相关事项进行了披露。 资料三： 1．2016年1月1日，A公司以2000万元取得S公司60%的股权，能够对S公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，当日S公司可辨认净资产公允价值为3000万元，取得该项股权投资过程中A公司另支付直接相关费用20万元。2016年12月31日，A公司又出资400万元自S公司的少数股东处取得S公司10%的股权，另支付与该项股权投资直接相关的费用10万元。A公司与s公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。2016年12月31日A公司资本公积中的股本溢价为200万元。2016年12月31日，S公司有关资产、负债的账面价值为3500万元，自购买日按其公允价值持续计算可辨认净资产的金额为3600万元，该日可辨认净资产公允价值为3700万元。 2．A公司于2016年9月30日出售其所持子公司股权的40%，所得价款13000万元收存银行，同时办理了股权划转手续。A公司出售子公司股权后，仍持有该子公司60%股权并保持对该子公司的控制。 A公司所持该子公司的100%股权系2015年3月1日以30000万元投资设立，该子公司注册资本为30000万元，自设立起至出售股权止，该子公司除实现净利润4500万元外，无其他所有者权益变动。 3．2016年，A公司董事会提交一份股权激励计划，准备对以下人员进行激励：高级管理人员10名、研发中心技术骨干100名。该方案已经通过股东大会批准。 具体方案为： ①2016年1月1日，A公司向10名高级管理人员每人授予10万份股票期权，行权条件为这些高级管理人员从2016年1月1日起在A公司连续服务满3年。符合行权条件后，每持有1股股票期权可以自2019年1月1日起1年内，以每股3元的价格购买1股A公司普通股股票，在行权期间内未行权的股票期权将失效。2016年年末，无高级管理人员离职，且预计在以后的两年无高级管理人员离职。 ②2016年1月1日，A公司授予其研发中心100名技术骨干10万份现金股票增值权，行权条件为这些人员为公司连续服务5年，即可自2021年1月1日起根据股价的增长幅度行权获得现金。现金股票增值权在授予日的公允价值为14元/份、2016年12月31日的公允价值为15元/份。2016年末已经离职5人，A公司预计在以后的4年内会有15人离职。 资料四： 审计项目组在对A公司2016年财务信息进行审计时，注意到以下事项： 1．2015年1月1日，A公司从股票二级市场以每股22元的价格购入T公司发行的股票200万股，占T公司有表决权股份的5%，对T公司无重大影响，划分为可供出售金融资产，另支付相关交易费用40万元。2015年12月31日，该股票的市场价格为每股19.5元。A公司预计该股票的价格下跌是暂时的。2016年，T公司因违反相关证券法规，受到证券监管部门查处。受此影响，T公司股票的价格发生下跌。至2016年12月31日，该股票的市场价格下跌到每股9元。A公司在2016年12月31日，确认资产减值损失2100万元。 2．2015年3月1日，A公司从上海证券交易所购入丁公司当日发行的5年期债券100万份，该债券面值总额为10000万元，票面年利率为5%，支付款项为10010万元(包括交易费用)。A公司有意图和能力持有至到期，将其分类为持有至到期投资。因A公司2016年下半年资金周转困难，遂于2016年10月1日在上海证券交易所出售了80万份丁公司债券，出售所得价款扣除相关交易费用后的净额为7800万元。出售80万份丁公司债券后，A公司将所持剩余20万份丁公司债券重分类为交易性金融资产。 3．2016年12月，经董事会批准，A公司自2017年1月1日起撤销某营销网点，该业务重组计划已对外公告。为实施该业务重组计划，A公司预计发生以下支出或损失：因辞退职工将支付补偿款5万元，因撤销门店租赁合同将支付违约金1万元。A公司在2016年12月的会计处理如下： 借：销售费用 5 营业外支出 1 贷：预计负债 6 4．2016年6月10日，A公司与Q公司签订一份售后租回合同，A公司将其拥有的一台大型生产设备出售给Q公司，按市场价格确定的售价为1100万元；同时，A公司租回该设备，租赁期开始日为2016年7月1日，租赁期为2年，按市场价格确定的租金总额为220万元；A公司需在租赁期开始日支付第一年租金110万元。假定相关款项均以银行存款支付。A公司该生产设备账面原值1500万元，已使用2年，累计折旧300万元，未计提减值准备；预计剩余使用年限为8年，预计净残值为零。A公司将该项租赁确定为融资租赁，并将售价与账面价值之间的差额100万元计入递延收益。 5．A公司的子公司I公司共有200名职工，其中50名为管理人员，150名为直接生产工人。从2016年1月1日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废；职工休年休假时，首先使用当年享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假中扣除；职工离开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。2016年12月31日，I公司每个职工当年平均未使用带薪年休假为2天。I公司预计2017年有150名职工将享受不超过5天的带薪年休假，剩余50名管理人员每人将平均享受6天带薪年休假，该公司平均每名职工每个工作日工资为300元。I公司2016年年末因带薪缺勤计入生产成本金额为45000元，管理费用的金额为15000元。 6．A公司在2016年1月1日以1600万元的价格收购了U公司80%股权，此前A公司和U公司无关联方关系。在购买日U公司可辨认净资产的公允价值为1500万元。假定U公司的所有资产被认定为一个资产组，而且U公司的所有可辨认资产均未发生资产减值迹象，未进行过减值测试。2016年年末，A公司确定该资产组的可收回金额为1550万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为1350万元。A公司在合并报表上对该合并形成的商誉确认300万元资产减值损失。 资料五： 在审计应交税费时，审计项目组注意到以下事项： 1．A公司2016年5月底经环保部门检测废水排放不达标，被环保部门罚款20万元，并责令限于2016年7月31日前整改达标。逾期未治理达标，将责令停产治理。A公司经董事会批准购置了一套《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》中的污水处理专用设备，安装使用后，经检测排放的废水均达标。此次污水处理专用设备的投资额共计500万元。 财务人员将环保部门的罚款在税前进行了全额扣除，因购置使用的是符合规定的污水处理专用设备，所以财务人员将其投资额的10%抵免了应纳税所得额。 2．A公司财务人员在2016年7月整理资料时，发现一张2015年金额为5万元的诉讼费发票，正是2015年因发票遗失而未扣除的诉讼费支出，财务人员直接重新将其记入2016年7月的账中，并将其直接在2016年企业所得税前扣除。 3．因2016年存货的市场价格下跌，A公司按规定计提存货跌准备，2016年共计提的存货跌价准备20000元已在企业所得税前作了扣除。 4．A公司2016年9月20日从某开发商处购置一栋新建办公楼自用，共支付价款1500万元，并于当月交付使用，财务人员根据合理的方法对建筑物与土地使用权进行了合理的分配，将1000万元计入固定资产，将500万元计入无形资产，2016年A公司就该办公楼的原值1000万元计算缴纳了房产税。 5．A公司因资金周转需要，2015年按规定向公司中的员工集资，在2016年共支付个人借款利息81万元，并未代扣代缴个人所得税。 6．A公司自产的一部分货物(该货物拥有A公司的产品宣传标识)用于向展销会上的潜在消费者赠送，在企业所得税汇算清缴时，该用于赠送的自产货物未确认为收入。 7．A公司与W公司(合法中介服务企业)签订服务协议，协议规定W公司所介绍的业务，A公司按业务收入的8%向W公司支付中介费用。在企业所得税汇算清缴时，支付的中介费用全额在税前扣除。 资料六： 2017年2月，A公司财务总监刘烨发来电子邮件给审计项目合伙人李廷，部分内容如下： 1．A公司从W公司购入货物，取得W公司所在省的增值税专用发票一张，相关金额、货物数量、货物种类、销售方名称、印章等全部内容与实际相符，后经税务机关审查发现此发票属于W公司以非法手段开具，A公司此前不知道该发票系非法获得。请合伙人李廷分析就此情形的处理提出分析意见。 2．A公司的仓库位于郊区，由于管理不善，导致外购材料被盗，确认损失300万元。报案后经侦查无法追回，同时与当地保险公司确认，保险公司可以赔付损失(不含相关进项税额)的80%，此业务外购材料的相关进项未作进项税额转出，直接确认60万元的损失。请合伙人李廷分析增值税处理是否正确。 3．A公司因扩大生产经营，为获得资金，拟向持有其20%股权的X公司借款1000万元，A公司股本为2000万元，约定年利率为6%，某商业银行同期同类贷款利率为5%。请合伙人李廷分析A公司此业务的税务处理。 4．为了提高员工工作积极性，A公司完善公司的福利制度，拟经股东大会批准后每月按员工级别及当地交通费的物价按一定比例向全体员工发放交通补贴，并列入集团工资薪金制度与工资一并发放。请合伙人李廷就该事项在该如何进行企业所得税处理。 5．2017年1月1日，A公司与市开发区政府签订合作协议，在开发区内投资设立肉类产品加工基地，协议约定，开发区政府自协议签订之日起对A公司提供产业补贴资金用于奖励A公司在开发区内投资，A公司自获得补贴起10年内注册地址不得迁离本区，如果A公司在此期限内搬离开发区，开发区政府允许A公司按照实际留在本区的时间保留部分补贴，并按迁离后剩余时间追回补贴资金。当日，A公司收到上述补贴资金，并向开发区政府承诺在未来10年内不会搬离该开发区。A公司对与政府相关的补助资金均采用总额法进行核算。 财务总监刘烨希望合伙人李廷就收到的上述产业补贴资金应如何进行会计处理提出分析意见。 6．2017年1月，A公司肉类加工车间发生生产设备日常修理费用1万元，A公司将其费用化，并计入到当期的“管理费用”中。 财务总监刘烨希望合伙人李廷就上述事项的会计处理是否正确提出分析意见。 资料七： 项目合伙人李廷在复核审计工作底稿时，注意到审计工作底稿中记录的下列相关事项： 1．项目组成员在监盘部分肉类材料的过程中，受材料保质期限的影响，发现部分原材料有变质的风险，项目组成员据此认定存货“存在”认定的重大错报风险很高。 2．受A公司所在城市雾霾影响，项目组成员无法按期对部分仓库的存货实施监盘，因此项目组成员实施了替代审计程序，检查了存货购入的采购单和验收单等原始凭证。 3．项目组成员识别出A公司与某一重要的关联方从事了超出正常经营过程的交易，且涉及金额较大，项目组成员遂检查了该项交易得到授权和审批的审计证据，发现无异常，据此认为该交易不存在重大错报风险。 要求：

案例分析题资料(一) 橱柜行业是非常典型的零散产业，这个行业主要有以下几种参与者：大型零售商(如宜家、家得宝)；大型橱柜制造商；中型橱柜公司；微型橱柜公司。 东华橱柜是一家中型橱柜制造公司，公司成立于1984年，主要是为住宅、公寓制造和安装高质量的橱柜。销售主要是直接面向房主或修缮房屋及新建房屋的建筑承包商。随着多年的发展，公司管理层深刻意识到该行业的竞争主流就是用更低的成本，满足客户的个性化需求，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以以非常优惠的价格获得性价比高的原材料。公司注重技术投资，并推出组件化的橱柜设计软件，顾客可以在该公司的网站上进行设计，以便把顾客的选择和公司制造的灵活性结合起来。 公司领导通过对市场的调研发现竞争正在侵蚀着公司的获利状况，一方面像宜家、家得宝这样的大型零售商提供的橱柜价格很低，同时他们按照客户具体要求进行制造的能力也在增强，而且大型零售商和大型制造商能够通过与主要供应商建立战略联盟来实现规模经济，从而降低他们的成本。而行业另一端的微型橱柜公司，主要由独立木匠组成，它们为小商店或者直接为客户提供定制橱柜，几乎没有什么管理费用。它们可以利用互联网获得其他替代性的货源，因为规模小所以可以根据经济周期的变化非常自由的进入或退出该行业。行业两端的发展，加剧了该行业的竞争。 随着近些年各地房地产热，橱柜的需求量增多，而且由于用户趋于年轻化，对于橱柜的个性需求也更加新颖。由于年轻客户的时间相对宝贵，公司及时满足个性需求，并能快速提供有质量保障的产品，迎合了这部分用户。 但是目前行业内橱柜的制造设备，利用的是原来的高质量的标准化的设备，虽然保证了产品的质量，但是对于顾客个性化要求，没有响应的配套设备，在一定程度上限制了对客户要求的满足。 为了更好地满足客户的设计需求，东华橱柜公司采用智能决策支持系统，让机器模仿人类的思维与行为，模拟出很多顾客需求，并分析出应对这些需求的方法，以及设计出这类需求的橱柜的成本，并帮忙做出一些参考决策。 资料(二) 该公司现有的价值链由六个步骤组成： (1)研究与开发新的橱柜。 公司专门设立了研发小组负责研究市场上的橱柜变化趋势、向客户做市场调查以及设计新的橱柜产品。该小组还负责修改产品设计，有效地制造产品，并注意对现有产品线中维修成本和制造成本高的生产线进行调整。 (2)为顾客设计橱柜。 顾客可能需要改装厨房或为新房子装修，也可能是一个承包商，所以不论是展厅的实体参观，还是网上的虚拟设计，公司都为顾客提供了非常便利的条件。展厅陈列着很多橱柜供顾客挑选，并且在基本型橱柜旁边还有很多组件，顾客可以根据需要添加，如果不能到场的顾客，可以在网上模拟软件中设计出自己需要的橱柜的模型。 (3)输入订单。 工作人员将客户订单的具体设计输入信息系统。这一步非常关键，设计师在前一步骤了解了客户的偏好，在这里被转换为制造方面的代码。数据输入的准确性对于产品是否满足客户需要非常关键。 (4)制造橱柜。 一旦订单在信息系统中出现，就开始安排生产。木料和油漆占制造成本的60%，余下的成本主要是人工和管理费用。 (5)送货与安装。 完工橱柜的运送与安装由公司经验丰富的安装者负责，橱柜的价格中包括运输费和安装费，安装是价值链中重要的一步，因为顾客能够直接与安装人员交流，还能看到安装过程。这个阶段能够决定顾客的满意度。 (6)对顾客随访与提供保修服务。 该步骤的基本任务是确保完成的工作令顾客满意，举例来说如果包装中缺失一个橱柜的构件，安装人员将致电顾客服务团队。 生产橱柜的两个组件在6月份的有关成本资料如下表所示： 单位：元 产品名称 产量(件) 直接材料单位产品成本 直接人工单位产品成本 甲组件 100 50 40 乙组件 200 80 30 月初甲组件在产品制造费用(作业成本)为3600元，乙组件在产品制造费用(作业成本)为4600元；月末在产品数量，甲为40件，乙为60件，总体完工率均为50%；按照约当产量法在完工产品和在产品之间分配制造费用(作业成本)，本月发生的制造费用(作业成本)总额为50000元，相关的作业有4个，有关资料如下表所示： 作业名称 成本动因 作业成本(元) 甲耗用作业量 乙耗用作业量 质量检验 检验次数 4000 5 15 订单处理 生产订单份数 4000 30 10 机器运行 机器小时数 40000 200 800 设备调整准备 调整准备次数 2000 6 4 资料(三) 东华橱柜公司2015年1月1日有一笔闲置资金，可以进行公司债券和股票的投资。债券投资要求的必要收益率为12%，股票投资要求的报酬率为20%。现有5种证券可供选择，相关资料如下： (1)A公司于2013年1月1日发行5年期、面值为1000元、票面利率为10%的债券，6月末和12月末支付利息，到期还本，目前市场价格为934元； (2)B公司于2013年1月1日发行5年期、面值为1000元、票面利率为10%的债券，单利计息，到期一次还本付息，目前市场价格为1170元； (3)C公司于2015年1月1日以1041元发行面值为1000元，票面利率为8%，每年付息一次的5年期债券，并附有2年后以1060元提前赎回的条款； (4)D股票刚刚支付的股利为1.2元，预计每年的固定增长率为4%，预计2019年1月1日可以按照20元的价格出售，目前的市价为12.6元。 (5)E股票目前的股价为20元，预计未来两年股利增长率为10%，预计第1年股利为1元/股，从第3年起转为稳定增长，增长率为5%。 (6)F股票目前股价为1.8，是甲公司发行的优先股，该优先股面值为1元，并约定无论公司经营状况如何，优先股股东每年均可以按照固定利息率40%获得股息。 资料(四) 东华橱柜公司于2015年7月份向中国证监会提交了申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)东华橱柜公司本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值1元人民币)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。 (2)东华橱柜公司2012年、2013年和2014年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。东华橱柜公司2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。 (3)截止到2015年6月30日，东华橱柜公司经过审计后的财务会计资料显示，资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2013年底，经东华橱柜公司股东大会决议，东华橱柜公司的高级管理人员，进行了一次大规模换血调整。 资料(五) 东华橱柜公司为了保证公司的有效发展，要求加强公司治理，从企业的董事会、审计委员会和高级管理层都要以身作则认真履行各项职责，并注意与企业的外部审计师、财务分析师沟通信息，对于其建议认真执行，严格按照证券监管机构的要求和各项准则行事。经过分析，公司的董事会有成员5名(包括董事长)，除董事长外，还有三名执行董事(分别是两名副总裁和一名COO)，一名独立董事。董事会下设审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官，并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。首席执行官负责公司外聘审计师业务，对外部审计师的表现和独立性进行评估，并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会，东华橱柜公司还设有内部审计部门。根据公司的机构设置，内部审计部门负责人由公司首席执行官任命，并负责向管理层直接定期报告。另外，随着公司管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要，东华橱柜公司内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工，并计划招聘更多的内部审计人员。 要求：

案例分析题资料(一) 泰华汽车股份有限公司(以下简称泰华汽车或公司)是由泰华汽车工业(集团)总公司(以下简称泰华集团)独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。该公司是我国汽车行业成长最快的制造商，也是商用车行业最大的企业之一，从2000年至2010年的十年间，销售量从最初的16972辆猛增到73292辆，年均增幅达到37%，实现销售收入以接近4倍的增长速度。2010年度经审计的合并财务会计报告显示，泰华汽车全年实现营业收入86亿元，营业利润12亿元，净利润7亿元。2010年末总资产69亿元，净资产55亿元，其税前利润比2000年提升了10倍。 公司出色的经营管理能力对其稳定盈利起到了重要的支撑作用。泰华公司报表反映，公司管理费用和营业费用持续降低。特别是在主要产品价格下降而原材料价格大幅上涨的挤压下，泰华公司通过成功的成本控制，仍旧保持了历年来20%上下的毛利水平，更衬托出其卓越的管理能力。当然，这种成功与公司管理层先进的管理理念密不可分。 “公司在任何情况下，都要勤俭节约，要用最经济的方法、最有效的投资来达到目的”。这是泰华公司管理层朴素而高效的管理法则。泰华公司作为我国最早的汽车外资企业之一，曾率先改变了传统的“粗放式”的生产、管理方式，注重借鉴采用国际上最新的经营理念和管理手段，做行业内领先的管理现代化企业。 资料(二) 汽车工业的发展都必不可少地进行过不同程度、不同规模的组织结构和产品结构调整，分析两者之间的内在关系，不难发现产品结构调整的战略目标往往是组织结构调整的出发点，而组织结构调整又是实现产品结构调整的重要手段。这一点在企业拓宽产品系列时表现得尤为突出。 世界各国汽车工业的成长与发展经验证明，集团化是汽车工业发展的必由之路，我国汽车工业的发展当然也不例外。但早期阶段，我国汽车工业走的是通过铺摊子求发展的粗放型发展道路，低水平重复建设比较严重，这种发展模式难以保证持续发展。至上世纪九十年代末汽车工业的销售利润率已下降到2.11%，行业内的许多企业亏损，可以说汽车工业已经面临危险的境地。而要扭转这一局势，使我国汽车工业走上健康的发展轨道，只有通过各种形式的兼并、联合、重组，合理配置现有资源，治理散乱差，组建大型汽车企业集团，使我国汽车工业走上集约化发展之路。 基于此，泰华公司通过一系列的兼并收购活动，将其产品系列向纵向延伸，形成了基于不同品牌的事业部，从最高档的A品牌到B品牌、C品牌的价格金字塔产品系列，其中A产品价格最高、产量最小，C品牌的产品价格最低、产量最大。泰华公司的这一系列与产品结构调整相结合的兼并收购活动，使其得以迅速发展。 资料(三) 我国汽车市场的连续快速增长和总规模的不断扩大，使我国汽车市场的国际地位显著提升，我国汽车市场已经成为世界汽车市场不可分割的重要组成部分。我国汽车销量占全球汽车总销量的比例，已经由2004年的4.3%提升到2009年的8.1%，2011年全年汽车总需求达到575万辆左右，销量占全球销量的比例进一步提升到8.7%。全球每年汽车销量的增量中我国占25%左右，我国已经成为推动全球汽车市场增长的主要力量。 汽车行业的进入壁垒较高不仅有政策上的限制，也有技术上、规模经济上等方面的制约。汽车行业是典型的规模报酬递增的行业。其固定成本投资比较大，一般认为单个企业整车产量在40万～60万辆、零部件100万～200万件，才能达到最小经济规模的要求，所以市场只能维持少量企业的生存。但在我国，由于市场容量较大且增长迅速，大量未达到起始规模经济的企业可以获得较高水平的利润，从而抵消了规模经济所造成的壁垒。 目前，我国大量的汽车整车项目均由跨国公司主导，跨国公司以其丰富的设计、制造经验和雄厚的产品开发能力，对于缺乏汽车工业背景的新进入者形成了较高的进入壁垒。汽车是一个资本密集程度很高的行业，一般整车项目资金规模都在100亿元以上，除了注册资本外，对外部融资的依赖性很大。新进入者往往由于知名度较低或信用程度不好，筹资和融资较为困难。 目前我国汽车企业普遍处于强劲需求拉动下的生产扩张时期，由于汽车整车数量较多，在位企业对新进入者对市场影响的敏感性较低，所以很少采取策略性进入遏制行为。 我国政府对于汽车实施了严格的行政性进入限制：一是严格的投资审批制度，汽车项目一律由国家审批立项，这对新进入者形成了几乎难以逾越的进入壁垒；二是严格的目录管理制度，只有政府有关部门认可的特定企业和特定产品才能开工生产和销售，同时生产企业开发新产品也受到严格限制。 此外，汽车行业还存在着一些行业技术政策限制，如国家要求重点发展符合国家安全、节能、排放法规及私人用车要求的经济型汽车；汽油发动机需要达到欧洲第三阶段或第四阶段排放控制水平；适度发展汽车柴油机发动机、单燃料燃气发动机及混合动力系统等，都可能对潜在进入者形成巨大的进入壁垒。 在我国替代品威胁主要来自三方面：(1)轨道交通。近年来大力发展轨道交通业，郑州，青岛，合肥，无锡，杭州等城市都在修建地铁。重庆、天津、武汉、长春、大连等城市已建立轻轨，很多城市也正加紧城市轻轨的建设步伐。(2)高铁。按照国家中长期铁路网规划，到2020年，我国铁路营业里程将达到12万公里以上。其中新建高速铁路将达到1.6万公里以上；加上其他新建铁路和既有线提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上，连接所有省会城市和50万人口以上城市，覆盖全国90%以上人口。按照中长期路网规划，未来五年内，我国高速铁路建设都将维持大规模投入，投资额将保持在每年7000亿元左右，共计3.5万亿元左右。在北京召开的第七届世界高速铁路大会上，国务院领导在演讲中明确指出，我国已将高速铁路作为优先发展的战略性新兴产业。(3)新能源汽车。2009年底召开的国务院常务会议决定，将节能与新能源汽车示范推广试点城市由13个扩大到20个，选择5个城市进行对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点。这意味着新能源汽车的产业化示范规模和作用都将得到扩大。 尤其是对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点，将对电动车、混合动力汽车等新能源汽车更多、更快地进入寻常百姓家起到推动作用。现在面临的困难是电动汽车产业仍处于起步阶段，相关的技术标准和配套设施仍然缺失。特别是电动汽车充电站如何建设，怎么发展，更关系到未来电动汽车能不能顺利走进千家万户。 过去十几年，我国汽车市场需求增长较快，现有厂商均有扩张发展的机会，各厂商不得不动用所有的财务资源和竞争资源去扩张自己的产能，因而很少会去攻击对手。 最近我国汽车市场需求有所回落，面对这种局面，继续扩张的企业或生产能力过剩的企业会降低价格或采用其他提高销售的策略，从而引发对市场份额的争夺，加剧市场竞争。 汽车产业自身的固定资产清算价值低，专业成本高，且一旦退出市场，将承担诸如劳动合同所规定的赔偿、安置费、大量的库存物品，甚至包括由于纵向一体化而形成的加工基地及市场网络等费用，退出费用高。 我国汽车生产商的数量较汽车零部件生产商的数量少得多，而我国汽车生产商的规模较汽车零部件生产商的规模大得多。由于我国汽车生产商的数量远远小于汽车供应商的数量，这在理论上杜绝了汽车零部件供应商前向一体化的可能性。 并且汽车生产商具有更为强大的品牌效应，从而导致其对供应商具有很强的吸聚和整合效应。这使得汽车行业内的企业有可能后向一体化。 我国汽车购买者的集中程度总体来说较低，目前其仍处于弱势地位，因而难以对行业形成有效的竞争压力。但当前我国汽车市场供远大于求，这在一定程度上拉升了汽车购买者的议价能力。 在当前我国汽车市场上，购买者所掌握的信息十分有限。以购买汽车为例，购买者虽然明确车辆的指导价，但面对不同经销商时所获得的信息不同，且购买者受制于时间和空间的限制，很难实现信息的完全对称。 资料(四) 2011年5月，泰华汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向泰华集团及其附属子公司海青零部件有限公司(以下简称海青公司)非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司海蓝汽车零部件股份有限公司(以下简称海蓝公司)51%和4%的股权。 本次交易的标的公司海蓝公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，海蓝公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。 泰华汽车总裁办公室小李就上述交易的有关事宜向公司董秘林敏提出了如下观点： 1．泰华汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得海蓝公司的55%控股权，因此对海蓝公司董事会的改选工作也应同时进行。 2．公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经无关联关系的董事过半数通过。 3．独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。 4．公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5．泰华集团附属子公司海青公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 经董事会审议后，泰华汽车与泰华集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向海蓝公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向我国证监会申请要约收购的豁免。 随后经过数月努力，泰华汽车成功通过发行股份方式获得了海蓝公司55%的控股权。 资料(五) 为了进一步扩大市场，泰华汽车董事会决议建设研发中心，目的是进一步降低公司汽车的技术成本，提升竞争力，并拟推出一款自主研发、自主品牌的小型汽车——“逸捷系列”汽车。逸捷系列汽车是以小巧、简单、朴实、廉价为卖点，目标单价降低至3万元以下。泰华汽车董事会希望逸捷系列汽车能够打入国内的农村市场。泰华汽车董事会研究发现，农村地区的汽车普及潜力巨大，但由于农民收入水平和城镇地区差异很大，目前农村地区汽车普及存在一定的难度。较富裕农民普遍能接受的汽车价格在3万元以内，而目前国内最低端汽车价格也在4万元以上。因此，若泰华汽投成功研发出单价3万元以下的逸捷系列汽车，投放市场后将暂无竞争对手，而且能够在农村地区激发对超低端汽车的大量需求。但是这需要投入约5亿元人民币。 截止2014年12月31日，泰华汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2015年初，公司实施的2014年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。泰华汽车预计未来股利年增长率为10%。 为满足投入资金需求，泰华汽车需要筹集人民币5亿元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择： 方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。 方案二：以普通股现价公开发行每年固定股息为1.2元的优先股5000万股，发行费用每股2元。(注：税后支付优先股股利) 方案三：根据现价发行普通股5000万股。 泰华汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二。 在泰华汽车的筹资说明书摘要中的“筹集资金用途”部分披露了投资项目的项目评价指标：“该项目经济效益良好，经测算，项目内含报酬率为22%，项目净现值为10.9亿元，投资回收期为6年。” 要求：

案例分析题资料(一) 乐咖范儿股份有限公司(以下简称乐咖范儿公司)主要从事饮料产品的研发、生产和销售。公司是1993年以一个供销社为基础发展起来的饮料巨头，初期发展迅猛。1995年，乐咖范儿公司的果汁饮料销售额达到5000万元。1996年，这个数字骤然升至5个亿，翻了10倍。在市场销售最高峰的1998年，乐咖范儿公司的销售额达到了30亿元。短短几年间，乐咖范儿公司一跃成为中国果汁饮料市场的领先军团成员。 近几年，我国果汁饮料产量快速增长。2006年上半年，我国果汁饮料产量达634万吨，同比增长29%。然而果汁饮料销量与销售额并没有同步增长，果汁饮料市场销售额增长面临巨大的挑战。在销售量猛增的同时，促进果汁饮料销售额的增长成为行业普遍面临的问题。此外，其他类型的饮料，例如茶饮料、碳酸饮料等也凭借各自的特点和较低的价格，分割走了一部分消费者。 果汁饮料竞争日趋激烈，市场上存在三股竞争力量：一支是中国台湾背景的企业统一和康师傅，以包装的创新和口味取胜；一支是汇源、娃哈哈等国内知名企业；还有一支是大的跨国公司如可口可乐、百事可乐等。目前国内市场上集中了娃哈哈、汇源、农夫果园、统一鲜橙多、美汁源果粒橙、酷儿、露露等众多一线饮料品牌。由于大品牌的激烈竞争，使得外来品牌很难进入果汁饮料市场，同时果汁饮料的价格日益透明化，厂家和经销商的利润在不断变薄，寻找新的利润增长点，成为企业的当务之急。而要想在竞争激烈的果汁市场取得领先地位，适合市场需要的差异化经营则是关键。光明、依露等乳品企业都计划进入果汁饮料市场，饮料市场的竞争程度将会进一步加剧。 果汁饮料生产最主要的是要从源头抓起。我国水果资源丰富，目前我国苹果产量世界第一，柑橘产量世界第三，梨、桃等产量也均名列世界前茅。2006年，全国苹果总产量达到2500万吨左右，价格总水平稳中有降；全国梨总产量达到1200万吨左右，价格总水平相对稳定。虽然我国水果产量很高，但有些只适宜鲜食而不利于加工成果汁，加工原料缺乏。另外，我国虽人口众多，果汁饮料的消费量却较低，人均年消费量还不到1公斤，是世界平均水平的1/10，发达国家平均水平的1/40。如果按世界平均消费量计算，我国果汁饮料的市场容量应为910万吨，这表明，果汁饮料在我国仍有巨大的发展空间。果汁饮料因为具有天然、健康、营养等特性在市场上十分受欢迎。现在，人们已认识到喝果汁的好处，有消费能力的人也越来越多。 饮料包装作为饮料市场不可或缺的组成部分，在饮料走势持续见涨的形势下，前景看好，但受到饮料市场价格战的影响，包括国际知名品牌在内的饮料企业对包装成本控制的近乎苛刻，使国内的饮料包装生产商几乎无利润可言。 资料(二) 乐咖范儿公司前些年产品市场占有率一直较高，经营业绩也在稳步上升，因此公司制定了固定股利政策，每年按每股0.2元发放现金股利。但随着形势的发展，饮料行业的市场竞争日趋激烈，公司的市场占有率和经营业绩呈不断下降趋势，对此，公司于2013年初召开董事会，就目前公司的现状进行分析，研究对策，同时制定2013年股利分配方案。 (1)公司目前状况：主要生产三大类产品，其中有40%的生产能力在生产传统饮料产品，这种产品目前销售市场已趋饱和，产品销售利润率偏低；有50%的生产能力在生产第二大类产品，这类产品市场需求旺盛，销售利润率较高，是目前公司获得利润的主要来源；另外，公司于2014年初还新开发生产了绿色纯果汁饮品系列，一年来这种产品由于比较符合消费者的需求，市场销售势头强劲，预计该产品将成为公司未来新的利润增长点，但目前只占公司10%的生产能力。为抓住市场机遇，公司已在着手积极调整企业的生产结构，逐步缩小第一类产品的生产规模和能力而扩大市场前景看好的绿色纯果汁饮品的生产能力。公司拟引进一条新的生产线以及相应的配套设施，预计完成此项投资需8000万元资金，项目投产后当年即可获得收益，预计投资报酬率将达25%左右。另外，公司在下年将投入2000万元继续用于新产品的研制。 (2)公司虽然目前面临的产品市场竞争很激烈，但公司在饮品行业中仍然具有一定的优势：①公司产品质量一直优良且价格合理，企业市场形象好。②公司有一支实力强劲的科研队伍，科研开发能力强，产品更新换代快。③公司的地理位置优越，原材料充裕，原材料和劳动力成本低，而且产品销售辐射城市和农村两大市场。 (3)公司2013年、2014年的财务状况见下表： 项目 2014年 2013年 主营业务收入(万元) 18000 20400 主营业务成本(万元) 12500 14000 主营业务利润(万元) 4800 5660 利润总额(万元) 4600 5100 净利润(万元) 3082 3417 年初未分配利润(万元) 1704 1800 可供分配的利润(万元) 4786 5217 提取法定盈余公积金(万元) 308.20 341.70 提取任意公积金(万元) 154.10 170.85 可供股东分配的利润(万元) 4323.70 4704.45 应付普通股股利(万元) 3000 未分配利润(万元) 1704.45 每股净收益(元) 0.21 0.23 (4)公司其他有关方面的资料：①资产负债率为20%，行业平均资产负债率为40%。②根据调查有30%的股东比较偏好资本利得收益，有20%的股东比较偏好现金收益，有50%的股东无特别偏好。③当前股市中，如果发行新股筹资，每股发行价在5～6元之间，发行费率为4%。公司目前的市盈率为5倍，在同行业中偏低，而投资者对本行业的期望投资报酬率为20%左右。预计公司完成投资计划后，市盈率将上升到10倍，接近同行业水平。④公司有较好的银企关系，银行能随时为公司提供500万元左右的短期贷款。如果公司准备筹集长期债务资本，可能的长期债务资本成本情况如下： 可能的长期借款资本成本 资产负债率 0～20% 20%～45% 45%～60% 60%～100% 资本成本 3% 6% 7% 10% ⑤公司的现金流量情况：每年的销售收入中，有40%为赊销收入，其中有80%的客户信用较好，一般可于半年内付款，有15%的客户要拖到一年后付款，有2%的客户可能延至一年半后付款，另有3%的客户可能形成坏账。另外公司于下年6月将有2200万元的长期借款到期。 资料(三) 随着形势的发展，饮料行业的市场竞争日趋激烈，公司的市场占有率和经营业绩有不断下降趋势，在众多竞争对手的压力之下，乐咖范儿公司的业务很快就被分食、弱化了。2006年，乐咖范儿公司的市场份额从最初的70%跌至30%，销售额也随之大幅下降。 伴随着产品先行者的优势被削弱，管理上的问题也越来越多地暴露出来。在渠道建设方面，不论进入哪一个城市，不论什么职位，乐咖范儿公司都从本地派遣人马。但是，管理这些网点的制度规范却很滞后，总部与网点之间更多的是激励机制，少有约束机制。 乐咖范儿公司实行按照回款多少来考核工作业绩。有些从集团派出的业务人员为了达到考核要求，私自和经销商商定：只要你答应我的回款要求，我就答应你的返利条件；可以从集团给你要政策，甚至允许你卖过期产品。更有些业务人员，主要精力除了用于催款和许诺，就是和经销商一起坑骗企业。 面对如此严峻的形势，乐咖范儿公司开始了变革。变革的力度可以用“大破大立”来形容： 第一步是企业高层大换血。目标是将原来粗放、经验主义的管理转为量化、标准化管理。集团引进了30多位博士、博士后和高级管理人员，开始接手市场管理、品牌策划、战略管理和产品研发方面的工作。 第二步是把1000多名一线销售人员重新安排到生产部门，试图从平面管理向垂直管理转变。集团总部建立了物流、财务、技术三个垂直管理系统，直接对大区公司进行调控，各大区公司再对所属省级公司进行垂直管理。这样的人员调动是集团成立8年来最大的一次。 第三步是决定实施多元化发展，进军当前行业发展潜力非常大的纺织服装行业，以此来分散在饮料行业中的经营风险。 第四步是把集团的组织结构重新划分为四大事业部，包括饮料事业部、包装事业部、资本经营事业部和纺织及其他事业部，实现多元化经营。 资料(四) 乐咖范儿公司变革的第三步是进军纺织服装行业，博峰纺织有限责任公司是国内一家著名的集纺织、服装设计、加工销售于一体的服装企业。企业打算与博峰公司合作生产国际著名品牌的服装，通过调查研究提出以下方案： (1)设备投资：设备买价400万元，预计可使用10年，报废时无残值收入；按税法要求，该类设备折旧年限为8年，使用直线法折旧，残值率为10%，计划在2015年5月1日购进并立即投入使用。 (2)厂房装修：装修费用预计10万元，在2015年5月1日装修完工时支付，预计在5年后还要进行一次同样的装修。 (3)购买该品牌的商标使用权10年，一次性支付使用费100万元，按照直线法摊销。 (4)占用一套即将出售的旧厂房，税法账面价值为100万元，目前变现价值为20万元，按照税法规定，该厂房还可以使用5年，税法预计残值为5万元，按照直线法计提折旧，企业预计该厂房还可以使用10年，10年后的残值变现收入为1万元。 (5)收入和成本预计：预计每年收入300万元；每年付现成本200万元；该项目的上马会导致该企业其他同类产品的收益减少10万元，如果该公司不上该项目，其他企业也会上马该项目。 (6)营运资金：投产时垫支50万元；另外，需要使用本企业过时的原材料100万元，经市场调查，此原材料已无出售价值。已知该企业产权比率为25%，债务资本成本为3%。无风险利率为2.5%，权益市场风险溢价率2%，公司股票的贝塔系数为1.5。公司所得税税率为40%。 企业在分析决策讨论时，刚参加财务工作的会计小李提出以下观点： (1)决策时按项目的可使用年限和实际残值计算折旧从而确定折旧抵税的数值，旧厂房的计算相同。 (2)旧厂房的变现价值以及变现损失抵税是该项目的机会成本，应该计入项目的现金流量，而其原始账面价值则与新项目的决策无关。 (3)使用的原材料100万元是企业投入的营运资金，在项目结束时收回。 (4)该项目的上马会导致乐咖范儿公司其他同类产品的收益减少10万元，因此，应将其计入新项目的现金流量。 资料(五) 乐咖范儿公司在海外还收购了专门从事奶粉生产的恒然公司，恒然公司生产的各类奶粉产品主要销往我国北京和上海等地区。境外还有两家专门从事奶粉生产的企业佳乐玛公司和乐兜奶业集团均通过我国境内供应链在我国销售，在我国占有较大的市场份额。为了巩固北京地区该产品的市场利润，恒然公司、佳乐玛公司和乐兜奶业集团三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对我国北京地区的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。 要求：

案例分析题红星化工股份有限公司(以下简称“红星公司”)主要从事化工产品的研发、生产和销售，于2010年首次公开发行A股股票并上市。红星公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。 红星公司为兴华会计师事务所的常年审计客户。兴华会计师事务所委托注册会计师王凯担任红星公司2016年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师徐阳担任审计项目组负责人。 资料一： 在审计过程中，审计项目组对红星公司销售主管进行了访谈。销售主管表示，红星公司产品销售主要采用以下三种优惠方式： 1．现金折扣，即“2/10，1/20，n/30”； 2．商业折扣，即客户一次采购量在500万元(包含)至1000万元(不包含)之间的，给予1%的折扣；达到1000万元(包含)及以上的，给予2%的折扣； 3．销售折让，对于因产品质量不合格的可以在售价上给予一定的减让。 注：对于同一客户的同一次采购，现金折扣和商业折扣只能选择其一，不能同时采用。 资料二： 审计项目组在审计红星公司2016年投资相关事项过程中注意到以下事项： 1．红星公司于2015年12月31日以货币资金3100万元取得了甲公司30%的有表决权股份，对甲公司能够施加重大影响，当日甲公司可辨认净资产的公允价值是11000万元。2015年12月31日，甲公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值均相等。取得投资日，该固定资产的公允价值为300万元，账面价值为100万元，剩余使用年限为10年、采用年限平均法计提折旧，无残值。甲公司2016年度实现净利润1000万元，未发放现金股利，因自用房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值增加其他综合收益200万元。 2016年12月31日，红星公司以货币资金5220万元进一步取得甲公司40%的有表决权股份，因此取得了对甲公司的控制权。甲公司在当日可辨认净资产的公允价值为12300万元。2016年12月31日，甲公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值均相等。当日该固定资产的公允价值为390万元，账面价值为90万元，剩余使用年限为9年、采用年限平均法计提折旧，无残值。 红星公司和甲公司属于非同一控制下的公司。原30%股权在购买日的公允价值为3915万元。红星公司与甲公司不存在任何内部交易。 在2016年度个别财务报表中，红星公司以购买日前所持甲公司30%股权账面价值3660万元[3100+(11000×30%-3100)+(1000+200)×30%]与购买日新取得甲公司40%股权所支付对价5220万元之和8880万元，作为对甲公司长期股权投资的初始投资成本，从2016年12月31日开始采用成本法核算。在2016年度合并财务报表中，红星公司以原所持甲公司30%股权账面价值3660万元与新取得甲公司40%股权所支付对价5220万元之和8880万元作为合并成本，将其与所享有甲公司于购买日可辨认净资产公允价值12300万元的份额8610万元[12300×(30%+40%)]的差额270万元确认为商誉，并在合并财务报表中确认投资收益255万元(3915-3660)。 2．2015年12月26日，红星公司以7000万元取得乙公司60%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为9000万元，红星公司为此项企业合并发生直接相关费用50万元。2016年12月23日，红星公司又以2000万元自乙公司少数股东取得乙公司15%的股权。乙公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值为10000万元，公允价值为11000万元，红星公司为取得该15%股权发生直接相关费用20万元。 在2016年度个别财务报表中，红星公司以所支付的对价2000万元作为新取得15%股权的入账成本。在2016年度合并财务报表中，红星公司将新增长期股权投资2000万元，与按新增持股比例计算应享有乙公司2016年12月23日可辨认净资产公允价值的份额1650万元(11000×15%)之间的差额350万元调整了相关所有者权益项目，并确认商誉750万元[(7000+2000)-11000×(60%+15%)]。 资料三： 审计项目组在审计过程中注意到以下情况： 1．红星公司研发中心主要负责新产品的研发工作，并单独核算发生的成本费用。2016年1月1日，红星公司董事会批准研发某项新产品专利技术。不符合资本化条件的支出为700万元，其中委托境内和境外的两个科研所(非关联单位)进行研发活动分别向其支付研发费用250万元和50万元，两个科研所均向红星公司提供了研发项目费用支出明细情况，此外，在研究阶段直接从事研发活动人员的工资薪金为200万元，研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用为160万元，外聘研发人员发生劳务费用40万元；符合资本化条件的支出为1800万元。2016年12月31日，该专利技术已经达到预定用途。红星公司采用直线法按10年摊销，无残值。红星公司将上述不符合资本化条件的支出700万元费用化计入了当期损益，将符合资本化条件的支出1800万元资本化计入了无形资产。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将未形成无形资产的支出700万元计入了当期损益，在按规定据实扣除的基础上，按照其实际发生额的50%在本年度应纳税所得额中实行了加计扣除；将形成无形资产的支出1800万元，按照无形资产成本的150%在税前摊销22.5万元(1800×150%/10×1/12)并作了税前扣除。 2．红星公司有一临街门市房，账面原价900万元，已计提折旧720万元。因当时建造得比较简陋，现在该地段增值空间较大，红星公司决定将其推倒重置。红星公司建造新门市房发生支出1200万元，2016年12月，新门市房达到预定可使用状态并投入使用。红星公司将原门市房净值180万元(900-720)计入营业外支出，将新发生的支出1200万元计入新门市房入账价值。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述营业外支出180万元作了全额税前扣除。 3．红星公司于2016年1月取得境内某公司20%有表决权股份，能够对该公司施加重大影响。红星公司拟长期持有该股权并采用权益法对其进行核算。红星公司取得该投资时，该公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同。2016年8月，该公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给红星公司，红星公司将取得的商品作为存货。至2016年资产负债表日，红星公司仍未对外出售该存货。该公司2016年实现净利润2000万元，重新计量设定受益计划净负债增加其他综合收益500万元，除此以外，该公司当年无其他净资产变动。2016年末，红星公司按应享有该公司2016年度净资产变动的份额调整长期股权投资账面价值，并确认投资收益500万元[(2000+500)×20%]。同时，红星公司将上述500万元投资收益纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 4．2016年12月，红星公司收到与资产(生产设备)相关的政府补助1600万元，不属于免税收入，相关资产至年末尚未达到预定可使用状态。红星公司对与政府相关的补助均采用总额法进行核算并于收到时将其全额计入了当年的营业外收入，并纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳了企业所得税。 5．2016年12月31日，红星公司与车间部分职工签订了正式解除劳动关系的协议。该协议签订后，红星公司不能单方面解除。根据协议：红星公司于2017年1月1日起至2017年6月30日期间向辞退的职工一次性支付补偿款1000万元。该辞退计划已于当日经董事会正式批准。红星公司将上述职工补偿款一次计入当期产品的生产成本，并确认应付职工薪酬1000万元。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司未将上述职工补偿款在税前扣除。 6．2016年1月1日，红星公司将一栋自用写字楼用于出租，租赁期开始日为2016年1月1日。红星公司将该写字楼从固定资产转为投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量。2016年1月1日，该写字楼的账面价值为4000万元，公允价值为4700万元。2016年12月31日，该项投资性房地产的公允价值为4800万元。红星公司将上述写字楼列示为投资性房地产(余额为4800万元)，并在2016年度损益中确认800万元公允价值变动收益(投资性房地产公允价值变动收益)。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述800万元纳入2016年度应纳税所得额申报缴纳了企业所得税。 7．2016年12月，红星公司直接向某受灾现场的灾民发放慰问金100万元，红星公司将其一次性计入营业外支出。在申报2016年度企业所得税应纳税所得额时，红星公司将上述捐赠支出在税前做了全额扣除。 资料四： 注册会计师王凯在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项： 1．在审计红星公司存货跌价准备时，项目组成员获取了财务部编制的存货跌价准备明细表，复核了该表中计算公式和数据的准确性以及相关假设的合理性，并进行了重新计算，结果满意。项目组成员据此得出“于2016年12月31日，红星公司期末存货跌价准备的准确性和完整性认定不存在错报”的结论。 2．项目组成员在对红星公司2016年12月31日的所有应收账款进行函证后，全部回函无差异，项目组成员据此得出“于2016年12月31日红星公司应收账款计价和分摊认定不存在错报”的结论。 3．红星公司2016年12月31日的应收票据余额为若干银行承兑汇票。红星公司财务经理表示部分银行承兑汇票已于2017年初向银行贴现，因此无法安排项目组监盘这些银行承兑汇票。项目组成员监盘了未贴现的银行承兑汇票并检查了红星公司编制的已贴现银行承兑汇票备查簿，未发现异常，据此得出“于2016年12月31日，该应收票据余额没有差异”的结论。 4．在审计红星公司营业收入时，项目组成员获取了红星公司2016年开具的销售发票存根，抽取了若干样本，追查至对应的营业收入账簿记录，没有发现差异。项目组成员据此得出“红星公司2016年营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论。 5．在审计红星公司财务费用——利息支出时，项目组成员以红星公司2016年度所有利息支出账面记录为样本总体实施了抽样检查，原始凭证所载金额与账面记录金额一致，没有发现差异。项目组成员据此得出“红星公司2016年财务费用——利息支出‘完整性’认定不存在错报”的结论。 6．为了提高工作效率，审计项目组成员在现金监盘前一天告知红星公司财务相关人员做好现金盘点的准备工作。 7．红星公司期末某项原材料金额较大，因其性质和数量特殊需要高额聘请外部专家进行鉴定，考虑到审计成本的影响，审计项目组决定不对该原材料进行监盘，直接实施了相关的替代审计程序。 8．审计项目组在审计过程中识别出一项超出正常经营的重大关联方交易，项目组成员了解到该项交易已经董事会授权和批准，因此，认为不存在重大错报风险。 资料五： 审计项目组在审计过程中注意到以下事项： 1．2016年6月，红星公司向某客户销售一批化工产品，含增值税的销售价款为80万元，另外红星公司收取代垫运输费用10万元，该运输费用发票由承运部门开具给该客户，并由红星公司转交给该客户。红星公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元换算成不含增值税的销售额计算销项税。 2．2016年9月，红星公司在郊区购置一栋宿舍楼专门供职工使用，红星公司已经取得对方开具的增值税专用发票并于当月认证通过，红星公司按增值税专用发票上注明的增值税进项税额的60%在当月申报增值税额时作了抵扣。 3．2016年10月，红星公司将外购的一批已抵扣进项税额的货物和自产的一批货物用于某一集体福利项目，红星公司在申报当月增值税时均视同销售计算销项税。 4．红星公司2016年销售已使用过的固定资产2台，其中1台按规定以17%税率计算增值税销项税额，另1台按规定享受减税优惠，以3%的征收率减按2%计征增值税，红星公司针对以上销售固定资产业务全部开具了增值税专用发票。 5．2016年12月13日，红星公司采用控股合并方式并购了与其无关联方关系的某公司。购买日，该公司持有的持有至到期证券投资距离到期日尚有3年，未计提减值准备。红星公司综合分析相关因素后，认为该公司持有的该持有至到期投资剩余期限过长；如仍持有至到期日，将对公司资金周转影响较大。为此，红星公司在编制合并日的合并资产负债表时，将该持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。 6．2016年12月31日，红星公司将之前确认的可供出售权益工具投资发生的减值损失通过损益予以转回。 7．2016年12月20日，红星公司与其控股股东P公司签订股权购买协议，以支付对价4500万元购买其持有的S公司90%股权，同时与外部独立第三方签订股权购买协议，以支付600万元为对价购买其持有的S公司10%少数股权，两项交易不构成一揽子交易。相关款项于当日支付，并于当日办理了股权及工商变更手续。S公司为P公司与外部独立第三方以现金方式注册成立的商贸公司(其中P公司占90%的股份)，2016年12月20日，S公司所有者权益账面价值为5000万元。 针对以上股权交易事项，红星公司在其个别财务报表中确认的对S公司的长期股权投资的入账价值为5000万元[5000×(90%+10%)]。 资料六： 红星公司的财务总监在与项目合伙人王凯进行沟通时就以下事项征询王凯意见： 1．红星公司2017年准备给员工发放一项福利性补贴。财务总监希望王凯就上述补贴的企业所得税处理提出分析意见。 2．红星公司董事会正在考虑制定员工激励计划，初步拟定的内容为：管理层成员在其后3年中都在公司任职服务，并且公司股价年均提高8%以上，管理层成员即可以低于市价40%的价格购买一定数量的本公司股票。财务总监希望王凯就以下问题提出分析意见： (1)针对上述股份支付在等待期内的每个资产负债表日应如何进行会计处理； (2)若红星公司在等待期内取消股权激励计划，应如何进行会计处理； (3)如果红星公司将对每人授予的期权数量调整增加，应如何进行会计处理； (4)上述股份支付的企业所得税和个人所得税应如何进行处理。 3．2015年1月，红星公司与其他自然人股东出资设立子公司丙公司，红星公司持有丙公司70%的股份，具有控制权。 2016年11月，红星公司由于内部业务整合，决定对丙公司进行清算。当月，丙公司通过股东会决议成立清算组，清算组由7人组成，红星公司派出5人，其他股东共派出2人。截至2016年12月31日清算尚未完成。丙公司期末净资产大于零，财产足以清偿相关债务。财务总监希望王凯就清算阶段红星公司是否拥有对丙公司的控制权提出分析意见。 资料七： 截止2016年12月31日，红星公司合并报表附注列示对丁公司商誉减值准备2000万元，该商誉系2014年12月31日从外部集团购入丁公司100%股权时形成的，其初始确认金额为3000万元。按照企业会计准则相关规定，红星公司每年需要对商誉进行减值测试。红星公司将丁公司所有资产认定为一个资产组，2016年末，红星公司管理层在对该商誉进行减值测试时，所采用的预期增长率依据丁公司所在行业产品的长期平均加权增长率确定，并根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，同时采用能够反映相关资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。红星公司管理层将上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。根据减值测试的结果，本期期末商誉已发生减值，红星公司对该商誉计提减值准备2000万元。 资料八： 红星公司拟于2017年2月1日向戊公司发行以自身普通股为标的的看涨期权，行权价格为30元。根据该期权合同，如果戊公司行权，则戊公司有权以每股30元的价格从红星公司购入普通股1000000股。在设计结算条款时，红星公司证券部门提供以下三种方案供公司管理层选择： 方案1：该期权以现金净额结算。如果戊公司行权，红星公司将按本公司普通股行权日的市场价格与行权价之差再乘以行权股数，支付现金给戊公司。 方案2：以普通股净额结算。如果戊公司行权，红星公司将交付本公司股票给戊公司，数量为(行权日市场价-行权价)×1000000÷行权日市场价。 方案3：以现金换普通股方式结算。如果戊公司行权，红星公司需要向戊公司交付本公司1000000股普通股，戊公司需要向红星公司支付现金30000000元。 要求：

案例分析题资料(一) L集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业，是国家120家试点大型企业集团之一，国家技术创新试点企业集团之一，是国内极具影响力的高科技公司之一。自成立以来，L集团始终致力于为中国用户提供基于计算机的信息产品。L集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等Internet接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络产品等多方面，各类产品和技术已成为金融、交通、邮电、商品流通等许多行业中必不可少的企业信息技术手段。 2000年，L集团经过16年的努力，在市场竞争中取得了良好的成果，L集团控制中国IT市场份额的32.7%，占据第一的位置。良好的业绩表现使公司管理层对L集团的未来提出了更高的要求。高额的PC利润空间让公司开始着手建立多元化发展战略，希望通过多元化的发展为L集团的国际化铺平道路。 ICM是全球个人电脑及笔记本电脑的创始人，曾为全球第一大个人电脑厂商。ICM的个人电脑业务出售前已经累计亏损了三年半，亏损额累计达10亿美元。ICM的PC业务连年亏损，使得公司高层抛售PC部门的想法更为坚定。该公司个人电脑部门2001年亏损状况为3.97亿美元，2002年为1.71亿美元，2003年为2.58亿美元。而2004年上半年已亏损1.39亿美元。 2004年12月8日，L集团宣布以12.5亿美元的价格收购ICM的个人电脑业务。2005年3月9日，美国外国投资委员会(CFIUS)作出裁决，批准L集团并购ICM全球的个人计算机(PC)业务。12.5亿美元中的6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以L集团的股票支付，每股计价2.675港元，包括8.2亿股L集团普通股，9.2亿股优先股，共计17.4亿股L集团股票，占L集团股份的18.9%，ICM成为L集团的第二大股东。在收购前，ICM的个人电脑业务的账面净资产为-6.8亿美元。2005年5月1日收购完成，新L集团的个人电脑业务约占全球市场的8%，是世界第三大电脑制造商。 资料(二) 2001年，L集团提出了“高科技的、服务的、国际化的”战略目标。根据这一目标，L集团主要在互联网、IT服务、手机业务领域进行了多元化的扩张。 L集团手机能借助L集团的品牌优势，用户对L集团手机“高科技”和“服务”有一定的认同，品牌的认知度在渠道终端已基本建立，渠道终端对L集团的未来有高度的信赖感。 2002年，L集团移动业务即建立了北京研究院、上海研发中心和厦门研发中心，并在此研发中心的基础上形成了6811、6620和PV+等几大比较稳定的开发平台，2004年第一财季L集团移动首次实现扭亏为盈，主要就是市场上的主流产品80%都是自主研发的，节省了大量的成本并摆脱了贴牌机受制于人的局面，为L集团移动以后的迅速发展奠定了坚实的基础。 借助L集团的整体优势，L集团移动业务在成立初期就有了一个非常高的起点，L集团的管理经验、企业文化等等很多东西快速地融入L集团移动，避免了新公司成立初期摸索的过程。集团把手机业务作为重点发展的业务，在资源(包括资金、损益、关联性人才)上重点保障它的快速成长。 L集团手机的店面覆盖率和核心店单店产能都不高，全国大部分地区只是覆盖至地级市或一、二级市场，在三、四级市场L集团手机的覆盖率远远低于国内同行及国外的行业巨头。在一、二级市场竞争非常激烈的情况下，三、四级市场成为以“价格战”为主要竞争手段的国产手机的“福地”，而L集团手机的低价机型不能很好地挺进这部分市场也在一定程度上阻碍了争夺市场份额的进度。 L集团移动在进入手机市场初期由于在市场操作及政策制定等方面存在一定的偏差，特别是保价政策及尾货处理等方面严重与国内厂家实施的政策脱节，从而使已经习惯了国产手机厂家“保姆式”管理的渠道不能适应L集团移动的运作程序，对渠道造成一定的伤害。 2004年，国内手机行业竞争激烈，国外品牌为了适应中国市场的需求积极调整渠道策略，通过推出极具竞争力的产品及加大渠道的利润空间，加强了对渠道的掌控能力。同时由于手机行业相对于其他行业的高利润，诱使新的厂商不断加入，从而导致国内市场有40个左右的手机品牌，上千种型号，产品相对于渠道来说是非常富裕的，好的渠道成为稀缺资源。L集团手机还没有形成较强的势能，在国内只属于二流品牌，对行业核心渠道没有很大的吸引力，所以渠道的忠诚度和产能都不高。 L集团手机品牌具体演绎：L集团手机全心全意为您演绎充满新鲜思维、展现真我的时尚生活，通过易用的L集团手机及关怀无处不在的销售服务体系，您将真正看到、听到、并感受到L集团手机所带来的激情、活力和心灵的自由。L集团手机定位于行业中高端，并且借助L集团电脑在消费者心目中形成的“高科技、时尚、创新”力图开辟高端市场，但在推出高端产品ET系列及9系列后并没有进行有针对性的市场运作，从而使L集团移动最有优势的高端产品始终处于不瘟不火的状况，给其他品牌以发展高端产品的时机。 L集团手机的售后渠道依托第三方，在售后人员管理、技术培训和设施投入等方面全国的情况参差不齐，加上前期贴牌机较多，在换机、配件供应等方面受到较大的限制，所以L集团手机的售后滞后性较大，有时甚至会出现一部机器维修一个多月或反复维修的情况，从而导致消费者的不满。另外，L集团手机在售后制度制定方面过于严格，如换机、配件更新规范等方面，再加上售后网点布局不合理，从而导致代理商的不满，对销售业务的开展人为的形成了障碍。 2004年，中国手机市场潜力巨大，但移动电话普及率还很低，离“十五”规划所确定的我国移动电话30%普及率的目标还有一定差距，离发达国家70%～80%的普及率相差更远。随着电话普及率的提高，国内潜在消费需求将进一步增加。 手机行业的竞争已经从单纯的价格战、广告战、人海战等低层次的竞争转到手机企业综合实力的竞争，各个手机企业都在重新摸索适合自己的发展方式，都还没有形成系统的营销竞争力。 随着手机市场的市场细分日益明显，手机生产厂家为了提高市场占有率，满足各层次消费者的需求，针对各细分市场推出了相应的手机产品。如针对商务人士的商务手机、针对老年人的免提手机、针对女士的香水手机等。L集团移动对目标消费群体进行了细分，推出了针对学生的“真我系列”、针对时尚人士的“数码系列”、针对商务人士的“智慧系列”等产品，很好地满足了不同消费者的需求。 细分市场增多，用户整体趋于年轻化，品牌忠诚度降低，购买行为受产品和营销影响很大，对个性的、动态的营销策略要求增加。细分市场的多元化对L集团手机提出了更高的要求，针对不同的细分市场要制定不同的营销策略。L集团移动无论在终端建设、广告支持、人员数量还是在研发实力、渠道创新等方面都存在着不足，整合营销能力较差，市场细分的趋势越明显对L集团手机的威胁越大。 在库存积压手机中，国产品牌手机占据65%的份额。与国产品牌手机的市场销量份额形成了明显的反差。随着手机行业竞争的加剧，库存积压还有扩大的趋势，各手机厂家面对大量的库存，必须出清以便腾出资金用于再生产，价格战是最为有效也是最为直接的一种方式。 L集团手机虽然不存在大量的库存积压，但在市场竞争中同样面临价格战的压力，因为在其他品牌降价的情况下如果L集团不跟进必将处于被动的状况。2004年，随着连锁家电巨头的迅速崛起、专业手机卖场的快速扩张及运营商的介入，原有的手机渠道已经不能很好地适应目前市场的需求，渠道变革势在必行。L集团手机因为进入手机行业的时间较短，渠道模式还很不成熟，大连锁直供虽然在开展但效果并不理想，运营商业务目前还是空白，如果L集团移动不能迅速的改变渠道模式，顺应变革，将对业务的开展造成极其不利的影响。 资料(三) 在L集团的发展中，形成了深厚的企业文化，它的核心是企业利益第一、求实进取和以人为本。以L集团文化为基础，结合L集团的特点和国际化环境的需求，L集团进一步发展出了被称为“4P”的价值观，它的口号是“L集团之道——说到做到，尽心尽力”。 L集团积极关注来自全球各地社区的发展需求，将社会参与聚集“缩小数字鸿沟、环境保护、教育、扶贫赈灾”四大领域。通过“结合业务发展战略、引入创新公益机制、坚持传统慈善捐赠”三大手段持续加大对社会的投入。L集团支持公益事业发展，积极创造条件，鼓励更多的员工投身志愿者活动，为社会奉献才智和爱心。在2003年和2005年，L集团分别向中国非典防治和南亚印度洋海啸灾区提供了资金帮助，2008年5月的四川汶川地震后的第一时间，L集团捐赠了1000万人民币并组织员工献血。 2007年12月，L集团启动公益创投计划。两年来，共支持了近30家公益组织发展壮大。2009年和2010年，L集团面向以大学生为主的青年群体，启动了“L集团青年公益创业计划”，支持青年群体的就业和成长，并呼吁更多机构关注青年公益创业，共同推动中国公益事业创新发展。 资料(四) 为扩大业务规模，2012年3月20日，L集团与Q银行签订了2000万元的借款合同。根据合同约定，借款期限为2012年4月1日—2013年3月31日。根据Q银行的要求，L集团以自己拥有的价值800万元的机器设备设置抵押。在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如L集团不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为Q银行所有。2012年7月1日，L集团与M公司签订了租赁合同，根据合同约定，L集团将机器设备出租给M公司，租赁期限为1年(2012年7月1日—2013年6月30日)，在签订租赁合同的过程中，L集团将该设备已经抵押的情况书面告知M公司。此外，根据Q银行的要求，N公司作为保证人与Q银行签订书面保证合同，根据合同约定，N公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013年4月1日，由于L集团不能清偿到期债务，Q银行要求行使抵押权。M公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了Q银行的主张。2013年5月1日，Q银行向人民法院提起诉讼。6月1日，人民法院作出判决，要求L集团清偿贷款本息。 L集团与大华公司及方海公司为常年的业务伙伴，2012年10月15日，L集团与方海公司签订合同，合同约定由方海公司于2013年1月15日向L集团提供一批价款为500万元的电脑配件，2012年12月1日L集团因销售原因，需要方海公司提前提供电脑配件，L集团要求提前履行的请求被方海公司拒绝，L集团为了不影响销售，只好从外地进货，随后将对方海公司的债权转让给了大华公司，但未通知方海公司。大华公司于2013年1月15日去方海公司提货时遭拒绝。 H公司欲订购多台电话机，L集团销售部向H单位去函表示：“本公司生产的W型电话机，每台单价90元。如果贵单位需要，请与我公司联系。”H单位采购部门回函：“我部门愿向贵公司订购W型电话机500台，每台单价85元。”2个月后，H单位收到L集团发来的500台电话机，但每台价格仍为90元，于是拒收。为此L集团以H单位违约为由起诉至法院。 资料(五) L集团控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属有多家子公司。 甲、乙同为L集团的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有另一丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 W机械厂系国有企业，拖欠L集团的设备款达500万元，久拖不还。L集团调查了解到该机械厂已严重亏损，负债累累，短期内根本无法偿还贷款，便依法向法院提出破产申请。法院经审查后认为，机械厂符合法定破产条件，便依法宣告破产并指定了管理人，对机械厂的财产进行清理。其清单报告提供的情况如下： 1．机械厂总资产为2000万元(变现价值)，其中流动资金为150万元，长期投资120万元，固定资产1500万元，其他财产230万元。 2．机械厂现负债2600万元，其中应付职工基本养老保险、基本医疗保险及工资等320万元，应付税款280万元，普通破产债权2000万元(包括欠L集团500万元)，合计2600万元。 3．在机械厂的固定资产中，有四处厂房拥有产权证。其中新建的3车间和4车间已于2005年3月向某建设银行借款时用于抵押贷款150万元，该两处房产现在变现价值为100万元。 4．机械厂在破产还债的程序中支付的破产费用和共益债务为150万元。 资料(六) 日趋激烈的竞争环境要求企业以长远发展的视角制定公司财务战略。L集团内部管理人员决定将价值管理的理念运用到企业的财务战略中。价值管理是一个综合性的管理工具，它既可以用来推动价值创造的观念，并深入到公司各个管理层和一线职工中，又与企业资本提供者要求比资本投资成本更高的收益目标一致，从而有助于实现企业价值和股东财富的最大化。 采用价值管理，能将管理者的决策重点放在价值的驱动因素上，将远景总体目标、分析技巧及管理程序协调起来。基于价值的管理强调在各个层面上都能做出有利于增加价值的决策，从而要求上至总经理下至一线员工都能树立创造价值的概念，并能深刻理解影响企业价值的关键性变量，将价值最大化战略转化为具体的长期和短期目标，以期在组织内部传达管理部门的期待目标。 张某是该集团的助理会计师，主要负责筹资和投资工作。总会计师要求张某搜集集团的相关财务数据，并对公司估价进行财务评价。张某搜集到的财务数据如下： (1)公司本年初未分配利润贷方余额为181.92万元，本年息税前利润为800万元。适用的所得税税率为25%。 (2)公司流通在外的普通股60万股，每股面值1元，每股溢价发行，发行价格为10元；公司负债总额为200万元，均为长期负债，平均利率为10%，假定公司筹资费率为0。 (3)公司股东大会决定本年度按10%的比例计提法定公积金，按5%的比例计提任意公积金。本年按可供投资者分配利润的16%向普通股股东发放现金股利，预计现金股利以后每年增长6%。 (4)据投资者分析，该公司股票的贝塔系数为1.5，无风险收益率为8%，市场所有股票的平均收益率为14%。 要求：

案例分析题资料(一) 1．东河集团股份有限公司主要从事工程机械的生产和销售，是国家重点生产装载机、挖掘机等工程机械产品的骨干大型一类企业。财务报表由东河集团股份有限公司管理层基于通用目的、按照企业会计准则的规定编制；审计业务约定条款中说明的管理层对财务报表的责任，与《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》的规定一致；东河集团拥有在职员工7000多人，其中专业技术人员2000多人，30%以上员工具有大专以上学历。东河集团成为当今中国最大的工程机械制造基地之一。产品主要通过赊销的形式销售给全国各地经销商，少量直接销售给最终用户。 2．东河集团股份有限公司2014年度财务报表由独立会计师事务所审计。勤勉会计师事务所于2015年下半年通过招标接受委托审计东河集团股份有限公司2015年度财务报表，并委派注册会计师马上考担任审计项目合伙人。在招投标阶段和审计过程中，勤勉会计师事务所遇到下列与职业道德有关的事项： (1)应邀投标时，勤勉会计师事务所在其投标书中说明，如果中标，需与前任注册会计师沟通后，才能与东河集团股份有限公司签订审计业务约定书。 (2)签订审计业务约定书时，勤勉会计师事务所根据有关部门的要求，与东河集团股份有限公司商定按六折收取审计费用，据此，审计项目组计划相应缩小审计范围，并就此事与东河集团股份有限公司治理层达成一致意见。 (3)签订审计业务约定书后，勤勉会计师事务所发现东河集团股份有限公司与本事务所另一常年审计客户洋河公司存在直接竞争关系。勤勉会计师事务所未将这一情况告知东河集团股份有限公司和洋河公司。 (4)审计开始前，应东河集团股份有限公司要求，勤勉会计师事务所指派一名审计项目组以外的员工根据东河集团股份有限公司编制的试算平衡表编制2015年度财务报表。 (5)审计过程中，适逢东河集团股份有限公司招聘高级管理人员，A注册会计师应东河集团股份有限公司的要求对可能录用人员的证明文件进行检查，并就是否录用形成书面意见。 (6)审计过程中，A注册会计师应东河集团股份有限公司要求协助制定公司财务战略。 (7)勤勉会计师事务所还分别接受东河集团股份有限公司各下属子公司委托，审计其各自的2015年度财务报表，并分别出具审计报告。 3．2015年，国内外宏观经济形势错综复杂，在欧债危机持续影响下，美国经济复苏乏力，全球市场需求持续低迷。 (1)当年，国内固定资产投资和基础设施建设势头也开始放缓，全国固定资产投资增速同比下降3.4%，房地产开发投资增速同比下降11.9%。在外部需求不足和国内投资规模趋缓的情形下，2015年国内生产总值实现51.93万亿元，同比增长7.8%，八年来增速首次低于8%。受经济增速放缓和下游整体投资需求降低双重影响，2015年工程机械行业整体经营情况较为低迷，部分工程机械产品已出现产能过剩导致价格下跌，行业竞争日趋激烈，整体经营情况较为低迷。全行业八类主要工程机械全年销量同比下降幅度超过35%。2015年末，东河集团股份有限公司关闭一条技术落后的生产线，并发布针对该生产线部分员工的减员计划。 (2)据2015年初工程机械行业相关研究报告显示，国内主要工程机械企业2015年营业收入较2014年下降约40%。 (3)除对部分经销商采用预收款或银行承兑汇票结算货款外，东河集团股份有限公司主要采用赊销方式销售产品。由于2015年国内工程机械市场需求下滑，部分经销商因经营不善出现财务困难。 (4)2015年12月，东河集团股份有限公司为缓解流动性的压力，将部分应收账款出售给银行。 (5)由于国内市场整体低迷，工程机械行业的企业纷纷在全球范围内积极寻求兼并收购机会，为未来行业回暖做准备。东河集团股份有限公司也开始将发展的目光投向海外市场。2015年下半年，东河集团股份有限公司在美国收购了一家工程机械制造企业，该企业成为东河集团股份有限公司第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。 (6)东河集团股份有限公司2015年度部分合并财务数据摘录如下(其中：2014年度财务数据已经独立会计师事务所审计，2015年度财务数据尚未经审计)： 金额单位：万元 项目 2015年12月31日(未审数) 2014年12月31日(审定数) 应收账款 3324000 2356200 减：坏账准备 72000 67200 存货 2610000 2262600 减：存货跌价准备 54000 52800 固定资产 1308000 1301400 短期借款 1017000 3048600 应付职工薪酬 51600 52800 预计负债 44400 47700 外币报表折算差额 0 0 项目 2015年度(未审数) 2014年度(审定数) 营业收入 11621400 15634800 资料(二) 东河集团项目组在审计工作底稿中记录了集团审计总结，部分内容摘录如下： (1)联营公司乙公司为重要组成部分。组成部分注册会计师拒绝向集团项目组提供审计工作底稿或备忘录，乙公司管理层拒绝集团项目组对乙公司财务信息执行审计工作，向其提供了乙公司审计报告和财务报表。集团项目组就该事项与集团治理层进行了沟通。 (2)丙公司为重要组成部分。集团项目组利用了组成部分注册会计师对丙公司执行法定审计的结果。集团项目组确定该组成部分重要性为300万元，组成部分注册会计师执行法定审计使用的财务报表整体重要性为320万元，实际执行的重要性为240万元。 (3)丁公司为重要组成部分，存在导致集团财务报表发生重大错报的特别风险。集团项目组评价了组成部分注册会计师拟对该风险实施的进一步审计程序的恰当性，但根据对组成部分注册会计师的了解，未参与进一步审计程序。 (4)戊公司为不重要的组成部分。其他会计师事务所的注册会计师对戊公司财务报表执行了法定审计。集团项目组对戊公司财务报表执行了集团层面分析程序，未对执行法定审计的注册会计师进行了解。 (5)己公司为不重要的组成部分。集团项目组要求组成部分注册会计师使用集团财务报表整体的重要性对己公司财务信息实施了审阅，结果满意。 (6)庚公司为不重要的组成部分。因持续经营能力存在重大不确定性，组成部分注册会计师对庚公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。东河集团公司管理层认为该事项不会对集团财务报表产生重大影响。集团项目组同意东河集团公司管理层的判断，拟在无保留意见审计报告中增加其他事项段，提及组成部分注册会计师对庚公司出具的审计报告类型、日期和组成部分注册会计师名称。 资料(三) 项目合伙人马上考复核审计项目组成员的审计工作底稿时，发现如下事项： 1．东河集团股份有限公司有部分原材料由沱河第三方物流公司代为保管。2015年12月31日，东河集团股份有限公司派人赴沱河第三方物流公司对有关原材料进行盘点，并编制了盘点表。由于沱河第三方物流公司的仓库在外地，项目组未在2015年末对沱河第三方物流公司代为保管的东河集团股份有限公司有关原材料实施监盘程序。东河集团股份有限公司向项目组提供了上述原材料于2015年12月31日的盘点表，盘点表记录与东河集团股份有限公司2015年12月31日的账面记录无差异，项目组成员据此得出结论：“沱河第三方物流公司代为保管的原材料于2015年12月31日的实际结存与账面记录无差异。” 2．项目组成员就东河集团股份有限公司2015年12月31日的应收账款余额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，项目组要求东河集团股份有限公司财务部人员与该经销商联络以协助催收回函。几天后，财务部人员告知项目组，该经销商曾在一周前寄出回函，但由于回函地址填列不全而被退回，经销商现已将该回函直接寄至东河集团股份有限公司财务部。财务人员随后将该经销商的回函原件交给了项目组。回函结果显示函证信息相符，项目组成员据此认定东河集团股份有限公司于2015年12月31日对该经销商的应收账款余额无差异。 3．大河公司和渭河公司均为东河集团股份有限公司的全资子公司。审计项目组在审计大河公司和渭河公司的2015年度财务报表时，注意到以下与持续经营假设有关的事项： ①大河公司近年来连续亏损，其2015年12月31日的营运资金为负数。但大河公司管理层对公司的未来仍充满信心，并已向审计项目组提供未来应对计划，及未来5年的现金流量预测。此外，大河公司管理层表示，大河公司可以在必要时寻求东河集团股份有限公司的财务支持以应对流动性风险。因此，大河公司管理层认为按照持续经营假设编制大河公司2015年度财务报表是适当的。 ②渭河公司经营状况一直良好，但鉴于渭河公司产品的生产过程会对环境造成较大污染，渭河公司董事会于2015年1月决定，渭河公司自2015年7月1日起全面停产并进入清算程序。渭河公司管理层认为，停产的决定是在2015年作出的，因此按照持续经营假设编制渭河公司2015年度财务报表是适当的。 资料(四) 东河集团股份有限公司2009年至2015年无形资产业务有关的资料如下： ①2009年12月1日，以银行存款300万元购入一项无形资产(不考虑相关税费)。该无形资产的预计使用年限为10年。 ②2013年12月31日，预计该无形资产的可收回金额为142万元。该无形资产发生减值后，原预计使用年限不变。 ③2014年12月31日，预计该无形资产的可收回金额为129.8万元。调整该无形资产减值准备后，原预计使用年限不变。 ④2015年4月1日，将该无形资产对外出售，取得价款130万元并收存银行(不考虑相关税费)。 要求：

案例分析题资料一： 北京红星科技有限责任公司(以下简称“红星公司”)由前Google、微软、摩托罗拉、金山等公司的顶尖技术和管理人员组建，公司成立于2010年4月，是一家专注于智能产品自主研发的移动互联网公司，总部设置在首都北京。 红星公司以“轻资产、轻管理”的运作模式，首创用互联网模式开发手机操作系统、发烧友参与开发改进的模式，并根据用户意见迅速做出反应，旗下的手机操作系统“HOS”受到广大用户喜爱。红星手机以互联网直销模式，去掉中间所有渠道商以提高运营效率，极大降低了渠道成本和运行成本，并以贴近成本价格向用户销售手机。这种“轻资产、轻管理”的运作模式使红星公司获得极大成功，红星公司由此得到“互联网手机公司的领头羊”的称号。自2011年8月红星公司推出红星一代手机以来，受到市场青睐，手机一直处于供不应求状态，而红星公司从创立初期到现在也一直通过滚动借款加大对生产设备的投入，来改善产能。 自2014年第二季度以来，红星手机在中国智能手机市场份额占14%，排名第一，超越三星，成为中国第一大手机厂商。为进一步巩固国内市场，红星公司对市场的现状进行分析： 1.目前中国手机市场的竞争激烈，品牌数量众多，行业不断细分。苹果、三星占据了主要的高端市场，华为、联想等品牌手机也在争抢这个市场，此外，中国新兴的本土品牌手机异军突起，都想分一杯羹。 2.不少竞争对手通过对红星公司的互联网直销模式进行模仿和改进，使其供应链周期缩短，已对红星公司的营销优势构成极大威胁，尤其是像魅族、酷派、中兴、一加等手机公司也开始进行网上直销，对红星公司产生一定的威胁。 3.4G智能手机市场由于没有可预见的替代品的冲击(pad的携带性差，谷歌眼镜的造价太高)，在未来几年还将延续增长势头，4G智能手机到2015年年底的出货量实现翻番，达到1.441亿部，2016年将实现53%的增长，达到2.198亿部，2017年4G智能手机出货量将达到2.985亿部。 4.中国手机产业对经济规模的要求并不高，现存手机生产企业从年产量几十万部到几千万部不等。在绝对成本方面，没有任何一家厂商能够绝对控制原料的供应和核心技术，不存在绝对成本造成的进入劣势。中国手机厂商多是原家电行业的多元化经营，设备投资较易与其他家电产品实现技术关联，资产专用性不强、资产的撤出、转产较易，不构成很高的沉没成本。此外，国家手机生产许可证的放松打通了市场准入政策壁垒。同时我国手机产业大部分手机平台、芯片、嵌入式内存、PCB板、相机模组等基本依赖进口，手机产业链发展十分不完善，尤其是CPU等核心部件需要从国外个别厂家购买。 资料二： 智能手机处于快速增长阶段，竞争也越来越激烈，竞争压力日益增大。在手机行业取得巨大成功的红星公司不甘心只在手机领域取得成功，2013年年初，逐渐进入智能电视和智能家居业务。根据公司的战略发展目标，红星公司计划“以手机为中心，连接所有智能设备”，在未来5～10年投资或收购100家智能硬件企业，完成生态链的布局。 1.红星电视：红星公司在2013年9月推出第一代智能电视产品，红星公司进军电视行业同样备受业界质疑。目前我国的电视生产技术已经相当成熟，产品同质化与价格战日益明显，产品毛利率也逐渐降低。红星公司同样以“红星模式”运作电视产品，采用网上直销，并将产品价格进一步降低。同时，红星公司耗资10亿美金，与国内上百家知名视频网站合作以丰富视频资源，打造“视频大联盟”来吸引更多的顾客。 2.智能家居：智能家居作为一个新生产业，是红星公司效仿谷歌公司推出的新产品概念，目前市场消费观念还未形成，但随着智能家居市场推广普及的进一步落实，培育起消费者的使用习惯，智能家居市场的消费潜力必然是巨大的，产业前景光明。正因为如此，红星公司2013年中成立智能家居平台，公司主要以投资收购初创硬件公司，为其提供资金与技术来提高运作效率和降低产品成本，并借助红星网络平台进行营销。 资料三： 2014年年初，红星公司借助其在智能手机中的龙头地位优势加强了老年人手机的开发，并进一步完善其生态链。经过市场调研，红星公司拟投资收购甲公司，对甲公司的调查如下： 甲公司是一家未上市的传统手机生产企业，每年的销售成本率变化不大，但受智能手机的兴起与激烈行业竞争的影响，企业近年来的盈利能力不稳定。甲公司2013年度实现销售收入30000万元，净利润3000万元，公司没有优先股，2013年年末普通股股数为10000万股，公司当年没有增发新股，也没有回购股票。预计甲公司2014年及以后年度的增长率为9%，销售净利率保持不变。 红星公司与甲公司管理层协商确定采用现金流量折现法来评估甲公司的企业价值。利用现金流量折现法评估企业价值，确定有关参数时，两家企业就以下观点产生了争论： 1.为了更准确计算各年的现金流量，将详细预测期定为12年。 2.以投资额为0作为判断企业进入稳定状态的标准。 3.股权现金流量更好估计，对应的股权资本成本也相对稳定，因此以股权现金流量模型为基础评估企业价值。 经过多次交涉之后，双方都未得到满意结果，红星公司决定聘请华瑞资产评估公司来评估甲公司的企业价值。华瑞公司建议采用相对价值法来评估甲公司的企业价值。最终，双方采纳了华瑞公司的意见。 华瑞公司选择了同行业的3家具有稳定收入与盈利能力的上市公司作为可比公司，并收集了以下相关数据： 可比公司 每股收益(元) 每股销售收入(元) 销售净利率 每股市价(元) 预期增长率 A公司 0.28 3.5 8% 5.6 8% B公司 0.3 2.5 12% 7.5 6% C公司 0.27 4.5 6% 8.1 10% 红星公司收购甲公司后，加强对老年机的研发，2014年中，正式推出“21克手机”，除了字体大、音量大、短信手写/语音输入、低功耗、脸谱通讯录等老人最喜爱的基本需求外，21克手机还装有亲连助手、计步器、老黄历、天气预报、手电筒等事关老人生活的应用。产品通过互联网低价上线后，频频售罄，好评如潮，被用户评为“老人机中的神机”。 资料四： 为提供更好的互联网服务来赢得用户，2015年年初，红星公司拟投资收购在A股上市的乙公司30%的股权。乙公司是一家专门提供下载服务的互联网公司，由于战略投资的失误，乙公司目前亏损严重，在2014年第三季度，陷入财务危机，急需整顿。 2014年度，乙公司合并的简化资产负债表与利润表如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 24625 31327 非流动资产 15534 23178 总资产合计 40159 54505 负债总额 30413 43764 股东权益合计 9746 10741 负债及股东权益总计 40159 54505 项目 2014年度 2013年度 营业收入 74452 88988 营业利润 -7064 3115 所得税费用 -1739 932 净利润 -5217 2796 2015年3月，红星公司收购乙公司30%的股权后，拟打算继续收购乙公司21%的股权，以此获得乙公司的控制权，并承诺2年内不会减持对乙公司的投资，并提供充足的资金帮助乙公司走出困境。 2015年6月，红星公司最终取得乙公司控制权，提出了相应的整改措施，获得了乙公司股东大会的批准。并拟新聘乙公司独立董事，候选人如下： 1.候选人王某之妻半年前卸任乙公司的附属企业D公司的总经理之职。 2.候选人李某于1年前卸任E公司副董事长之职，E公司持有乙公司已发行股份的7%。 3.候选人赵某为某大学教授，兼任乙公司的子公司F公司的法律顾问。 4.候选人刘某为持有乙公司已发行股份2%的自然人股东。 5.候选人陈某是乙公司人力资源总监的大学同学。 要求：

案例分析题资料一： 天华集团有限公司(以下简称“天华集团”)是一家经营工程建设、建材生产与销售、房地产开发、电子通信、手机生产、电脑组装、电动车、摩托车、平衡车、汽车连锁与销售的多元化企业。随着业务范围和规模的扩大，为了便于公司内部更好的协调管理和业绩评价，2008年天华集团将公司类似使命的产晶、市场或技术划分为房产建筑、电子科技、机动车生产和销售三大业务，并分别设立天华地产建筑股份有限公司(以下简称“天华地产”)、天华电子科技股份有限公司(以下简称“天华电子”)与天华车辆生产股份有限公司(以下简称“天华车辆”)三家子公司，三家子公司独立运行，其中天华电子与天华车辆分别于2012年和2013年在上海证券交易所主板上市。2014年年底，天华集团拟对三大业务的市场表现进行分析，收集有关三大业务与最大竞争对手的市场数据如下： 2014年市场销售数据 单位：亿元 产品 房产建筑 电子科技 机动车 天华公司销售额 44 130 20 最大竞争对手销售额 55 100 80 全国市场销售总额 4200 6400 2200 近年全国市场增长率 13% 20% 3% 资料二： 三大业务中，以天华车辆市场表现最差，销量远远没有达到预期，虽然天华车辆已于2013年5月9日在上海证券交易所主板上市，但自上市以来股价一直波动较大，表现低迷。天华集团的内审部门对天华车辆进行尽职调查时，发现除了受行业环境的影响外，2014年天华车辆股票大宗交易、年度董事会的重大事项表决可能存在不合理行为导致公司的股价一直下跌。有关情况如下： 1.大宗交易 (1)2014年3月2日，公司的总经理黄某将所持公司股份1000万股的100万股卖出。 (2)2014年6月8日，董事钱某将所持公司股份200万股中的60万股卖出。 (3)董事陈某因常年定居国外，于2014年7月辞去董事职务，并于2014年11月将所持公司股份100万股全部卖出。 (4)监事李某于2014年5月10日以均价每股8元购入30万股公司股票，并于2014年10月8日以均价每股12元将上述股票全部卖出。 2.2014年年度董事会重大事项表决，此次全体9位董事出席了会议，并通过以下议案： (1)全体董事决议通过董事孙某向公司借款的事项。 (2)全体董事决议通过了为天河公司向银行借款5000万元提供担保的议案，天河公司最近一期财务报告显示，其资产负债率高达75%，天河公司与天华车辆不存在关联关系。 资料三： 近年来，随着智能手机的兴起，天华电子的手机业务也得到飞速发展，截止到2014年在国内已建立10多个手机制造工厂和100多家实体经销店，并且在国内品牌认知度较高。在国内手机市场取得巨大成功的天华电子，在国外市场表现欠佳，相对于国际大品牌来说，天华电子的手机生产技术相对落后，规模也相对较小，以至于无法获得较高的国际市场份额。 2015年年初天华电子将公司的战略定位在“扩大公司国际市场业务份额”，在选择发展途径上，天华电子做了认真的分析。如果采用内部发展方式，需要开发、应用先进技术，迅速扩大生产规模，进入手机生产、移动通信、软件开发等产业，根据天华电子的资源能力状况，一时难以解决发展瓶颈问题。而通过并购方式，需要选择合适的并购对象，还要考虑如何进行价值评估才不会支付过高的收购价格。更重要的是，并购方与被并购方需要很长时间的整合和协调，这些条件在短期内难以达到。因此，天华电子管理层决定采用战略联盟的方式。 HD公司是N国一家大型手机生产的集团，拥有N国目前最大的手机生产基地。该公司手机生产规模大，具有“原材料供给、生产库存、市场营销”完整的产业链，技术力量雄厚，创新能力、营销能力较强。但是，该公司没有获得向中国地区出口配额许可权，也没有生产制造工厂和实体经销店，在中国的品牌知名度较小，而中国地区市场的开发对HD公司的发展至关重要。 由此，天华电子和HD公司结成战略联盟成为双方共同的意愿。双方管理层就战略联盟事宜进行了协商和谈判。首先确定了战略联盟的类型。根据双方的具体情况，决定采用契约式战略联盟，具体方案是建立产销合作联盟：双方签汀收益共享合同，HD公司给天华电子一个较低的手机价格，而天华电子给HD公司一定的收益分成，双方风险共担、收益共享。此外，协商和谈判中对手机产品的质量标准、双方利益分配、交货、运输及费用的承担问题以及双方的违约责任和联盟解体等问题都进行了商定。 天华电子对于实施战略联盟方案可能面临的风险也进行了分析，认为战略联盟方案实施过程中可能存在两类风险：一类风险主要体现在由于双方利益分配不均、管理协调不畅导致双方战略意图无法实现；另一类风险主要体现在手机价格波动、手机出口配额管理体系变化导致的风险。天华电子管理层认识到，必须建立风险预控机制，成立专门的风险管理委员会，以便对风险进行预测、识别和应对。 资料四： 天华电子与HD公司达成战略联盟协议后，2015年年初管理层正在协商在国际市场推出一款新智能手机产品。在讨论是否投资该产品时，两家公司的总经理对以下收支是否列入项目评价的现金流量发生争论： 1.新产品投产需要占用营运资金8000万元，它们可在天华电子现有周转资金中解决，不需要额外筹集； 2.新产品投产利用现有未充分利用的厂房和设备，如将该设备出租可获收益2000万元，但天华电子规定不得将生产设备出租，以防止对天华电子的产品形成竞争； 3.新产品销售会使天华电子同类产品减少收益10000万元；如果天华电子不经营此产品，竞争对手也会推出此新产品； 4.动用为其他项目储存的原料约2000万元； 5.1个月前考察该项目时发生的咨询费200万元； 6.该产品需要动用天华电子目前拥有的一块土地，该土地目前的评估价值为30000万元。 天华电子的财务经理针对上述问题逐一作了解释，消除了总经理的疑虑，并针对该项目，提出了两项投资方案，相关资料如下： 1.甲方案原始投资额在建设期起点一次性投入，原始投资120亿元，项目寿命期为6年，净现值为25亿元； 2.乙方案原始投资额为105亿元，在建设期起点一次性投入，项目寿命期为4年，建设期为1年，经营期每年的净现金流量均为50亿元。 该项目的折现率为10%。天华电子目前的资本结构为：总资本1500亿元，其中债务资本600亿元(其中长期债券200亿元)，平均年利率5%；普通股资本100亿元(100亿股，面值1元，市价10元)，资本公积300亿元，留存收益500亿元。为获得此次开展项目的资金，天华电子拟筹资100亿元的长期资本，结合公司目前的实际情况，财务经理提出了以下三种筹资方案： 方案一：发行5年期的长期债券，预计债券利率为8%； 方案二：发行优先股，预计优先股股息率为10%； 方案三：以当前市价10元/股，发行普通股10亿股。 财务部预测2015年度天华电子可实现息税前利润130亿元，适用的所得税税率为25%。 资料五： 天华集团子公司天华地产自成立以来，一直谋求上市，以解决发展瓶颈问题。中国证监会于2015年8月受理了天华地产申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息要点： 1.天华地产本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金10亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。 2.截止到2015年6月30日，天华地产经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为64亿元，负债总额为44亿元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为5.6亿元。 3.2013年8月，经天华地产股东大会决议，天华地产的主营业务进行了重大调整。 4.控股股东天华集团的董事张某担任天华地产的总经理，天华地产的财务人员王某在天华集团的财务部门兼职。 5.2014年12月，天华地产现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年2月，天华地产现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。 在股利分配方面，天华地产一直实行每年将资金首先安排到各个项目后，剩余的资金才考虑发放股利的政策。公司拟定上市后，董事会提出改变公司的股利分配政策，公司目前存在大部分依赖股利度日的股东，稳定的股利政策将有利于其合理的安排收入与支出，建议公司制定出能够向市场传递公司正常发展的信息，增强投资者对公司信心的股利政策。 要求：

案例分析题资料(一) 天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。天阳讧王券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下： 2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。 2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家企业，股权结构较为分散。 2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份)作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66．67％；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33．33％。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；天阳证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005年股利支付率为35％，预计2006年的净利润和股利增长率均为6．5％，β值为1．5，国库券利率为3％，市场平均风险的证券收益率为6％，根据经尚义会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度实现每股收益为0．06 元。 第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为214亿元。交易基准日天阳证券的账面资产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元，为简便计算，似设债务账面价值等于净债务市场价值。 对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无沦转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意。于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注销。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。” 2006年12月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核通过，并经同有资产管理部门批准。2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并棚应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，天阳证券收盘价上升至每股20元。 资料(二) 2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007年7月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格南董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对大刚证券实际情况进行了逐项自查后，认为天阳证券提出非公开发行股票的中请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。2007年11月，经中国证监会核准，天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿 股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳汪券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。 但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。 资料(三) 2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20％至25％的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券2010年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。森隆证券2011年度实现净利润1亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1．5亿港元。 2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价1％确定。天阳证券管理层认为。这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10％，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2012年度预计净利润测算，投资回报率将超过7％。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。 为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。 要求：