问答题甲股份有限公司截至2010年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。 (1)该公司2010年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2011年初经批准上市。 (2)甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。 (3)独立董事增选成功后，甲公司于2011年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有： ①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。 ②根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。 以上决议有6名董事同意，1名董事反对。 (4)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。 (5)2011年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。 要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。

问答题甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”)与乙化工机械制造公司(以下简称“乙公司”)，于2015年5月18日签订了一份买卖注塑设备合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定： (1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元； (2)甲公司应向乙公司给付定金25万元； (3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元； (4)因甲公司必须在2015年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。 要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。

问答题 中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)截至2010年6月30日，甲公司(非金融类企业)的股本总额为15000万股(每股面值为人民币1元，下同)。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。 (2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损襦前的净利润分别为为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：3000万元、2900万元和-1300万元。 (3)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 (4)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28%。 (5)2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其榨股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。 (6)2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (7)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

问答题某国有企业被人民法院依法宣告其破产，经清算组清理，企业破产时管理的财产和债权人申报的债权情况如下： (1) 企业破产时经营管理的财产评估变现价值如下： ①生产车间价值300万元，全部用于对A银行债务抵押； ②办公楼价值160万元，属于租用B企业房屋； ③对外投资价值(含应得投资收益)140万元； ④专利权评估作价70万元； ⑤破产前职工以资本金形式投入的款项(货币资金)30万元； ⑥宣告破产前2个月时，破产企业主动放弃对某公司的债权100万元。 (2) 债权人申报的债权情况如下： ①A银行对该破产企业发放3年贷款，本金 200万元，年利率10%，到期应计利息共60万元，尚有1年到期。 ②B公司拥有到期债权700万元。 ③C公司因为破产企业担保，替破产企业偿还债务本息共350万元。 ④D公司因破产企业提前终止合同造成直接损失140万元；根据合同规定，违约金30万元。 ⑤欠税务机关税收罚款90万元。 另外，发现该破产企业对B公司拥有债权190万元，发生破产费用10万元，欠税款130万元。 问题： (1) 分别说明哪些属于取回权、别除权、抵消权、撤销权?金额分别为多少?说明理由。 (2) 破产企业管理的财产中，哪些属于破产财产?金额为多少?说明理由。 (3) 哪些属于破产债权?金额为多少?说明理由。 (4) 破产财产应按怎样的顺序分配?每一顺序分配的金额为多少?说明理由。

问答题2004年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定： 由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在2004年u月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2005年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2005年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2005年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货；A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。 为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。 2004年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2005年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算 2005年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除 合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。 经查明：A公司与B公司签订的加I承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。 要求：根据上述资料回答下列问题： (1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么? (2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么? (3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。 (4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

问答题2013年2月1日，甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙以货币40万元作为出资，丁以劳务作价20万元作为出资；由丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。 该合伙企业成立后，发生如下事实： 2013年3月10日，乙经甲、丙、丁一致同意，自营与合伙企业相竞争的业务。 2013年4月8日，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙一致同意，将丁除名。2013年4月10日，丁接到除名通知。 2013年5月12日，经全体合伙人的一致同意，戊加入合伙企业，并订立书面入伙协议。 2013年4月5日，合伙企业向A银行贷款60万元，2013年8月5日到期。但是合伙企业的全部财产只有30万元。 根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

问答题中国证监会在对高鑫上市公司(以下简称高鑫公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)高鑫公司于2007年5月6日由甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中甲企业以其拥有的机床生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。2010年8月9日，高鑫公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，高鑫公司的股本总额达到13200万股。 (2)2011年10月6日，高鑫公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35%)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。 (3)为高鑫公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了高鑫公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；A证券公司的证券从业人员李某认为高鑫公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了高鑫公司股票1万股。 (4)高鑫公司将以协议收购方式收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)。具体做法为：高鑫公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称“丁企业”)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，高鑫公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少高鑫公司控制丙公司的成本，高鑫公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给B公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题2007年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称丙公司)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (3)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。 计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。 合营企业设立后，出现了以下问题： (1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。 (2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。 (3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。 问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：

问答题A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。 2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。 要求：

问答题甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2002年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1 200万元；乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2003年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4 170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2005年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。 要求：根据以上资料，回答下列问题： (1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。 (2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么? (3)A公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (4)A公司股东会做出的增资决议是否合法?说明理由。 (5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

问答题甲上市公司(以下简称“甲公司”)召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。 (2)因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。 (3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 要求：

问答题主题：破产受理的效力、债务人财产 2014年5月31日，A人民法院受理了甲公司的破产清算申请，并指定了管理人。管理人接管甲公司后，查明如下事项： (1)甲公司欠付乙公司到期货款100万元一直未予支付，乙公司经调查发现，丙公司拖欠甲公司到期货款近1年，甲公司一直未向丙公司追收；乙公司遂于2013年8月30日向丙公司住所地人民法院B法院提起代位权诉讼；B法院支持了乙公司的诉讼请求，判决生效后丙公司拒不履行判决，乙公司向B法院申请强制执行，B法院已经查封了丙公司的生产线一条，但截至破产受理日尚未变现。 (2)甲公司一直租赁丁公司的厂房进行经营，租期至2024年12月31日(共20年)；由于甲公司拖延支付丁公司厂房租金已达2年，丁公司多次追收无果，于2013年10月31日向厂房所在地人民法院c法院提起诉讼，C法院判决甲公司应付租金45万元，判决生效后甲公司拒不履行，丁公司申请c法院强制执行，C法院扣押了甲公司所有的、存放在厂房内的一批原材料，但截至破产受理日尚未变现。 (3)2014年1月1日，戊公司根据甲公司的要求向己公司购买某型号塔吊4台(每台售价50万元)，并出租给甲公司，租期60个月，月租金5万元；己公司按照约定交付塔吊后，甲公司发现该型号塔吊不能满足其使用要求，遂拒绝向戊公司支付租金。 (4)2014年4月1日，甲公司向庚公司购买搅拌机10台，共计20万元；庚公司按照约定于4月20日向甲公司交付搅拌机，但在甲公司付清购买价款前，庚公司保留其对搅拌机的所有权，截至破产受理日，甲公司已经支付15万元，余款按约定应于2014年6月30日前付清。 (5)2014年4月15日，甲公司向辛公司转让其闲置变频卷筒5台，约定在付清全部价款之前，甲公司保留所有权。辛公司按照约定于4月20日支付了8万元后，甲公司将卷筒交付给辛公司，余款2万元于2014年7月10日前付清。 (6)2014年4月16日，供电局向甲公司发出欠缴电费催收通知书，要求甲公司1周内补缴拖欠的电费20万元，否则将对其生产区停止供电，A公司于4月20日补缴了全部拖欠电费。 要求： 根据规定，回答下列问题。

问答题武汉市江北钢材有限责任公司(以下简称“江北公司”)，因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。2010年9月1日，其债权人上海浦丰商贸公司(以下简称浦丰公司)向武汉市人民法院提出破产清算的申请，人民法院9月10日依法裁定受理，并于9月20日通知了债务人。9月15日该人民法院指定了由正义律师事务所和建新会计师事务所组成的管理人。管理人进行了如下活动： (1)决定解除江北公司与上海大发生产资料商店尚未履行完毕的合同。 (2)江北公司将自己的临街房屋5间租给汉中商贸公司(以下简称“汉中公司”)，租赁合同约定，房屋租期4年，每年租金10万元；房屋租赁合同履行中，汉中公司与江北公司订立一买卖合同，江北公司从汉中公司购货价值20万元，江北公司被申请破产时，汉中公司尚欠江北公司房屋租金10万元，江北公司尚欠汉中公司货款20万元。汉中公司申报债权时，向管理人提出以其欠江北公司的10万元租金的债务，与江北公司欠其20万元的货款相抵销，其余10万元货款作为普通债权予以申报。管理人认为汉中公司的请求符合法律规定，表示接受。 (3)管理人对江北公司的全部财产进行清点，登记造册，将以下财产列为债务人财产：江北公司在破产申请受理后至破产程序终结前所取得的8辆铲车；在武汉市第j建筑公司中有投资款及收益200万元。 (4)武汉市第三建筑公司向管理人要求取回其于2009年2月租赁给江北公司的脚手架，管理人决定返还脚手架。 (5)管理人在依法履行职务时致人损害，对此产生的债务，管理人决定列为共益债务。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26000万股。2011年甲公司成功发行3年期的公司债券5000万元，截至2012年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：2013年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的两个提案，有关情况如下：(1)发行可转换公司债券的方案：计划于2013年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。(2)吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2012年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。股东大会对上述两个提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。2013年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。2013年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2013年4月11日买入甲公司的股票，截至2013年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。2013年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。2013年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。要求：根据上述事实，回答下列问题。

问答题中国证监会的某证券监管派出机构于2009年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2009年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。 (2)2009年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。 (3)2009年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2009年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书而请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。 (5)2009年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

问答题主题：公司合并、股份化改组、公司担保、董事的赔偿责任、虚假陈述 2008年5月1日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。 2009年8月15日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计100万元。经查证，乙有限责任公司被吸收合并时依法进行了公告，但因疏忽遗漏了丁公司的债权，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。 2012年6月1日，丙有限责任公司进行股份化改组，原公司净资产值为5亿元，整体折股后的实收股本总额为2亿元。同年，丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。 2013年1月5日，丙公司的第一大股东A公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向B银行的1亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于1月10日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于1月20日与B银行正式签订保证合同，为A公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。 证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于2014年3月1日在《中国证券报》上发布董事会公告，就上述违法事项进行了说明，证监会也于3月15日作出处罚决定：(1)对丙公司罚款30万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处5万元罚款；(3)对张某等其他参与决议的董事，给予警告，并处2万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记入会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。 2014年5月1日，3名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2013年3月5日购入丙公司股票，2013年6月1日卖出；(2)钱某，2013年3月1日购入丙公司股票，至起诉时仍持有；(3)邓某，2014年4月1日购入丙公司股票，2014年4月25日卖出。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题A证券公司、B基金管理公司和c信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金(以下称“D基金”)。上述发起人拟定设立D基金的有关计划要点如下： (1)D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1.02元。基金的募集期限为6个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币6亿元，该基金即为成立。 (2)D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。 (3)D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。 要求：按上述各点顺序，分别指出其中不符规定之处，并说明理由。