问答题某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。 2007年以来，公司发生了下列事项： (1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：1.赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

问答题某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。 2009年以来，公司发生了下列事项： (1)2009年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2010年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2009年7月辞去董事职务，并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3)2009年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 (4)公司股东大会于2009年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2010年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

问答题甲公司与乙公司签订加工5万套服装、单价100元的合同，双方约定：(1)甲公司于2001年10月30日前向乙公司支付预付款100万元，乙公司应在2001年12月1日前交付第一批服装2万套。(2)2001年12月10日甲公司支付乙公司款项200万元，2002年1月15日前乙公司交付第二批服装3万套。(3)甲公司在接到第二批服装15日内将余款200万元交付乙公司。(4)一旦双方出现纠纷，即提交北京市仲裁委员会仲裁。 2001年10月25日，甲公司按照合同约定向乙公司支付预付款100万元，乙公司于2001年11月20日交付了第一批服装。2001年12月5日，乙公司突发大火，将厂房、布料和大部分设备烧毁。甲公司知道后，便停止向乙公司支付第二批款项200万元。经乙公司交涉，甲公司同意若乙公司在2002年1月5日前恢复生产能力，双方继续履行合同。 由于筹措资金困难，乙公司于2002年1月20日才恢复生产，请求甲公司继续履行合同。甲公司认为，由于服装销售季节性很强，这时再生产服装已错过了销售高峰期，很难卖掉，于是于2002年2月1日通知对方解除合同，同时表示可以结清乙公司已交付服装的款项。乙公司经多次与甲公司协商未果，遂向人民法院提起诉讼。 根据上述事实，回答下列问题：

问答题主题：上市公司破产重整 2014年4月，甲公司发出公告称，公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度公司继续亏损。上海证券交易所决定终止公司股票上市交易。公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。2014年8月8日，人民法院公告裁定受理债权人乙公司对甲公司提出的破产重整申请，同时指定丙会计师事务所为管理人，确定甲公司破产重整债权申报期间为35日；第一次债权人会议定于2014年9月19日召开。 2014年9月19日，第一次债权人会议如期召开，会议对债权进行核查、选举了债权人会议主席和债权人委员会全体成员，表决通过了甲公司财产管理方案和部分资产变价方案。 2014年10月15日，管理人向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案，按照重整计划草案，甲公司将以现有总股本(350000万股)为基数，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，转增股票将由管理人向债权人分配，每100元债权可分得43.5股甲公司股票。 2014年11月，管理人召开出资人组会议。参加会议的股东代表的股份数占公司股本总额的55%，同意的出资人代表股份数占出席会议行使有效表决权股本总数的75%。其中一名不同意的出资人提出，转增后甲公司留存的资本公积金不足转增前股本的25%，转增方案不合法，要求管理人更正后重新表决。 2014年11月20日，第二次债权人会议召开，债权人会议由有财产担保债权组和普通债权组对重整计划进行了分别表决，表决情况如下： (1)有财产担保债权人共8家，债权总额为50亿元；其中4家出席了会议，代表的债权额共计35亿元，出席会议的债权人全部同意重整计划草案。 (2)普通债权人共88家，债权总额80亿元；出席会议的普通债权人共80家，同意重整计划草案的75家(所代表的债权额共计68亿元)。2014年11月28日，人民法院裁定批准重整计划，并终止重整程序；2015年1月16日，甲公司重整计划顺利执行完毕。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2011年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)鉴于2008年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2011年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。 (2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。 (4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

问答题赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。 2011年7月1日，钱某召集甲公司董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日，赵某卖出所持的2万股甲公司股票。 2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司韵子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。 2012年1月16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款50万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款10万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。 中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元；吴某于2011年6月20日买入甲公司股票1万股，于2012年1月5日卖出，损失1万元；郑某于2011年4月5日买入甲公司股票1万股，2012年2月5日卖出，损失1万元。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题[案例3] 2002年3月2日，A展览公司(以下简称“A公司”)与B公司签订了一份价值为100万元的展览设备买卖合同。该合同约定： A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付展览设备；A公司于 B公司交付展览设备之日起弓日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。 B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行拒绝支付票款。 要求： 根据上述事实，回答下列问题： (1) B公司收到A公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。 (2) A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定?并说明理由。 (3) 王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?并说明理由。 (4) 在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?为什么?

问答题2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。 2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。 2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。 西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。 2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。 甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。 鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。 根据上述条件回答下面问题：

问答题2010年7月1日，A公司与B公司签订了一份价值为100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于7月10日向B公司签发一张金额为人民币20万元的支票作为定金；B公司于8月10日交付设备；A公司于B公司交付设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的30%向守约方支付违约金。7月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张金额为20万元的支票，B公司在收到该支票后，于7月14日将其背书转让给D公司。8月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至8月15日，B公司仍未交货，A公司遂于8月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金40万元，同时支付违约金30万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。7月15日上午，D公司取得的上述支票不慎被盗；当天黄某用盗得支票随即支付了尚欠汽车行的车款，D公司到C银行办理挂失止付手续时发现票款已支付，C银行拒绝接受挂失止付；D公司与银行发生争执，在与C银行交涉中，D公司认为：持票人是偷盗取得票据，不是真正的票据权利人不享有票据权利，C银行没有履行对持票人取得票据的原因等尽到实质审查责任，要求C银行承担错误支付票款的责任。 要求：根据上述事实及法律规定，回答下列问题：

问答题甲公司向乙公司购买价值50万元的彩电。合同约定，甲公司先预付20万元货款，其余30万元货款在提货后3个月内付清，并由丙公司提供连带保证担保，但未约定保证范围。提货1个月后，甲公司在征得乙公司同意后，将30万元债务转移给欠其30万元货款的丁公司。对此，丙公司完全不知情。至债务清偿期届满时，乙公司要求丁公司偿还30万元货款及利息，而丁公司因违法经营被依法查处，法定代表人不知去向，公司的账户被冻结。于是，乙公司找到丙公司，要求其对全部债务承担责任。丙公司至此才知道甲公司已将其债务转让给丁公司，遂以此为由拒绝承担责任。双方为此发生争议，乙公司诉至法院。 问题： (1) 甲公司转让债务前，乙公司要求丙公司对全部债务承担责任是否合理?为什么? (2) 甲公司转让债务的行为是否有效?为什么? (3) 甲公司转让债务后，丙公司是否应继续承担保证责任?为什么?

问答题甲公司拟以协议收购方式收购乙上市公司(本题以下简称“乙公司”)。甲公司拟订的方案要点是： (1)甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议，受让丙企业持有的乙公司51%的股份。在收购协议订立之前，乙公司必须召开股东大会通过此事项。 (2)在收购协议订立之后，丙企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。 (3)收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。 (4)在收购行为完成之后，甲公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 (5)为了减少甲公司控制乙公司的成本，甲公司在收购行为完成3个月后，将所持乙公司的股份部分转让给丁公司。 问题：分别说明甲公司收购乙公司的做法存在哪些不当之处?为什么?

问答题甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账。面价值20万元，银行存款30万元；应收乙的账款30万元(2008年1月20日到期)；应收丙的账款70万元(2008年2月6日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期)；应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。 2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下： (1) 1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。 (2) 2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。 (3) 2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。 (4) 3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。 (5) 4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。 要求；根据本题所述内容，分别回答下列问题： (1) 丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明理由。 (2) 丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并说明理由。 (3) 丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。 (4) 甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。 (5) 甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。

问答题甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，注册资本为人民币1.2亿元。2003年1月，乙有限责任公司变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2002年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币1.8亿元。 (2)截至2003年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟申请发行A股4 000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额3.2亿元。 (3)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2003年，甲公司的主营业务收入为9 000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3 000万元。2004年第1季度，甲公司外购原材料的40%来自A公司的控股子公司。 (4)甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理。 要求： (1)根据本题要点(1)所述内容，指出乙有限责任公司变更为甲股份有限公司时是否存在不当之处，并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所述内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处，并说明理由。 (3)甲公司的设立时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(2)所述内容，甲公司拟筹资额是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (5)根据本题要点(3)所述内容，甲公司主营业务收入的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (6)根据本题要点(3)所述内容，甲公司外购原材料的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (7)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

问答题2009年12月1日，甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司(以下简称A公司)，注册资本为1000万元，其中甲认缴出资300万元，乙认缴出资200万元，丙认缴出资400万元，丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定： (1)甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30%，其余部分出资于2011年7月1日之前缴足。 (2)公司设立股东会、董事会、监事会。 2010年10月18日，经董事会同意，A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。2011年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给A公司造成了100万元的经济损失。 股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2011年8月10日，丁拟将自己的全部股权转让给B公司，丁就其股权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见，甲明确表示同意，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。 要求：根据公司法律制度的规定，分析回答以下问题：

问答题2008年5月，张某、刘某、丁某欲成立甲音响设备制造有限公司(以下简称“甲公司”)，约定张某以现金20万元，刘某以房产和土地使用权作价25万元，由于丁某精通音响设备制造技术，于是张某和刘某均同意丁某以劳务向公司出资，作价15万元。三人在一系列准备工作完成后，向当地工商行政管理局申请注册成立公司，工商局经审查后作出不予登记决定。经调整后，公司最终得以设立。 2009年1月，甲公司召开二届一次董事会，按照公司章程第18条有关“股东会闭会期间，董事人选有必要变动时，由董事会决定，但增补的董事人数不得超过董事总数的1/3”的规定，增补马某、莫某为公司董事。 2009年8月，股东张某发现董事赵某与其好友合伙开办了一家音响设备制造厂，生产的产品与甲公司完全相同，于是向甲公司监事会举报了这一情况，监事会决定直接罢免赵某的董事职务，并以公司名义提起诉讼，要求赵某将其与好友合伙经营的音响设备制造厂的所得交给甲公司。 2009年10月，刘某与乙公司达成股权转让协议，刘某就股权转让事项书面征求张某和丁某的意见，二人均表示同意，但甲公司并未就此召开股东会进行表决。2010年1月，乙公司向人民法院提起诉讼，以该项股权转让未经甲公司股东会表决为由主张股权转让协议无效，要求刘某退还已付款项。 2010年9月，甲公司分立为A公司和B公司，分立时，甲公司现有债权人3名，分别为丙公司、丁公司和戊公司；A公司和B公司约定，由A公司承担甲公司所有的债务，A公司和B公司的该债务承担约定只取得了丁公司、戊公司的认可，丙公司对该约定不予认可。2011年1月，甲公司的债权人丙公司直接向人民法院起诉要求A公司和B公司对原甲公司欠付丙公司的100万元货款承担连带责任。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。 (1)工商局作出的不予登记决定是否合法?说明理由。 (2)董事会作出的增补马某、莫某为公司董事的决定是否合法?说明理由。 (3)甲公司监事会提出的诉讼请求是否合法?说明理由。 (4)股东张某能否直接向人民法院起诉，要求赵某承担相应的法律责任?说明理由。 (5)刘某与乙公司之间的股权转让协议是否有效?说明理由。 (6)丙公司是否有权要求A公司和B公司承担连带责任?说明理由。

问答题A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。 A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉A公司；A公司欠建设银行贷款1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还。 A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2/3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的3/4。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。 问题：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

问答题甲公司是一家有限责任公司，注册资本为1亿元。截至2009年12日，公司净资产额8000万元。公司其他有关情况如下： (1)甲公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1000万元，2年期公司债券500万元。 (2)2010年3月10日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。 (3)2010年4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于2010年4月20日将此决定书面通知其他股东，但直至5月30日也没有得到答复。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：

问答题先秦饮食文化有限公司法定代表人秦都于2002年就变体“秦都”字及汉语拼音组成的组合商标，向国家商标局申请商标注册获得批准，核定使用商品为秦都饭店及秦都风味小吃，商标证号为第23456号。2004年5月10日，李红与先秦饮食文化有限公司签订了一份《引进使用“秦都”注册商标、名称字号、风味小吃系列特色菜品协议书》，约定由李红在三春市开设酒家，使用该公司的注册商标和名称字号，使用期限一年，使用费6万元。公司向李红出具了“独家代理”授权书，该协议未送交商标局备案并由商标局发出公告。协议签订后，李红即开始在三春市经营“秦都风味”系列菜品，并于2004年11月10日在三春市工商局登记注册了“秦都饭店三春分店”。2004年8月底，赵青也派人到先秦饮食文化有限公司学习“秦都”系列菜品的制作工艺，并于2005年1月开始在三春市经营该系列菜口，还在其开办的南方大酒店门前竖起一块内容为“引进秦都风味系列菜品”的灯箱广告。李红发现后向三春市人民法院起诉，称依其与先秦饮食文化有限公司签订的引进协议，其取得了在三春市独家使用“秦都风味”注册商标的独家使用权。赵青在三春市开设秦都风味系列菜品并大做广告，严重侵犯其合法权益。请求法院判令赵青撤销侵权行为并赔偿损失3万元。 请问： (1)“秦都风味”是否为注册商标?李红要求保护的“秦都风味”文字商标的独家使用权是否存在? (2)李红与先秦饮食文化有限公司签订的许可协议是否有效? (3)李红作为商标侵权发起人，其主体资格是否合法?

问答题甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2011年以来没有以任何形式向股东分配利润。2014年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2013年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2013年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2014年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决}义之日起30日内通知债权人。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2014年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

问答题甲公司于2007年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。 2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以有利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。 2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。 2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：