问答题[解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经进行多次调整，因此本题的要点(1)(2)已经过时，跳过不看；但要点(3)(4)仍有参考价值。 中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1) 甲公司系由乙国有企业(本题下称“乙企业”)独家发起，以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司，甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截止于 2000年6月30日的相关财务资料如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 项目 200年 6月30日 1999年度 1998年度 1997年度 总资产 67245 70145 56115 46500 负债 23500 29500 19950 13950 净资产 43745 40645 36165 32550 净利润 2620 4480 3115 3500 (2) 甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元，下同)，自上市以来，该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数，按10:3.5的比例配股，即为5250万股，该股份部分向公司全体股东配售，部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元，所募资金全部用于公司的国家重点项目，即第二期水电开发。 (3) 甲公司董事会于2000年6月18日召开会议，出席该次董事会的董事一致通过配股的提案，并于同月19日发出公告，通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股，以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外，根据乙企业的提议，该次股东大会在公告列明的事项之外，临时增加了一项增选公司董事议案，以6988万股赞成，2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。 (4) 甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保；于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。 要求： (1) 根据上述要点(1)所述内容，甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。 (2) 根据上述要点(2)所述内容，甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定?并说明理由。 (3) 根据上述要点(3)所述内容，甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?并说明理由。 (4) 根据上述要点(4)所述内容，甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?

问答题2010年4月1日，甲企业法定代表人王某在一次商品交易会上代表甲企业与乙企业签订了一份总价值250万元的买卖合同。但甲企业在企业章程中明确规定，法定代表人对外签订合同的最高权限额度为150万元。乙企业并不知道王某违反了甲企业的内部规定。按照买卖合同的约定，甲企业应在2010年6月5日前向乙企业提供货物，乙企业收到货物后的10天内支付货款250万元。 2010年6月1日，甲企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日，甲企业有确切证据得知乙企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，乙企业要求甲企业提交货物，遭到甲企业的拒绝，甲企业要求乙企业提供担保。乙企业以自己的机器设备作为抵押，担保的价值为100万元，同时乙企业请求C为保证人，C担保的价值为150万元。6月20日，甲、乙签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如乙企业不能支付到期货款，该机器设备的所有权直接归甲企业所有，同时，甲、乙企业并未就该抵押合同办理登记手续。甲企业与C签订了保证合同，双方在保证合同中约定，C的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间。 7月1日，甲企业按照合同约定向乙企业交付了全部货物。乙企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，甲企业向乙企业要求行使抵押权，发现该机器已经由于保管不当而灭失，乙企业认为因担保物已灭失，导致甲企业的抵押权消灭，进而拒绝承担担保责任。甲企业查明乙企业在机器设备灭失后获得补偿金80万元。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题甲股份有限公司截至2010年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。 (1) 该公司2010年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2011年初经批准上市。 (2) 甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。 (3) 独立董事增选成功后，甲公司于2011年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有： ①决定甲公司向两位发起人大股东购人主要材料的经营计划。 ②根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。 以上决议有6名董事同意，1名董事反对。 (4) 甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。 (5) 2011年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。 [要求] 根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。1.根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2010年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?

问答题2011年3月，甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请在创业板上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下： (1)甲公司2009年的营业收入为4000万元(营业收入增长率为32%)，扣除非经常性损益前的净利润为一100万元，扣除非经常性损益后的净利润为一200万元； (2)2010年的营业收入为6000万元(营业收入增长率为50%)，扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为700万元； (3)甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。2011年4月1日，甲公司经中国证监会核准在创业板上市。甲公司发行公告的部分内容如下： (1)本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，网下发行数量1600万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量不超过6400万股，占本次发行数量的80%； (2)发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价； (3)网下发行的发行价格为网上发行的90%； (4)网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨。 2011年7月1日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实： (1)甲公司为了达到创业板的上市条件，对其2010年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对； (2)乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；6月20日卖出，卖出价为18元/股。投资者吴某于201 1年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；8月10日卖出，卖出价为3元/股。已知，基准日为8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元/股。 要求：根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题： (1)根据甲公司申报的财务数据(不考虑虚假陈述的因素)，指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件?并分别说明理由。 (2)指出甲公司的发行公告中存在哪些不合法之处?并分别说明理由。 (3)投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚似陈述行为是否存在因果关系?并说明理由。 (4)因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元?并说明理由。 (5)对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任?并分别说明理由。 (6)对于甲公司的虚假陈述行为，根据《证券法》的规定，应承担何种行政责任? (7)对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据《证券法》的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任?对于注册会计师王某的行为，根据《证券法》的规定，王某应承担何种行政责任?如情节严重，根据《刑法》的规定，王某应承担何种刑事责任?

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题2013年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款；B公司于4月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司义请C公司为自己提供保证担保，存保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013年3月5日，A公司又与B公司签订了一份机器修理合同，由B公司为A公司修理H机器，并约定A公司于6月5日上门提取机器。2013年3月10日，A公司按合同约定向B公司背书了一张由D银行承兑的汇票，汇票金额为50万元，并注明“合同履行完毕后方可转让”。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。 2013年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。 2013年4月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。 2013年5月10日，人民法院受理了B公司的破产申请。 2013年5月25日，A公司知道B公司破产的事实，要求取回自己的H机器，同时要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，结果发现两辆汽车已经于2013年4月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司并已交付，而H机器也被管理人于2013年5月20日以市场价格转让给不知情的甲公司并已交付。A公司请求甲公司返还H机器，但遭到甲公司拒绝。 2013年5月30日，E公司将从B公司受让的汇票背书转让给G公司，G公司在该汇票到期日向D银行提示付款，遭到D银行拒绝，理由是：A公司已经通知银行，由于与B公司的合同已经解除，停止支付票款。 要求：根据上述事实，回答下列问题。

问答题A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2003年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截至2006年12月31日，A公司股份总额为20000万股 (人民币普通股，每股面值为1元，下同)，其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司(以下简称“B公司”)持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40%；C国有企业(以下简称“C企业”)持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5%。 有关信息资料如下： (1)2007年4月，B公司拟以所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。 (2)2007年5月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。 (3)2007年6月，C企业向D银行贷款2000万元，A公司的董事、经理违反《公司法》规定，以A公司资产为C企业的债务提供抵押担保。经查明：债权人D银行在与A公司签订抵押合同时，并不知道C企业是A公司的股东。 (4)2007年7月C企业以自己的成套设备为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。 要求： (1)根据本题要点(1)提示的内容，B公司拟以所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料? (3)根据本题要点(3)提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效?并说明理由。如果C企业到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理? (4)根据本题要点(4)提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以此为由认定抵押合同无效?

问答题中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)A公司于2006年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。2009年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。 (2)2010年10月6日，A公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35%)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随后交给董事会予以执行。 (3)为A公司出具2009年度审计报告的注册会计师陈某，在2010年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2009年3月15日购买了A公司股票1万股。 (4)A公司将以协议收购方式收购D上市公司(本题下称“D公司”)。具体做法为：A企业与D公司的发起人股东F国有企业(本题下称“F企业”)订立协议，受让F企业持有的D公司的股份。在收购协议订立之后，F企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少A企业控制D公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持D公司的股份部分转让给H公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题长江股份有限公司(以下简称长江公司)成立于2005年9月3日，公司股票自2009年3月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一生物制品研发有限公司，长江公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2008年1月新研发出一保健饮品，但缺少投入生产的资金。遂与长江公司洽谈，希望长江公司投资3000万元用于生产保健饮品。2009年4月10日，长江公司董事会就投资保健饮品生产项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在该投资事项表决时，除董事陈某对此投资项目表示反对外，其余董事均表示同意，其意见被记载于会议记录。5月1日，长江公司即按约定投资3000万元用于此生产项目。 2009年6月30日，长江公司发起人股东郑某认为公司董事会对向乙公司投资3000万元保健饮品生产的决议，违反公司章程的规定，请求法院予以撤销。 2010年8月10日，长江公司董事陈某与其朋友王某闲聊中透露了尚未公布的、公司因投资保健饮品失败，造成公司重大损失的消息，王某据此抛售所持有长江公司的全部股票。 2010年11月20日，长江公司发起人股东郑某(持有公司2%的股份)以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求参与投资保健饮品项目决议的所有董事就该项目的投资损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求董事会董事承担赔偿责任。 此后，郑某考虑退出长江公司，拟订于2010年12月20日将其所持有的长江公司全部股份转让给他人。 2010年12月，长江公司的控股股东甲国有企业(以下简称甲企业)因资产重组，经过其所在地省级国有资产监管机构的批准，协议转让其持有的长江公司的股份，但长江公司对该股份转让的情况及转让协议相关内容未予披露。 要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

问答题2010年7月1日，A公司与B公司签订了一份价值为100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于7月10日向B公司签发一张金额为人民币20万元的支票作为定金；B公司于8月10日交付设备；A公司于B公司交付设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的30%向守约方支付违约金。7月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张金额为20万元的支票，B公司在收到该支票后，于7月14日将其背书转让给D公司。8月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至8月15日，B公司仍未交货，A公司遂于8月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金40万元，同时支付违约金30万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。7月15日上午，D公司取得的上述支票不慎被盗；当天黄某用盗得支票随即支付了尚欠汽车行的车款，D公司到C银行办理挂失止付手续时发现票款已支付，C银行拒绝接受挂失止付；D公司与银行发生争执，在与C银行交涉中，D公司认为：持票人是偷盗取得票据，不是真正的票据权利人不享有票据权利，C银行没有履行对持票人取得票据的原因等尽到实质审查责任，要求C银行承担错误支付票款的责任。 要求：根据上述事实及法律规定，回答下列问题：

问答题甲、乙、丙、丁四人共同投资设立合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请A某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友B某入伙。在征得甲的同意后，乙随即安排B某参与合伙事务。 要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题： (1)合伙协议中关于普通合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)甲聘请A某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。 (3)A某是否已经成为合伙企业的合伙人?简要说明理由。

问答题中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司(非金融类企业)2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。 (2)截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。 (3)发行价格拟为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。 (4)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。 (5)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。 (6)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (7)2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。 (8)甲公司董事会于2010年6月1 8日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

问答题汤姆先生一直在中国生活，从事新闻报道工作。1994年去世。汤姆先生在中国工作期间曾收养过一个中国男孩萧某。1996年，为了纪念汤姆先生来华工作50周年，我国特地为其举办了隆重的纪念活动，并将其所写的文章编辑出版。萧某知道后，向出版汤姆先生专辑的出版社提出要求领取稿酬。但出版社认为这次出版的专辑中的文章都是以前未发表过的，是出版社派专人整理出来的，故著作权应归出版社享有。双方争执未果，遂要求著作权管理部门处理。著作权管理部门经调查后查明，专辑中有4篇文章是汤姆先生与其中国妻子共同发表的，还有2篇作品从未发表过。 要求：根据上述资料，回答下列问题： (1)汤姆先生与其中国妻子合著的作品，汤姆先生是否享有著作权? (2)汤姆先生在我国境内首次发表的作品是否享有著作权? (3)假设汤姆先生1992年5月8日在其本国发表一篇文章，而后在同年7月18日又在中国发表，请问其是否享有著作权? (4)假设汤姆先生的一篇未发表的作品是用法文写的，经其养子萧某翻译后发表，请问，汤姆先生是否享有著作权? (5)假设出版社将汤姆先生生前的一篇未发表的作品发表了，是否可以?若可以，说明理由，若不可以，谁可以发表? (6)汤姆先生死亡后其著作权可否继承?若可以继承，哪些著作权可以继承?哪些可由继承人保护? (7)你认为萧某可否要求出版社给付报酬?出版社是否享有著作权? (8)汤姆先生在外国首次发表的作品在中国可否享有著作权? (9)外国作品在中国发表保护期如何计算?

问答题2005年1月1日，A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定：(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款；(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。 2005年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。 2005年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。 2005年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2005年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2005年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。 人民法院在调查取证中发现：(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2005年4月1日前取得了相应资质等级；(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；(3)C公司擅自将自己承包的：工程再分包给D公司；(4)A公司与王某于2005年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。 根据上述内容，回答下列问题：

问答题2007年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下： (1)全部财产的变现价值为2000万元。其中包括： ①已作为丁银行贷款等值担保物的财产价值为250万元； ②管理人发现甲公司于2006年11月1日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回： ③甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，该抵押已经办理了抵押髓记，货款尚未支付。 (2)欠发职工工资200万元、欠交税款100万元；管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。 (3)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。 要求： 根据企业破产法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便杳无踪迹。 乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通知，并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)甲公司董事任期为4年； (2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下： 股东 性质 持股比例 A股东 法人股东 46% B股东 法人股东 13% C股东 自然人股东 11% D股东 自然人股东 8% 其他小股东 自然人 22% 随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： (1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 (2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。 甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题甲国有企业(以下简称“甲企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2009年1月1日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于2009年2月1日宣布甲企业破产，并于 2月10日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题： (1) 2008年12月1日，甲企业和A企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2008年12月20日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款1000万元。 (2) 2008年10月1日，甲企业因不能清偿B银行的到期贷款100万元，被 B银行提起诉讼，受理案件的人民法院于2008年12月25日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还B银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。 (3) 2008年12月1日，甲企业和C企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值20万元的汽车转让给C企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给C企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。 (4) 2008年1月1日，甲企业和D企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D企业价值100万元的机器设备，租赁期限为1年。2008年12月1日，甲企业将该设备转让，取得转让价款120万元。 (5) 2008年12月10日，甲企业和E企业签订了标的200万元的买卖合同，双方约定的违约金为10万元。因清算组解除合同，给E企业造成的实际损失为 5万元。 (6) 2008年12月20日，甲企业因侵犯F企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿F企业50万元的经济损失。 (7) G企业欠甲企业货款80万元，但G企业于2009年2月5日受让H企业的破产债权100万元，G企业向清算组主张：行使抵销权后，G企业的破产债权为20万元。 要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题： (1) 根据本题要点(1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (2) 根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给C企业的汽车是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (4) 根据本题要点(4)所提示的内容，D企业如何主张自己的权利?并说明理由。 (5) 根据本题要点(5)所提示的内容，E企业的破产债权是多少?并说明理由。 (6) 根据本题要点(6)所提示的内容，F企业的破产债权是多少?并说明理由。 (7) 根据本题要点(7)所提示的内容，G企业的主张是否成立?并说明理由。

问答题2014年5月5日，甲公司决定引进国外X企业的医疗设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司(以下简称乙公司)签订融资租赁合同。合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进医疗设备给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该医疗设备的归属。 根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记；丁公司总经理与乙公司订立了保证合同，该合同未经股东会批准。 承租人甲公司取得了该医疗设备的经营许可，但出租人乙公司未取得许可。2014年5月25日，医疗设备交付完毕，甲公司出具验收合格书，乙公司据此向X公司支付了款项。 2014年7月1日，医疗设备的质量问题致使患者重伤，甲公司向X公司行使索赔权。遭到X公司拒绝后，甲公司要求乙公司承担违约责任。由于该重伤事件的负面影响，甲公司经营惨淡，造成连续三期不能支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押权不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。据调查，甲公司实际是丁公司的实际控制人。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

问答题2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实： (1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。 (2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。 (3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的B公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。 (4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。 (5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。 (6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题：