问答题2014年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协}义，拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下： (1)B公司的注册资本由现在的800万美元，增至1000万美元，增加的部分由A公司认购。其中现金出资100万美元，以机器设备作价100万美元。 (2)C公司的投资总额为2000万美元。 (3)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。 2014年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40%表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

问答题甲、乙共同成立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲提供货物，乙收到货物后付款，但没有约定具体付款时间。为了保证合同履行，经甲与乙协商约定：乙以其可转让专利权作出质担保(已向有关部门办理了出质登记)；当乙不能履行合同义务时，该项专利权直接归甲所有。合同生效后，甲依约将货物运送至乙所在地，乙收到后一直没有付款，甲发出信函催促乙支付货款。乙提出要求再延期1个月付款。甲同意了乙的要求。 在此期间，甲因经营需要，将与乙的合同中收取货款的权利转让给丙，同时通知了乙。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题兴隆房地产股份有限公司(本题下称“兴隆公司”)系在上海证券交易所上市的上市公司，于2011年6月4日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息： (1)公司2008年、2009年、2010年连续盈利，最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。 (2)兴隆公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为16.88元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为17.65元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为17.10元。 (3)兴隆公司2010年年度报告显示，因兴隆公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与B证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2011年5月31日到期。 (4)兴隆公司曾为其控股股东C公司的银行贷款违规提供担保，于2010年5月5日受到过上海证券交易所的公开谴责。 要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：

问答题A国某生物制药有限公司于2006年2月联合其他公司以其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司。截止到2007年12月31日，B公司的股本总额为1亿元(其中A公司持有7500万股，为控股股东)，经审计的净资产值为1.8亿元。2008年4月，B公司向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息： (1)B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行4000万股，募集资金量为4亿元。 (2)B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2007年B公司主营业务收入为2亿元，其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元，委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元，其余部分自行销售。 (3)B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2007年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。 (4)A公司的董事张某兼任B公司的副总经理，A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查，该二人均未在A公司领薪。 (5)B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，于 2008年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。 (6)本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5.35元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股，机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，B公司首次发行的股票募集资金量是否符合规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所述内容，B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所述内容，B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行股票造成实质性障碍?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行股 票造成实质性障碍?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所述内容，乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。

问答题2009年3月4日，A公司与B公司签订一份买卖合同。合同约定：B公司应于2009年3月15日前向A公司交付1000套西服，总价款60万元；A公司应于收到货物后的3日内付清货款。 2009年3月12日，B公司按照合同约定向A公司交付了1000套西服，并由A公司验收入库，但A公司因资金紧张未能按约定向B公司支付货款。经B公司多次催讨，A公司表示由于C公司拖欠其应付的货款60万元，也多次向C公司催讨而无果，导致本公司资金周转发生困难，无力支付应当付给B公司的60万元货款。后经查明，A公司与C公司的债权债务关系发生于2008年5月6日，A公司曾于2009年6月和2009年12月两次派员向C公司催讨货款，但并没有向人民法院起诉对C公司主张其到期债权。同时查明，A公司尚拖欠D公司70万元的货款也未支付。2011年3月5日，B公司以自己的名义向人民法院起诉，请求代位行使A公司对C公司的到期债权。 经人民法院审理后，认定B公司的代位权成立，并判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由A公司承担。D公司得知这一事实后，认为自己也是A公司的债权人，且其债权发生于2009年2月，B公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与B公司平均分享由C公司偿还的60万元。对D公司的这一要求，B公司予以拒绝。 要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。

问答题甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。 (1)该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。 (2)甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。 (3)独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有： ①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。 ②根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。 以上决议有6名董事同意，1名董事反对。 (4)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。 (5)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。 要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。1.根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2007年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?

问答题2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项： (1)2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司 80万元货款未付。2007年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。 (2)2006年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。 (3)2006年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。 (4)2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某 19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2006年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。 (5)甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在2006年 8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于2006年6月被甲公司抵押给B银行，用于担保一笔2000万元的借款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。 (2)A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。 (3)如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。 (4)戊公司向管理人提出以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。 (3)甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿?

问答题2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述内容，回答下列问题：

问答题 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

问答题主题：商品房买卖合同 甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达70%，温泉水入户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出20%。李某对甲公司销售广告中的内容十分认可，于2014年8月份与甲公司签订了商品房买卖合同。一年后，李某办理入住手续，搬进该小区后不久，发生一系列事件： (1)李某发现该小区绿化面积严重缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水。 (2)甲公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕方补办了预售许可证。 (3)张某持一商品房买卖合同找到李某，告知李某该房甲公司已于2014年7月份出售给张某，张某购下该房后出国学习，日前刚回国，张某主张其才是房屋的权利人，要求李某腾退房屋。 (4)孙大妈找到李某，告知李某该房是甲公司许诺给她的回迁房，要求李某腾退房屋。 当事人各方纠缠不清，纷纷将甲公司告上人民法院： (1)李某要求解除与甲公司订立的合同，由甲公司赔偿其损失，并请求人民法院判令甲公司支付惩罚性赔偿金。 (2)张某要求解除与甲公司订立的合同，并要求甲公司支付惩罚性赔偿金。 (3)孙大妈请求人民法院判令李某腾退房屋，将房屋返还给自己。 (4)甲公司抗辩称其与李某、张某订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，李某和张某要求解除合同的请求不当，人民法院应当予以驳回。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题甲上市公司根据合同于2014年3月19日开出面值100万元，5个月到期的商业汇票，交付给乙公司支付材料款，A保证人为甲公司提供保证，并在票据正面注明“保证”字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于2014年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于2014年8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题： (1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。 (2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。 (3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。 (4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。 要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。

问答题甲企业(本题下称“甲”)向乙企业(本题下称“乙”)发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产致使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。 要求：根据上述资料及合同法的规定，回答下列问题。

问答题申华有限责任公司(以下简称申华公司)2001年发生如下事项： (1) 申华公司工程师赵林受公司指派担任一计算机软件开发项目的负责人，项目成员还有甲、乙、丙三人，其中赵林和甲负责研究开发工作，乙负责项目的协调管理工作，丙负责项目的资料翻译与整理工作，他们完成了该项目，而后由公司营销部销售。 (2) 申华公司与辉煌有限责任公司(以下简称辉煌公司)4月6日签订了“节能热水器”技术转让合同，由申华公司向辉煌公司转让节能热水器的全部的图纸及样品，合同未约定该技术成果的分享办法，11月20日申华公司又对“节能热水器”进行改造，研制成“高效节能热水器”。 (3) 申华公司6月1日与天华有限责任公司(以下简称天华公司)签订许可使用合同，合同约定；申华公司将其商标“满堂春”许可天华公司使用(注册商标1994年2月1日披核准，类别为热水器类)，许可期限为2001年6月至2007年6片，每年使用费为l00万元，双方同时约定申华公司应当监督该注册商标的商品质量，该合同签订后送当地省级工商行政管理机关备案。 (4) 8月10日，外国丁公司认为申华公司使用的注册商标因与其驰名商标近似，侵害了其驰名商标注册人的权益，请示国家工商局商标评审委员会予以撤销。申华公司辩称：丁公司驰名商标为食品，而本公司为热水器类，不属同类商品，且丁公司并末在中国注册其驰名商标。 (5) 11月7日申华公司开展有奖销售活动，其公告中称本次活动分两次开奖，第一次一等奖8名，各奖彩电一台(价值4500元)：第二次一等奖3名，各奖数码相机一台(价值3300元)；第一次获奖者还可以参加第二次抽奖。 要求：根据上述事实，回答以下问题： (1) 该计算机软件的权利归属如何认定?为什么? (2) 申华公司后续改进的热水器技术成果归谁享有?为什么? (3) 申华公司与天华公司签订的许可使用合同有哪些不合法之处?为什么? (4) 丁公司的驰名商标能否得到保护?为什么? (5) 申华公司足否构成不正当竞争行为?为什么?

问答题2010年4月甲公司与乙机床厂(以下简称乙厂)签订了机器设备买卖合同，乙厂向甲公司提供A、B两种型号机器设备各1台，其中A型号设备价款180万元，B型号设备价款100万元，总价款为人民币280万元。根据双方约定：乙厂于2010年6月交付A型号机器设备，甲公司在收到该设备后10日内付150元设备款；2010年10月乙厂交付B型号机器设备，甲公司收到该设备后10日内付清剩余的设备款。为保证该合同的履行，双方请求丙公司在合同上以保证人的身份签字盖章，但未约定保证方式。 2010年6月15日，乙厂按期交付A型号机器设备，甲公司因当时资金周转困难只支付了100万元设备款。2010年10月15日因甲公司不能清偿到期债务被债权人申请破产清算案件被法院受理。而乙厂已于10月13日将B型号机器设备发运，人民法院受理甲公司破产案件时甲公司尚未收到该设备。乙厂获悉该事实后，向甲公司破产案件的管理人提出行使取回权，收回运输途中B型号机器设备。 乙厂获悉甲公司被人民法院受理破产清算的事实后，于11月15日要求丙公司承担保证责任，代甲公司支付剩余设备款，丙公司认为其作为保证人其依法享有先诉抗辩权，所以拒绝承担保证责任。 要求：根据上述资料和有关法律规定，回答下列问题：

问答题甲公司是一家有限责任公司，注册资本为1亿元。截至2006年2月，公司净资产额8000万元。公司其他有关情况如下： (1) 甲公司曾于2005年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。 (2) 甲公司现有董事7名，2006年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。 (3) 2006年4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为 4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4) 股东张某因不满公司的经营状况，决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于2006年4月20日将此决定书面通知其他股东，但直至 5月30日也没有得到答复。 要求： 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1) 甲公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么? (2) 甲公司“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么? (3) 甲公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么? (4) 股东张某是否可以转让自己持有的股份?为什么?

问答题A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20%有表决权的股份；股东乙持有15%有表决权的股份；股东丙持有10%有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产由1000万元降至300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。 临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。 为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行500万元公司债券；方案二，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案三，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东均出席股东会，尽管股东乙和股东丙表示反对，但是股东会仍然决议通过了董事会提出的三个方案。 在董事会实施上述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与B公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。 A公司决定投资开发新产品，为此租赁C公司一间厂房。A公司又以公司名下的办公用房作抵押，向D银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，新产品一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，D银行向人民法院申请A公司破产。 破产案件受理后，管理人决定继续履行与C公司的租赁合同，但C公司要求管理人提供担保。双方协商期间，A公司被法院宣告破产。在破产案件受理后至破产宣告，管理人陆续收到债权人如下请求： ①C公司提出，A公司应当支付的全部租金2万元尚未支付，请求按共益债务优先支付。 ②D银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款； ③E公司提出，在人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与； ④F企业提出，对A公司的破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销； ⑤G律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题自2014年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2014年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)A公司欠甲公司货款100万元(2014年9月1日到期)，甲公司欠A公司修理费100万元(2014年2月1日到期)。2014年7月4日，甲公司书面通知管理人，主张抵销各自的债务(通知中未约定异议期)。2014年8月10日，管理人以A公司欠甲公司的货款尚未到期为由，向人民法院提起诉讼，主张甲公司的抵销无效。 (2)2014年4月1日，A公司和乙公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，乙公司将一台机器设备卖给A公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在A公司付清全部价款之前，该设备的所有权归乙公司所有(所有权保留条款)。A公司已经支付货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖合同。 (3)2013年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月，A公司以120万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。 (4)2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险赔偿金已经交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2011年4月1日，上市甲公司进行重组，并公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产，也包括负债，作价1000万元出售给甲公司最大股东乙；②乙将其所持有的甲公司的28%股份全部协议转让给丙，作价1000万元；③丙将其所持有的丁公司100%股份作价1000万元，用于向乙支付股份转让价款；④乙将受让的丁公司100%的股份转让给甲公司，用于支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得丁公司100%的股份后，将丁公司吸收合并，注销丁公司，将甲公司改名为丙公司。 5月5日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除甲回避表决和一名持1%的股东戊投反对票外，其他出席股东大会股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，戊要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让乙持有的甲公司35%股份，丙以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的3年内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。5月13日，丙发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为6月20日，拟以丙公司发行的并在深圳证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，丙于6月3日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。 6月12日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项。出席会议的股东(包括戊)或股东代表一致投票通过了合并决议。6月19日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。6月23日，戊要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 7月31日，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)在5月5日的临时股东大会后，甲公司拒绝戊要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。 (2)中国证监会未批准丙提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。 (3)中国证监会不同意丙撤销要约是否符合规定?并说明理由。 (4)甲公司和丁公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。 (5)戊于6月23日要求甲公司以合理价格收购其股份是否符合法律规定?并说明理由。 (6)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

问答题甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2011年发生如下事项。 (1) 公司董事会通过如下决议： ①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理； ②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人； (2) 王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2011年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2010年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议： ①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有； ②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。 (3) 2011年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。 [要求] 根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：1.公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?