问答题A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。” D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。 F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。 要求：根据上述条件回答下列问题。

问答题2009年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定： A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日，A公司向B公司签发了一张已由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司，D公司已经支付了对价。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 4月5日，D公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。 2009年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。 2010年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司以应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。 要求：根据上述事实，结合合同法律制度的相关规定，回答下列问题：1.A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

问答题[案例] 2013年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2013年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。 (2)2013年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。 (3)2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 (4)2013年7月，甲公司拟向实际控制人郑某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责。 要求根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题开成公司与浩新物资供应公司于2002年5月1日签订了一份原材料供应合同。双方约定：开成公司于5月15日将货款及运输费用共计55万元汇入浩新公司账户，浩新公司见款立即发货。开成公司按约付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因无法按合同约定的数量供货，遂与开成公司进行了交涉并达成协议，即浩新公司按现有数量供货，余款退回。5月20日，浩新公司发出价值30万元的材料(含运输费用)，并退回货款20万元。开成公司见短缺5万元便与浩新公司交涉。浩新公司的解释是，短缺的5万元系开成公司经办此项业务的业务员甲借走，至今未还。双方未达成一致意见，遂诉至法院。经调查，甲曾在签约前以个人名义借去2万元，后又持加盖开成公司公章的空白介绍信借去3万元。在法院的调查过程中，发现开成公司曾于半年前为裕和电器厂向前山投资公司贷款40万元提供担保。该电器厂已于两个月前向法院提出破产申请，法院已发出公告。但前山投资公司并未申报债权。 此外，开成公司为了改制，与大地、清远两企业共同出资创办了一家从事实业的有限责任公司。2002年12月，该公司与乙公司以及美国一家公司磋商拟成立一家合营企业，并按有关法律的规定约定了各方的出资额和出资方式，并委托实业公司办理报批、登记手续。美国公司按照约定日期将出资额汇入了实业公司账户。三方签订了合同，并办理了登记。后发现，实业公司和乙公司一直未按规定日期缴清出资额，实业公司也未将美国公司的出资额转入合营企业账户。美国公司催缴未果，提出终止合同，要求退还出资额并赔偿损失。但美国公司的出资额已被实业公司挪用。美国公司与其交涉未果遂寻求法院支持。此案结束后，大地、清远企业提出终止实业公司，开成公司不同意，于是在董事会上投票表决，9名董事中有5名同意，公司遂成立清算组。 要求：根据以上资料，分析回答下列问题： (1)开成公司业务员甲的借款应由谁负责追还，并说明理由。 (2)开成公司作为裕和电器厂贷款的担保人，在前山投资公司不参加破产程序时，是否可以申请参加破产程序?并说明理由。 (3)美国公司先期汇入被挪用的出资额应由谁负责偿还?因终止合同而给美国公司造成的损失应由谁负担?并说明理由。 (4)实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是否有效?并说明理由。

问答题甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2008年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主挣了首次股东会会议，设立了董事会。 2011年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。 2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2012年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

问答题甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2002年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1 200万元；乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2003年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4 170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2005年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。问题： (1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。 (2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么? (3)A公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (4)A公司股东会做出的增资决议是否合法?说明理由。 (5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

问答题某承租人与某出租人签订一项房屋租赁合同，合同的租赁期限为30年。在合同期限内，发生下列事项：(1)为了美观舒适，承租人自己对房屋内部进行了简单装修，要求出租人承担50%的装修费用；(2)承租人经出租人同意将房屋转租；(3)租赁期间房屋需要维修，承租人也要求维修，但由于没有维修，致使房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失；(4)在承租期间，出租人未经承租人同意将房屋出售。 要求：根据以上事实及相关法律的规定，回答下列问题：

问答题(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否需要支付利息?如需支付，其计算标准是什么?

问答题甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。 (2)若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理? (3)若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?并说明理由。 (4)若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

问答题天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下： (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。 (2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，会后将上述两个方案提交了公司股东会。 (3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么? (2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么? (3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么? (4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?和退汇。 ( )

问答题(共55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)[案例] 自2014年年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2014年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)A公司欠甲公司货款100万元(2014年9月1日到期)，甲公司欠A公司修理费100万元(2014年2月1日到期)。2014年7月4日，甲公司书面通知管理人，主张抵销各自的债务(通知中未约定异议期)。2014年8月10日，管理人以A公司欠甲公司的货款尚未到期为由，向人民法院提起诉讼，主张甲公司的抵销无效。 (2)2014年4月1日，A公司和乙公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，乙公司将一台机器设备卖给A公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在A公司付清全部价款之前，该设备的所有权归乙公司所有(所有权保留条款)。A公司已经支付货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖合同。 (3)2013年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月，A公司以120万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。 (4)2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险赔偿金已经交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。 要求根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题为向A公司支付购买化工产品的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存人C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章。B公司将上述汇票交付A公司以支付货款。 A公司收到汇票后，在约定的期限向B公司交付化工产品。为向D公司支付采购原料价款，A公司又将该汇票背书转让给D公司。 B公司收到A公司交付的化工产品后，经过检验，发现产品存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的化工产品全部退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即将该事实通知C银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。 D公司在该汇票到期时，持票请求C银行付款，C银行以B公司已经解除与A公司的合同以及B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了D公司的付款请求。 要求： 根据本题所述内容，分别回答下列问题：

问答题2013年，不法分子周某伪造一张100万元的银行承兑汇票，该汇票以上海B公司为承兑申请人，以杭州A公司为收款人，汇票的“交易合同号码”栏未填，在承兑银行盖章处盖着三省一市银行汇票结算章。周某将这张伪造的银行承兑汇票以杭州A公司的名义背书转让给杭州B公司，杭州B公司又背书转让给杭州C公司。杭州C公司持这张伪造的汇票到杭州工商银行申请贴现。杭州工商银行未审查出这张汇票的真假，予以贴现96万元，杭州工商银行通过同城票据交换给杭州建行，杭州建行以联行往来转让给上海第四支行。上海第四支行从未办理过银行承兑业务，在收到汇票后立即向公安机关报案。查明上海B公司在宝山区，在工商银行开立结算户，曾买过25张银行承兑汇票(全是空白汇票)，这份伪造汇票是其中的一张。后又查明，不法分子周某系上海B公司的职工，参与者还有上海第四支行职工诸某。因此，上海第四支行将汇票退给杭州工商银行，而工商银行以多种借口拒收汇票。 问：

问答题甲公司拥有3幢房产，分别为A厂房、B仓库和C办公大楼，其中C办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占70%的份额，乙公司占30%份额。2010年发生了若干事项： (1)2010年1月1日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为1年，设定最高限额为500万元，以A厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。2010年有关的借款明细如下表(不考虑利息)： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：万元) 时间 借款 还款 余额 2010-1-5 100 100 2010-3-15 80 20 2010-4-10 300 320 2010-6-20 50 370 2010-8-25 200 170 2010-10-5 150 320 (2)2010年2月5日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司A厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付10万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于2010年2月10日签订了书面合同，2010年3月1日办理了登记手续。 (3)甲公司向戊银行借款200万元，以B仓库设定抵押，双方于2010年3月15日签订了书面借款合同和抵押合同，2010年4月15日办理了抵押登记；2010年6月1日，甲公司未经戊银行同意，将B仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的250万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。 (4)2010年8月1日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对C办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将C办公大楼装饰一新。2010年9月1日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金150万元。2010年11月1日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的C办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。 (1)假定2010年12月31日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将A厂房拍卖，所得800万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。 (2)甲公司和丁公司设定的是何种权利?丁公司自何时取得该权利?说明理由。 (3)甲公司将B仓库转让给庚公司的行为是否有效?说明理由。 (4)乙公司是否有权反对甲公司对C办公大楼进行装修?说明理由。 (5)甲公司应当将其持有的C办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。

问答题(6)出版社的行为是否构成侵权?是否应当给予赔偿?

问答题2012年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2012年4月1日，甲公司副总经理康某将其于2012年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2012年4月10日，持有甲公司2%股份的股东王某(已连续持有8个月)要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到2012年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2012年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。 (2)甲公司的总股本为10亿股，其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。 (3)2012年6月10日，甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给C公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85%。C公司拟以现金支付，C公司在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。 (4)2012年6月20日，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查：D公司借款后的资产负债率将达75%，债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人D公司不能清偿的债务为600万元。 (5)2012年7月1日，持有甲公司6%股份的F公司向G银行贷款8000万元，并以其所持甲公司6%的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同，并于7月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题 中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。 (2)截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2007年、2008年、2009年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为5年。 (3)可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。 (4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。 (5)2009年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (6)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 (7)本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。 (8)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题甲公司2013年初将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限为25年，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。 2014年8月，乙公司为改善条件，未经甲公司同意，在该房屋内改建一间休息室，并安装了整体橱柜等设施。甲公司得知后要求乙公司拆除该休息室及设施，乙公司拒绝。 2015年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。 2015年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。 2015年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2016年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。 要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。

问答题2012年4月1日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)，注册资本为3000万美元。甲、乙公司的方案的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (3)如果并购成功，将遵照《对外贸易法》的规定以丙公司的名义与境外D公司签订合同，引进一项先进技术。该合同应当经中国商务部审核批准后方可实施。 要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。

问答题甲、乙、丙、丁、戊五人拟设立某市四海科技有限公司(以下简称四海公司)。四海公司的注册资本8万元，甲以现金出资2万元，乙以其非专利技术作价出资2万元，丙以其在业界良好的信用作价出资2万元，丁以其在另一有限责任公司的股权作价出资1万元，戊以其所有的集体土地使用权直接作价出资l万元。四海公司拟首次出资2万元，并委托甲到国家卫商行政管理总局办理设立登记。 四海公司成立后，董事会发现，乙作为出资的非专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，实际价值仅为人民币2000元。为了维持公司资本的“三原则”，董事会提出了解决方案：即：由乙补足差额，如果乙不能补足差额，则由甲、丙，丁、戊、庚按出资比例分担该差额。后经调查发现，承担该公司资产评估的时代资产评估有限责任公司因其过失而提供了有重大漏洞的报告。 2006年2月，四海公司委派庚做公司的监事会主席，据了解，庚曾担任某公司董事长， 2004年因其所在公司因偷税行为而被责令关闭，且其本人负有个人责任。四海公司拟于2006年 3月23日召开监事会，但在2006年3月20日时，庚因出车祸人院，不能主持监事会。于是由监事会副主席己负责召集和主持。 2006年6月，因公司业务发展的需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以四海公司是上海分公司的总公司为由，要求四海公司承担违约责任。 2006年7月，四海公司生意兴隆，公司股东会决议向其他企业投资，于是四海公司与张红、李明两位自然人投资设立了二合伙企业。 要求：请根据上述材料，回答下列问题， (1) 四海公司的设立行为中有哪些不合法之处? (2) 董事会作出的关于乙出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (3) 时代资产评估有限责任公司应承担怎样的法律责任?谁有权对其作出处理? (4) 四海公司选派监事的做法是否合法?其监事会主席的主持救济程序是否合法? (5) 四海公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。 (6) 四海公司能否投资设立合伙企业?为什么?