问答题主题：抵押、破产撤销权 2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押。 2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案： (1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效； (2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。 经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买人B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买人的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。 根据上述条件回答下面问题：

问答题2011年3月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于郊区的一座厂房，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业——丙公司。合营企业合同的主要内容如下：总投资额3000万美元，其中注册资本为1200万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款100万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长由中方委派，董事会成员为9人，有关注册资本的增加或减少需经全部董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起的第3个月支付了买价的65%，第10个月支付剩余买价。 2011年5月，丙公司从丁公司购买一套办公设备，总价款为人民币75万元。依据双方约定，2011年5月12日，丙公司向丁公司支付人民币15万元作为定金。丁公司于2011年5月20日前交货，丙公司自收货后10日内付清余款。违约金为货款的10%。丙公司履行合约内容，于2011年5月12日向丁公司开出一张金额为人民币15万元的转账支票。2011年6月3日，丁公司向付款人戊提示付款，付款人戊拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。 2011年5月18日，丁公司按时交货。2011年5月26日，丙公司将从庚公司背书受让的一张金额为人民币60万元的银行汇票背书转让给丁公司。2011年5月30日，丙公司发现丁公司交付的设备存在严重的质量问题，2011年6月13日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及支付违约金7.5万元。丁公司同意退还货款，但拒绝支付违约金。丙公司遂向人民法院提起诉讼。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。 2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。 2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设两山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。 西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。 2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。 甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。 鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。 要求：根据上述条件回答下列问题。

问答题某中外合资经营有限责任公司系由德国甲公司与北京乙公司共同出资，于2009年10月30日颁发营业执照。以下是该公司合营合同的部分内容： (1)合营企业注册资本为200万美元，其中，甲公司出资90万美元，占注册资本的45%；乙公司出资110万美元，占注册资本的55%。(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(以下简称丙企业)的资产折合40万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以厂房和土地使用权折合80万美元和货币资金30万美元出资。(3)合营各方所认缴的出资分两期缴清，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应于2010年10月30日之前缴付完毕。(4)合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，还签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为40万美元；甲公司自合营企业正式成立之日起3个月内，向乙公司支付24万美元，其余16万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经通过有关审批机关的批准。 该合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司由其母公司作担保向银行贷款30万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2009年12月28日向乙公司支付了24万美元，其余收购价款尚未支付。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。 2012年1月，A公司所欠B公司工程款200万元债务到期，B公司要求还款，A公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申请A公司破产。A公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回A公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。 管理人在清理A公司债权债务过程中，发现如下事实： (1)2011年7月1日，C公司向银行借款50万元，期限1年，A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向A公司的管理人申报该40万元担保债权。 (2)2011年8月3日，D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。A公司长期租用E公司仓库，至破产中清受理日，已拖欠E公司租金13万元。2012年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对A公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元。 (3)2011年9月30日，A公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：A公司向F公司订购一台设备，2012年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2012年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉A公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达A公司。 在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠A公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司，构成破产财产的一部分，故F公司无权取回。 要求：根据上述条件回答下列问题。

问答题甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A、B、C三个股东投资，于2008年3月依法登记成立，注册资本为100万元，其中货币出资35万元，其他实物出资65万元。由于公司股东人数较少，规模不大决定不设立董事会，由A股东担任执行董事并担任公司法定代表人。 2008年10月，根据公司的经营需要，甲公司股东会讨论转让公司价值35万元的生产设备，对此B股东投反对票，其他两个股东同意。为此B股东在征得其余两个股东同意后将其股权转让给D。 2009年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，为了扩大生产规模，公司执行董事制订了一个增加公司注册资本的方案，报经公司股东会讨论通过。 要求：根据以上资料和《公司法》以及有关法律、法规的规定，回答下列问题：

问答题2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为20万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有16万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列问题：

问答题2013年8月，中国证监会存对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2013年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。 (2)2013年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。 (3)2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 (4)2013年7月，甲公司拟向实际摔制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题A、B、C、D、E拟发起设立白云股份有限公司(以下简称“白云公司”)，初步拟订的公司章程包括以下内容： (1)注册资本2000万元，其中A、B共以货币600万元出资；C以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；D以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。 (2)公司不设董事会，由A任执行董事；B担任经理；公司不设监事会，由B兼任公司的监事。 (3)股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。 白云公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2011年一季度发生下列事项： (1)公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理的提名解聘财务负责人。②决定发行公司债券，责成董事张某准备有关发行文件报送有关部门审批。③增选刘某为公司董事，1年前刘某曾因挪用公司财产被判刑6个月。 (2)该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2011年不再提取法定公积金。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

问答题(13)对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?

问答题自然人张某在国外就读，为归国后居住的需要，2003年8月上旬委托其国内亲戚代为其选择合适楼盘，并签署了书面委托书。亲戚徐某持委托书于9月10日与本市XX花园楼盘开发商A房产公司签订了“预订协议书”。约定10月上旬签订正式“预售合同”。A房产公司在审查徐某的委托书时发现，张某对徐某的委托仅为选择楼盘，遂于9月20日根据委托书上载明的地址，催告张某对徐某签订的“预定协议书”予以追认。张某因国庆节前要回国，故末作书面答复。10月8日，张某亲往A房产公司，经观察对徐某预定的花园楼盘表示满意，并在A房产公司提供的由市房地产局制定、市工商局监制的“房屋预售合同”文本上签字，但该预售合同没有在房产交易部门办理登记备案手续。 预售合同约定：张某应在签订预售合同一周内交付购房总价款的30% ，并将此首期房款视作定金；第二期房款的支付日期为同年12月底，支付数额为总房价款的60% ；余款10% 在办理交房手续时结清；交房日为2004年4月30日。双方还约定；任何一方若违约(包括迟延履行)均应向守约方支付人民币20万元的违约金；双方未对解决合同纠纷的方式作出选择。2003年10月10日，张某按约支付了首期房款，12月中旬，张某去XX花园楼盘工地，了解到由于A房产公司拖欠了建筑工程承包人的工程款而将可能涉及诉讼。为此，张某即以书面形式通知A房产公司；表示将行使抗辩权，暂不支付另外60% 的二期房款。A房产公司接获该信息后表示，其正在解决与建筑工程承包人的纠纷，并且保证不会影响按合同约定的日期向张某交房。为此，张某遂于12月30日向A房产公司支付了应付总房价款60% 的一半。同日，张某要求好友李某代他向A房产公司支付另一半房款人民币24万元。A房产公司对李某代为履行的行为表示认可，并向张某出具了收款收据。 2004年4月10日，A房产公司函告张某，由于建筑工程承包人提起了对A房产公司的诉讼，并对整个工程(包括已预售给张某的房屋)申请了诉讼保全，因此将不能按约定的时间向张某履行交房义务。张某遂于2004年4月20日具状法院，要求A房产公司继续履行交房义务并承担违约责任。A房产公司对张某的诉讼请求以建筑工程承包人保全了财产使其无法交房，且按合同约定尚未到交房日为由提出了抗辩，并认为合同约定的违约金过高，请求人民法院子以适当减少。与此同时，建筑工程承包人也以第三人身份要求参加诉讼，并提出根据法律的有关规定， 其对A房产公司的工程(包括已预售给张某的房屋)享有优先受偿权。 (另经人民法院审理查明，由于A房产公司的违约给张某造成的各类损失合计人民币12万元整)。 要求；根据上述资料，请回答下列问题： (1)张某与A房产公司签订的商品房预售合同是否生效?张某对A房产公司的催告是否予以了合法的追认?为什么?A房产公司与张某签订的预售合同是否属于“格式条款”? (2)预售合同的约定中有无不符合法律规定之处?为什么? (3)在本案中，张某准备行使的是何种抗辩权?张某是否有权行使此项抗辩权?为什么? (4)在本案中，李某代张某向A房产公司支付24万元的行为属于何种法律性质?李某是否有权以自己的名义向A房产公司取回该钱款? (5)人民法院是否有权受理张某的诉讼? (6)A房产公司是否有权要求法院判决减少其约定应承担的违约金数额?为什么? (7)建筑工程承包人认为其对A房产公司的工程(包括已预售给张某的房屋)享有优先受偿权是否有法律根据?

问答题2009年5月，乔某和占某合作共同研制出一种太阳能集热器。同年7月中旬，占某到美国攻读博士学位。2009年8月2日，乔某以10万元的价格将该太阳能集热器专利申请权转让给王某。同月12日，王某以邮寄的方式向中国知识产权局提出了该太阳能集热器实用新型专利申请，该局于王某寄出申请的第4日收到其申请。2011年3月11日，该项实用新型太阳能集热器被授予专利权，王某取得专利权后即缴纳了年费。2012年1月10日，王某发现广东省S有限公司生产的太阳能热水器的产品和包装上标注了其太阳能集热器的专利号，于是以S有限公司侵犯其专利权为由向法院提起诉讼，要求停止侵权，赔偿损失。 根据上述事实和专利法及相关法律的规定。回答下列问题：

问答题2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称“北陵公司”)。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。 至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后1个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期6个月，每月利息1万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息1万元。 2008年5月，戊不幸在地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。 2009年3月，北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。 2010年5月，乙提出欲将其股权全部转让给甲，甲愿意受让。 2010年7月，北陵公司的资产总额为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地某公司捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： (1)北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?并说明理由。 (2)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否会影响公司的有效设立?在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任?并分别说明理由。 (3)丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?并说明理由。 (4)如果北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效?并说明理由。 (5)戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?并说明理由。 (6)如此陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权?并说明理由。 (7)乙向甲转让股权时，其他股东是否享有优先受让权?并说明理由。 (8)捐赠合同是否成立?万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述捐赠行为?并分别说明理由。

问答题A、B公司于2010年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万元的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、出票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月20日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月20日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司，但B公司在汇票的背面记载“不得转让”字样。5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其背书给D公司。 7月5日，持票人D公司向甲银行提示付款时，甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。 7月15日，D公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。C公司以D公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担担保责任；B公司以自己在汇票上曾记载“不得转让”为由，拒绝承担担保责任。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题：

问答题2011年3月19日，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实。 (1)2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。 (2)2010年1月15日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有10万元货款未得到清偿。 (3)2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011年5月1目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。 (4)2010年12月1日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。 2011年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1) 以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2) 两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。 (3) 两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。 (4) 收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。 (5) 收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。 (6) 如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 (7) 如果由于资金不足。导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。 (8) 在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。 根据以上资料，回答下列问题：

问答题2010年8月8日，张某、王某、李某、赵某各出资250万元成立A有限责任公司(以下简称A公司)从事货物运输；张某、王某均一次缴付出资，李某、赵某分期出资，至2012年7月8日缴足。2012年4月2日，因经营不善，A公司申请破产，人民法院受理了A公司的破产案件。 人民法院指定B律师事务所为管理人，B律师事务所拟派出甲、乙、丙、丁参与本案。经查，甲尚欠A公司运输费10万元；乙的妻子在A公司的控股股东C公司任经理；丙4年前曾任A公司债权人D公司的监事；丁自2007年至今一直担任A公司的法律顾问。 A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得部分债权，并向B律师事务所主张抵销。 2011年12月，A公司的债权人F公司得知A公司即将破产，请求A公司清偿2012年7月1日到期的债务100万元，A公司全额予以清偿。 2012年12月25日，A公司的破产清算程序终结。2013年2月1日，A公司的债权人F公司发现A公司曾在2011年12月5日转移价值100万元的运输车辆。 要求： 根据相关法律制度的规定，回答下列问题：

问答题某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。2009年以来，公司发生了下列事项： (1) 2009年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2010年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2009年7月辞去董事职务，并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2) 监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3) 2009年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 (4) 公司股东大会于2009年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5) 2010年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定，：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。 [要求] 根据本题所述内容，分别回答下列问题：1.赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

问答题A股份有限公司(以下简称甲公司)是一家上市公司，2003年10月10日向B公司发出传真，欲向B公司购买一套大型成套设备，并随同传真发送了该设备的主要技术要求及相关资料，并提出该设备的总价款最高为800万元，请B公司在10日内给予答复，若B公司同意，双方再行签订书面合同，合同自双方签字盖章之日起生效。B公司在10月19日给予答复接受A公司的要求，但是，A公司在接到B公司回复的第二天，传真至B公司，称其已经找到C公司订立合同，故此次不再考虑与B公司签订合同。B公司为此非常气愤，称其因为考虑到A公司的报价较高，为了向A公司履行合同，对其他客户发出的订立该种设备的要求都放弃了。至此，由于A公司的出尔反尔，本可以售出的设备而搁置，使B公司蒙受损失。故B公司要求A公司赔偿。 A公司与C公司订立某大型设备的买卖合同，由于疏忽双方未在合同中约定检验期限。设备运抵A公司后，A公司对其进行了检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第二年，设备出现故障，经反复查找，发现设备关键部位的质量存有瑕疵。按照该设备的说明书，其质量保证期为5年。 A公司与C公司订立上述买卖合同时，为了向C公司履行付款义务，于2003年10月20日特向银行申请贷款800万元，贷款期限为2年，A公司以其价值500万元的房产作抵押，与银行订立了抵押担保合同，并在登记机关办理了抵押物的登记手续。其余贷款及利息由D公司承担保证责任，为此D公司与银行签订了书面保证合同。至2005年银行贷款到期，要求A公司偿还贷款本息。A公司无力偿还，银行要求保证人D公司承担保证责任；但是，此时法院已经受理了对D公司申请破产的案件。 要求：根据上述资料，回答下列问题： (1)A公司的购买行为是否须经独立董事发表意见?为什么? (2)2003年10月10日，甲公司发出传真的行为属于何种行为?A公司能否取消向B公司所发信息?如果A公司在B公司向其作出回复之前，A公司能否撤销所发信息?A公司是否应当对B公司的损失承担责任? (3)C公司是否应对该设备的质量瑕疵承担责任?为什么?A公司可以要求C公司采取什么措施? (4)假设A公司抵押的房产发生火灾被毁，银行的抵押担保债权能否实现?如果A公司的该抵押房产根据保险合同的约定，可以从保险公司获得400万元的赔偿，银行的抵押担保债权能否实现，其金额有多少?如果银行放弃抵押担保，保证人D公司的保证责任范围如何确定? (5)D公司对A公司债务的保证为何种方式?银行能否要求D公司承担保证责任?银行能否作为债权人申报债权?其申报的债权数额应当是多少?