问答题A股份有限公司(以下简称A公司)于2000年12月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。2002年5月，中国证监会接到举报，反映A公司及其有关单位和个人存在如下问题： (1) A公司公布的2001年度年报显示的利润总额皇人民币1200万元，实际是亏损人民币 250万元。为A公司负责审计的B会计师事务所的注册会计师张某和李某按A公司的要求，对 A公司的财务会计报告出具了“标准无保留意见”的审计报告。 (2) A公司以自有资金通过15个自然人股票账户买卖股票。 (3) A公司的副经理李某告知其同学王某，A公司正在与某高科技公司商谈重组事宜，王某因此从2001年3月上旬起分批买入100万股A公司股票。同年7月下旬，A公司公告其与某高科技公司的重组事宜，同月王某卖出上述股票，获利800万元。 要求：根据本题所述要点，如情况完全属实，请分别回答以下问题： (1)根据《证券法》的规定，对A公司编制虚假利润的行为，A公司及其直接负责人员应当承担何种法律责任?为A公司2001年度财务报告出具审计报告的B会计师事务所及经办注册会计师张某和李某应当承担何种法律责任? (2)A公司以自然人名义买卖股票的行为是否违法，并说明理由。如属违法，根据《证券法》的规定，应如何处理? (3)王某买卖A公司股票的行为是否违法，并说明理由。如属违法，根据《证券法》的规定，说明王某应承担的法律责任。

问答题甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分担和分配合伙损益。A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。 要求：根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题： (1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么? (2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么? (3)若乙个人财产不足以清偿对c公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

问答题A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2006年在上海证券交易所上市，股本总额为1亿股。截至2012年12月31日，A公司资产总额为2亿元人民币。 (1)2013年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议，当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，A公司就该重大事件向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元。 (2)2013年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款：3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A公司以其生产设备提供抵押担保，若A公司到期不能偿还借款，该生产设备直接归B银行所有。该抵押未办理登记。 (3)2013年5月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下： ①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万股的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。 ②在审议公司为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。 ③在审议公司解聘甲会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求： 指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。

问答题某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年 5月发生如下事项： (1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议： ①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理； ②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人； ③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。 (2)5月20日召开的股东大会通过如下决议： ①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。 ②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。 ③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。 ④动用税后利润3000万元和计人资本公积金的发行股票溢价收入l000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题： (1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任B为市场开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。 (2)董事会聘任监事D为财务负责人是否法律规定?并说明理由。 (3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?并说明理由。 (5)提取公益金的决议是否符合规定?并说明理由。 (6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定?并说明理由。 (7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定?分别说明理由。

问答题甲公司为国内生产数控机床的公司，拥有与数控机床有关的多项发明专利技术。2005年4月，甲公司与外国乙公司分别签订了商标使用许可合同和著作权使用许可合同。根据商标使用许可合同，甲公司获得了乙公司的A注册商标的独占使用权，核准使用的商品为数控机床。根据著作权许可使用合同，甲公司获得乙公司的B软件在中国大陆地区的专有使用权，但合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件。 2005年7月，甲公司与丙公司签订代销合同，约定丙公司以自己的名义试销贴有A注册商标的数控机床10台，销售价格为每台15万元，每销售一台收取代销费2万元。 2006年3月，丙公司以每台15万元的价格向丁公司销售了 3台数控机床。丁公司收到3台数控机床后，自己使用一台，将其余两台出租给其他公司。 2006年8月，丙公司味经甲公司同意，将其余7台数控机床的A注册商标清除，更换为自己的C注册商标，并以每台15万元的价格卖出了5台。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)丁公司出租数控机床的行为是否侵犯甲公司的专利权?并说明理由。 (2)丁公司出租数控机床的行为是否侵犯乙公司的著作权?并说明理由。 (3)根据甲乙之间的著作权使用许可合同，乙公司是否可以在中国使用B软件?并说明理由。 (4)甲公司是否可以许可第三人在中国使用B软件?并说明理由。 (5)丙公司更换A注册商标的行为是否侵犯乙公司的商标权?并说明理由。

问答题 A公司准备向B公司订购一批原材料，授权本单位员工吴某携带一张记载有本单位签章、出票日为2011年5月9日、票面金额为18万元的转账支票(同城使用)前往采购。5月10日，吴某代表A公司与B公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定：A公司于合同签订当日以支票方式一次付款；B公司应当在6月10前向A公司交付所购全部原材料。吴某在向B公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由B公司自己填写。B公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为C公司，于5月12日将该支票交给C公司，由C公司存入其开立账户的工商银行，以便利用C公司的银行账户提取现金。为此，C公司将按照支票金额的5%提取管理费。5月15日，工商银行通知C公司，其存入的上述支票的款项已于5月14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在A公司收到B公司交付原材料之次日，持票人才能支取使用该资金。B公司于6月8日向A公司交付所购原材料，C公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付B公司。 要求：结合以上资料，根据有关规定，分析回答下列问题：

问答题2011年3月1日，A公司与B公司签了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。B公司在收到该汇票后，于3月14日将其背书转让给D公司。 3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。 4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任。 3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。 3月20日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。 要求： 根据有关法律规定，分别回答下列问题：

问答题A、B、C、D四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营餐饮。合伙协议约定： (1)A、B以现金出资额，C以房屋使用权作价出资，D以劳务作价入伙。 (2)A、B、C对企业债务以出资为限承担有限责任，D对企业债务承担无限连带责任。 (3)在企业成立后第一年，全部利润由A、B、C三人分配，D不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。 (4)合伙企业由D作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。在合伙企业存续期间，发生下列事项： ①为便于联系业务，B决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，A认为B同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。 ②B得知C另外还拥有一家个人独资企业，也经营餐饮。B认为C经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。 ③C发现A一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，C认为A应对其他合伙人承担违约责任。 ④A在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，A已成为限制民事行为能力人。D认为甲的情形属于当然退伙。 要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

问答题2002年9月，A、B、C、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币 1.2亿元。 (1)2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司 (以下简称“乙公司”)。其中，甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币 2亿元)，乙公司的实收股份总额为2.1亿元。 (2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。 (3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某与转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。 (4)2006年2月28日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于2007年3月3日，将该股份转让给公司职工。 (5)经董事会研究决定于2006年4月24日召开股东大会，于是在4月3日将会议召开的时间、地点和审议的事项(公司分立的事宜)通知各股东。会上，就公司分立的事宜，全体股东进行了决议，当时出席股东大会会议的股东共持有乙公司股份15000万股，(乙公司共发行股份20000万股)。其中，10000万股持赞同意见，另有持有5000万股的股东反对该决议。于是，乙公司通过了该项决议，决定实行分立。另外，临时提出发行债券的事项交会议进行讨论，经出席会议的股东所持表决权过半数通过了该项决议。 (6)乙公司董事会共有董事成员9人，2006年5月12日通知全体董事召开董事会，2006年5月20日，董事实到7人，作出某项决议时，有4人同意，于是，董事会认为已超过实到7人的半数，所以决议有效。 (7)因乙公司业务需要，在山西设立分公司，为此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。 请根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?为什么? (2)根据本题要点(1)所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定?请说明理由。 (3)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否正确?多长时间要召开一次监事会?为什么? (4)根据本题要点(3)所述内容，刘某转让股份的行为是否有效?为什么? (5)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。 (6)根据本题要点(5)所述内容，乙公司召开股东会议的时间及做出的两个决议是否有效?为什么? (7)根据本题要点(6)所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。 (8)根据本题要点(7)所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确?为什么? (9)假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些?并说明理由。

问答题[案例4] A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，1998年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。 5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用，下同)。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。 7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。 7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任；B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。 经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1998年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资；乙以房屋折价人民币 60万元出资；丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位；乙出资的房屋价值仅为人民币20万元；丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。 要求： 根据上述事实，分别回答以下问题： (1) 付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么? (2) A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任? (3) 付款人w向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么? (4) 根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上梅证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1) 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同；(3) 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4) 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4) 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为4年； (2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求： 根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：

问答题2014年6月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为800万元。该合同约定：A公司于6月10日向B公司支付80万元作为预付款；B公司于7月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。 2014年6月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为80万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。2014年7月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至7月15日，B公司仍未交货。A公司于7月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款80万元，同时支付违约金40万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款80万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。 2014年7月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。 2014年8月10日A公司得知B公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知A公司继续履行合同，A公司要求提供担保，被管理人拒绝。A公司即表示不再继续履行合同，并以预付款80万元，违约金40万元申报债权。 A公司要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在2014年7月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司，并且办理了过户手续。A公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。 要求：根据上述事实，回答下列问题：

问答题《经济合同法》与《涉外经济合同法》对违约金的规定有何区别?

问答题2010年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2010年3月1日，甲公司披露了2009年年度报告。经查，为甲公司年度财务会计报告出具审计报告的注册会计师张某于2010年3月3日买入甲公司股票10万股，3月10日全部卖出，获利3万元。甲公司的董事李某于2010年2月10日买入甲公司股票20万股，3月10日全部卖出，获利9万元。 (2)2010年4月1日，甲公司副总经理康某将其于2010年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2010年4月10日，持有甲公司2%股份的股东王某(已连续持有8个月)要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到2010年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2010年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。 (3)甲公司的总股本为10亿股，其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。 (4)2010年6月10日，甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给C公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告E前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85%。C公司拟以现金支付，C公司在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。 (5)2010年6月20日，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查：D公司借款后的资产负债率将达75%，债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人D公司不能清偿的债务为600万元。 (6)2010年7月1日，持有甲公司6%股份的F公司向G银行贷款8000万元，并以其所持甲公司6%的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同，并于7月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题：

问答题甲公司拟向乙公司订购一批办公家具，授权本单位员工李某携带一张记载有本单位签章、出票日为2001年5月9日、票面金额为18万元的转账支票(同城使用，下同)前往采购。5月10日李某代表甲公司与乙公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定：甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款；乙公司应当在6月10日前向甲公司交付所购全部家具。李某在向乙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由乙公司自己填写。乙公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司，于5月12日将该支票交给丙公司，由丙公司存入其开立账户的丁银行，以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此，丙公司将按照支票金额的5%提取管理费。 5月15日，丁银行通知丙公司，其存入的上述支票的款项已于5月14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家具之次日，持票人才能支取使用该资金。乙公司于6月8日向甲公司交付所购家具，丙公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。 要求：根据以上资料，回答下列问题：

问答题某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司芾事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。 上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题[案例2] 甲企业(本题下称“甲”)向乙企业(本题下称“乙”)发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、 交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。 要求： 根据上述情况，分析回答下列问题： (1) 试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。 (2) 买卖合同是否成立?并说明理由。 (3) 对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害?对乙行使该权利的期限，法律有何规定?

问答题A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。” D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。 F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存人足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。 要求：根据上述条件，回答下列问题。

问答题A公司于2009年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： (1)A公司近3年的有关财务数据如下：A公司于2010年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2011年度每10股分配利润0.5元(含税)，共分配利润1900万元；2012年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元(含税)。 (2)A公司于2011年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2012年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。 (3)A公司于2010年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2012年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。 (4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。