问答题2004年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在 2004年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。 2004年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付 250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的厂房作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业为保证人，C企业担保的价值为150万元。 6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有。6月22日， A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与C企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定，C企业的保证方式为连带保证，但未约定保证期间和保证担保的范围。 2004年7月1日，A企业向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月 12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该厂房已经被政府有关部门征用，B企业由此获得补偿金80万元。在A企业的要求下，经 A、B两企业的上级部门多次调解，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。2005年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。 问题： (1) A企业在2004年6月5日是否可以中止履行合同?为什么? (2) A、B两个企业签订的抵押合同是否有效?为什么? (3) 在A、C企业的保证合同中，C企业的保证期间是什么? (4) A企业是否有权向B企业要求80万元的补偿金?为什么? (5) C企业拒绝履行保证责任的理由是否成立?为什么?

问答题2006年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金； B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日，A公司向B公司签发了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司，D公司已经支付了对价。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 4月5日，D公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。 2006年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。 2007年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司以应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。 要求：根据上述事实，结合合同法律制度的相关规定，回答下列问题： (1) A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定?并说明理由。 (2) A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?并说明理由。 (3) C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票款的理由是否成立?并说明理由。如果 C银行拒绝付款的理由不成立，其应承担何种法律责任? (4) 甲公司为A公司的借款提供保证的形式是什么?并说明理由。 (5) 甲公司的保证期间应如何界定?并说明理由。 (6) 甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的的说法是否符合《物权法》的规定?并说明理由。

问答题2008年10月，私募股权投资基金“天信资本”拟对环球有限责任公司(简称环球公司)进行股权投资。天信资本调查发现，环球公司成立于2007年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%。A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资，并且于首期缴付了200万元现金，办公用房于2007年6月交付环球公司使用，但一直未办理过户手续。按照股东协议的约定，A公司应于2007年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天信资本认为，A公司的实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天信资本要求，将办公用房过户给了环球公司。 甲的同学丙在获悉天信资本有意投资环球公司后提出，甲和丙在环球公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还环球公司分红，并请求环球公司确认股东身份。天信资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，环球公司遂予以拒绝。后经天信资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2008年12月，天信资本人股环球公司，环球公司同时整体改制为股份有限公司。2010年3月，环球公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2012年1月，环球公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，环球公司从2009年至2011年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为环球公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。环球公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。环球公司于2012年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。 2012年7月初，环球公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。环球公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与环球公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，环球公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2012年7月底履行完毕，环球公司成为B公司的大股东。 2013年8月，B公司发布公告称，环球公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。 要求：

问答题昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3500元；电冰箱100台，每台售价2900元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司60台电视机，每台电视机付款3400元；70台电冰箱，每台电冰箱付款2700元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。 昌盛公司同时与A运输公司签订了合同，约定由A公司将货物运至安详宾馆。A公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。 昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。 要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：

问答题A公司、B公司于2013年3月1日签订买卖合同。A公司按期供货后，自行决定采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月21日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且托收承付凭证中未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B公司于4月1日向A公司开具出票后3个月付款的商业承兑汇票，票面金额为50万元。A取得汇票后不慎被C盗窃，4月10日，C在与D的买卖合同中，伪造A公司的公章，以A公司的名义将该汇票背书转让给D，D又背书转让给E，善意当事人D、E取得票据时均已支付对价。持票人E于汇票到期日向B提示付款，B以A的货物质量不符合约定为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额，此外汇票未注明背书日期，票据要件不全，因此拒绝承担责任。A以该票据被C变造为由拒绝承担责任。 根据有关法律规定，分析回答下列问题：

问答题2013年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。 2013年11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车做质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。 要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

问答题2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；②A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；③B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；④A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题某商场与某酒厂签订一份买卖合同，合同规定由酒厂向商场供应普通白酒5万瓶，货款 10万元，并贴上由该商场提供的某名牌酒厂的商标。商场为此开具一张10万元的汇票给酒厂，酒厂随后将该汇票背书转让给个体户张某用以支付购买粮食等原料的贷款。张某收到汇票后将汇票变造为40万元背书转让给某工程队，以支付工程队为其建造种养场的工程款。工程队再次背书将汇票转让给建筑材料供应商，该供应商向付款人提示承兑时，被付款人以该汇票被变造为由加以拒绝，并作出拒绝证书。之后供应商又将汇票背书转让给A商人，A商人在请求承兑时，同样被付款人以该汇票被变造为由加以拒绝。A商人为此准备行使追索权。此时，商场因酒厂未能全数交付白酒而发生纠纷。 要求：根据上述资料回答下列问题： (1)该买卖合同是否有效?应如何处理? (2)买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系? (3)A商人可以向哪些人行使追索权?设A商人向供应商行使追索权，其可追索的费用包括哪些? (4)如何界定该票据关系当事人的法律责任?

问答题某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D，董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并行使表决权。 (2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：

问答题2010年5月10日，甲公司与乙企业签订了一份买卖合同，合同约定：乙企业向甲公司购买20吨药材，合同签订后5日内，乙企业向甲公司支付定金10万元。交货时间为7月底，交货地点为乙企业的库房，验货后3日内付清货款。 2010年7月10日，甲公司委托丙运输公司将药材发给乙企业。运输途中，因遇山洪暴发致使药材被洪水浸泡。乙企业收到药材后，请当地质量检查部门进行了检验，确认该批药材已不适于制作药品。乙企业立即电告甲公司，提出如下要求：(1)退货；(2)双倍返还定金；(3)赔偿因停工所造成的5万元损失。甲公司意识到事情对自己不利，遂提出该合同仅加盖了公章，未经其法定代表人签字确认，因而是无效合同。 要求：回答以下问题：

问答题张先生是甲公司的销售经理，业余时间喜好在家进行新产品的研发，研发过程中，他自筹资金购买设备、原材料。经过长年研究，张先生研发出一种新产品，准备在国内外同时申请发明专利。甲公司认为张先生是其公司的销售经理，在职期间研发的新产品属于职务发明创造，因而应由甲公司享有专利申请权。张先生则认为自己研制的新产品属于非职务发明创造，自己当然是专利权人。为此，张先生的朋友李某建议他尽快去申请专利，认为一旦获得了专利权，就可以永久享有，任何人都不得侵犯。张先生就国内外同时申请专利的问题咨询王律师，王律师认为，由于我国和张先生拟递交专利申请的国家都是《保护工业产权巴黎公约》的缔约国，建议张先生先在国内申请，再于12个月内，选择合适的时间到外国申请。 根据以上情况并结合专利法律制度的相关规定，回答下列问题：

问答题A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。 2013年2月，A企业接到B公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。 由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现13公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款。 2013年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。 由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。 2013年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

问答题 甲企业是一家有限合伙企业，由吴某、李某和赵某设立。其中，吴某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011年2月，甲企业接到乙公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机180台，每台售价4500元；某型号电冰箱80台，每台售价2900元。如有意购买，请告知。甲企业回复称：只欲购买乙公司70台电视机，每台电视机付款4100元；40台电冰箱，每台电冰箱付款2600元。乙公司表示同意甲企业的要求。由于吴某家中有事，李某自行前往乙公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现乙公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉40台。双方约定交货地为甲企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择乙公司所在地的仲裁机构仲裁解决。2011年5月，乙公司将电视机和电冰箱运至甲企业，并告诉甲企业，微波炉已改为由丙公司供货，价格不变，甲企业当即表示不同意。丙公司依然将微波炉送至甲企业，甲企业发现丙公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给甲企业造成了一定损失，吴某不愿承担无限责任。吴某向李某和赵某提出要求：如果甲企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2011年6月，甲企业向当地人民法院提起诉讼。甲企业主张：乙公司将微波炉改为由丙公司供货未经本企业同意，要求乙公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列问题：

问答题A公司以30万元的价格向B公司订购一台机床。根据合同约定，A公司应以银行承兑汇票支付价款。2010年3月1日，A公司签发一张以B公司为收款人、金额为30万元的银行承兑汇票(承兑银行已经签章)，到期日为2010年9月1日。A公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至B公司交票提货。 甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照A公司所签发汇票的内容进行复制。3月20日，甲将其复制的汇票交付B公司，提走机床并占为己有。4月10日，甲将汇票原件交回A公司，声称B公司因机床断货要求解除合同。 3月23日，B公司为向C公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给C公司。 6月1日，C公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D公司则向C公司支付现金29万元。 7月1日，D公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给E公司。E公司对C公司与D公司之间票据转让的具体情况并不知晓。 9月5日，E公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于4月15日由出票人A公司交还该行并予作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还E公司，并出具了退票理由书。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2008年5月该公司发生如下事项： (1) 5月2日召开的公司董事会通过如下决议： ①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。 ②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，并聘任监事D兼任财务负责人，但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。 ③决定发行公司债券，并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。 (2) 5月30日召开的股东大会通过如下决议： ①2007年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。 ②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。 ③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。 (3) 持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股；监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%，查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。 要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题； (1) 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?为什么? (2) 公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露? (3) 董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?为什么? (4) 董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定?为什么? (5) 公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?为什么? (6) 新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法?为什么? (7) 该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法?为什么? (8) C和D转让公司的股份是否符合规定?为什么?

问答题某市电子器件有限责任公司(以下简称电子公司)是2000年5月18日注册成立的一家生产经营显像管和其他各类电子器件的企业。其股东有：市灯泡厂、电子管厂、显像管厂、仪表电讯工业局和电子仪器设备公司。注册资本为3000万元。2004年7月8日，市玻璃股份有限公司(以下简称玻璃公司)与电子公司签订了一份买卖合同。合同约定：玻璃公司在2004年8月5日前向电子公司供应玻璃500箱，每箱24块玻璃，每块玻璃100元，共120万元。货到后10天内付款。2004年8月1日，玻璃公司将货物按照合同的约定托运至电子公司的仓库。到2004年8月15日，玻璃公司仍未收到货款，于是就向电子公司索要贷款，但几次要款均未奏效。原来，电子公司成立后正赶上电子产品降价，加上该公司管理不善，产品质量较差，经营状况不佳，一直处于亏损状态，因此无力支付货款，玻璃公司考虑设立该有限责任公司的股东的经营状况不错，并且还有国有股东，就向这几家公司索要货款，在遭到拒绝的情况下，以电子公司和其五名股东为被告向人民法院提起诉讼。 原告玻璃公司诉称：我公司与被告电子公司签订的买卖合同是合法有效的合同，根据合同的约定，被告应在货到后10天内付款，现在被告无力偿付货款，应当由成立该公司的股东负责，请求法院判令承担支付货款的责任。 被告电子公司辩称：我公司确实与原告签订了合同，但现在公司经营状况不佳，暂时无力支付货款、望原告给予谅解，并给予一定的时间偿付该笔货款。市灯泡厂等5家股东辩称：我们是电子公司的股东，但我们只对公司承担有限责任，该公司由于经营管理不善造成的亏损我们不承担任何责任，所以，请求法院判令驳回原告对我们的起诉。 诉讼期间，电子公司为了调整生产结构，准备减少电子公司的注册资本，同时另外成立一家全资子公司，从事软件开发与生产。为此，公司董事会草拟了有关方案。之后电子公司立即召开临时股东会，讨论该两项事宜。上述方案遭到仪表电讯工业局和电子仪器设备公司两家股东的反对，其所持有的股份数额共计790万元。市灯泡厂代表因故未能出席股东会，具所持有的股份数额为200万元。 如果电子公司的子公司如期成立，为了进一步解决开发经费，向银行申请贷款500万元，由电子公司提供保证担保，此时有股东表示反对，于是提请董事会按照公司章程的规定讨论该担保事项。对此，有的董事认为这样做违反《公司法》的规定；另有董事认为，子公司与电子公司一样都是具有法人资格的企业，反正要自己承担责任。最终董事会未能就该事项作出决议。电子公司的董事长代表电子公司与银行签订了保证合同。 根据上述事实，请分别回答下列问题： (1)电子公司欠玻璃公司的货款应当由谁承担清偿责任?玻璃公司将电子公司的5位股东列为被告是否合法?请说明理由。 (2)电子公司减少注册资本和成立子公司的方案能否通过?如果通过，其所欠玻璃公司的货款未得到清偿是否构成障碍?如果电子公司于2004年7月10日作出减少注册资本的决议，那么应在什么时间内通知或者公告债权人?债权人可以在什么时间内，提出什么要求?如果不能通过，请说明理由。 (3)电子公司为其子公司的银行贷款提供担保是否违法?

问答题2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价出资150万元；丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。 2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。 2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。 2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题[案例4] 2004年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有企业(以下简称B企业)整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下： (1) B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为 5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元(每1股面值为1元，下同)，其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照 80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。 (2) B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近 1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。 (3) 股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下： ①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。 ②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。 ③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。 ④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。 ⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。 ⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。 ⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。 (4) B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2(2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有 10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。 (5) 股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元，募集资金 30000万元。 要求： 根据上述内容，回答下列问题： (1) 根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。 (2) 根据本题要点(2)所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。 (4) 根据本题要点(4)所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?并说明理由。拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定?并说明理由。 (5) 根据本题要点(5)所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?并分别说明理由。

问答题甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。 (3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。 (4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。 (5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。 (6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 (7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。 (8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。 根据以上资料，回答下列问题：1.根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

问答题张某在A研究所从事医疗器械研发工作。2007年1月，张某从A研究所退职，并与B公司签订了一份合作开发合同。该合同约定：B公司提供研发经费、设施等必要的研究条件，张某主持从事一种治疗骨质增生的医疗器械的研发工作，该医疗器械被称为“骨质增生治疗仪”；该产品研发成功之后， B公司付给张某30万元报酬；该产品的发明人为张某。2008年6月，张某主持研发的“骨质增生治疗仪”获得成功，B公司依约付给张某30万元报酬。 2008年7月，B公司将“骨质增生治疗仪”的专利申请权以300万元的价格转让给C公司，C公司支付了全部价款。 2008年8月12日，C公司就“骨质增生治疗仪”向国务院专利行政部门提出发明专利申请，国务院专利行政部门于同日收到该申请文件，在经初步审查后受理了C公司的发明专利申请。同年9月1日，A研究所就与“骨质增生治疗仪”相同的发明创造向国务院专利行政部门提出专利申请，该发明创造被称为“骨质增生治疗器”，国务院专利行政部门在初步审查后，以C公司已经就相同的发明创造在A研究所申请日之前申请专利为由，驳回了A研究所的该发明专利申请。 A研究所经过调查后认为，C公司无权就“骨质增生治疗仪”向国务院专利行政部门提出发明专利申请，理由为：第一，张某作为“骨质增生治疗仪”的发明人，在A研究所从事的工作与该发明创造有关，其退职后与B公司合作开发的该产品应当属于A研究所的职务发明，A研究所之外的任何人无权就此发明创造申请专利；第二，A研究所实际于2007年5月就已经完成“骨质增生治疗器”的发明，而“骨质增生治疗仪”的发明创造的完成时间是2008年6月，因此，“骨质增生治疗仪”不具有新颖性。为此，A研究所就被驳回申请向专利复审委员会请求复审。 张某在获悉B公司将“骨质增生治疗仪”的专利申请权转让给C公司之后，以B公司将该专利申请权转让给C公司未经其同意为由，于2008年10月8日向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认该转让行为无效。经查：张某与B公司签订的合作开发合同未就合作开发完成后发明创造的归属作出明确规定；C公司不知道张某与B公司的合作开发关系。 要求： (1) 张某和B公司在合作开发合同中约定张某为“骨质增生治疗仪”的发明人是否妥当?为什么?可否将B公司列为发明人和专利权人?并说明理由。 (2) 张某退职后与B公司合作开发的“骨质增生治疗仪”是否属于A研究所的职务发明?为什么? (3) A研究所以其完成的“骨质增生治疗器”的时间早于“骨质增生治疗仪”的完成时间为由，认为“骨质增生治疗仪”不具有新颖性是否正确?并说明理由。 (4) 张某请求人民法院确认B公司将该专利申请权转让给C公司的行为无效是否成立?为什么?