问答题A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，H公司于3月25日发出 1OO万的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月2S日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。 2001年?月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为电，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，正公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任，B公司以 E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。 要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题： (1) B公司于4月10日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。 (2) E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么? (3) 如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么? (4) E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么? (5) 如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。 (6) 如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。 (7) 如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者 承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。 (8) C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。 (9) A公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。 (10) B公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。 (11) C公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。 (12) 甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么? (13) 对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?

问答题[案例3] [解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经进行多次调整，因此本题的要点(1)(2)已经过时，跳过不看；但要点(3)(4)仍有参考价值。 中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1) 甲公司系由乙国有企业(本题下称“乙企业”)独家发起，以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司，甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截止于 2000年6月30日的相关财务资料如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 项目 200年6月30日 1999年度 1998年度 1997年度 总资产 67245 70145 56115 46500 负债 23500 29500 19950 13950 净资产 43745 40645 36165 32550 净利润 2620 4480 3115 3500 (2) 甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元，下同)，自上市以来，该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数，按10:3.5的比例配股，即为5250万股，该股份部分向公司全体股东配售，部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元，所募资金全部用于公司的国家重点项目，即第二期水电开发。 (3) 甲公司董事会于2000年6月18日召开会议，出席该次董事会的董事一致通过配股的提案，并于同月19日发出公告，通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股，以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外，根据乙企业的提议，该次股东大会在公告列明的事项之外，临时增加了一项增选公司董事议案，以6988万股赞成，2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。 (4) 甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保；于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。 要求： (1) 根据上述要点(1)所述内容，甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。 (2) 根据上述要点(2)所述内容，甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定?并说明理由。 (3) 根据上述要点(3)所述内容，甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?并说明理由。 (4) 根据上述要点(4)所述内容，甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?

问答题2005年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套玻璃生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属酌职能部门A在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丙公司的职能部门承担保证责任，甲公司订立合同时，知道A是丙公司的职能部门。 甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。 合同履行期间，甲公司获悉；乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。 尽管如此，乙公司还是继续停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。 合同履行期间，承租物经过一段时期的维修，乙公司认为，既然租赁物的所有权归出租人所有，那么相应维修费应该由甲公司承担。 要求： 根据本题所述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同?并说明理由。 (2)甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。 (3)A职能部门和丙公司是否应当向甲公司承担保证责任?甲公司的损失应该由谁来承担?并说明理由。 (4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产?并说明理由。 (5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。 (6)乙公司认为维修费应该由甲公司承担的观点是否正确?并说明理由。

问答题2015年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。 A企业存续期间，发生如下事实： 2015年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。 2015年7月1日，B上市公司拟加入A企业。 2015年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期(与A企业无关)，C公司拟将该债权债务抵销。 2015年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。 2015年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2015年10月5日到期。 2015年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。 要求：根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

问答题甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 (2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 (3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

问答题2010年4月甲公司与乙机床厂(以下简称乙厂)签订了机器设备买卖合同，乙厂向甲公司提供A、B两种型号机器设备各1台，其中A型号设备价款180万元，B型号设备价款100万元，总价款为人民币280万元。根据双方约定：乙厂于2010年6月交付A型号机器设备，甲公司在收到该设备后10日内付150元设备款；2010年10月乙厂交付B型号机器设备，甲公司收到该设备后10日内付清剩余的设备款。为保证该合同的履行，双方请求丙公司在合同上以保证人的身份签字盖章，但未约定保证方式。 2010年6月15日，乙厂按期交付A型号机器设备，甲公司因当时资金周转困难只支付了100万元设备款。2010年10月15日因甲公司不能清偿到期债务被债权人申请破产清算案件被法院受理。而乙厂已于10月13日将B型号机器设备发运，人民法院受理甲公司破产案件时甲公司尚未收到该设备。乙厂获悉该事实后，向甲公司破产案件的管理人提出行使取回权，收回运输途中B型号机器设备。 乙厂获悉甲公司被人民法院受理破产清算的事实后，于11月15日要求丙公司承担保证责任，代甲公司支付剩余设备款，丙公司认为其作为保证人其依法享有先诉抗辩权，所以拒绝承担保证责任。 要求：根据上述资料和有关法律规定，回答下列问题：

问答题甲签发汇票一张，汇票上记载收款人为乙，保证人为丙，金额为20万元，汇票到期日为2001年1月10日，并记载“只有在付款人和出票人都不能清偿票据金额时，保证人才承担票据责任。”后乙因购买一批货物又将该汇票背书转让给A公司，同时在汇票上约定条件，“货物使用一个月后不出现问题方可背书转让、质押、承兑付款。”A公司因为急需资金将汇票背书质押给B银行。但汇票上并没有表明“质押”文句。B银行没有按照约定就将汇票又转让给C公司。2000年12月20，C公司向付款人D银行提示承兑。D银行在12月25日同意承兑，但要求C公司取得乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明。 要求：根据以上资料，回答下列问题：1.D银行同意承兑的做法是否合法有效?并说明理由。

问答题2008年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：保管期限从6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。 8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床做抵押，购入丙公司原料。双方约定：至12月8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。 10月10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同(丙公司已经同意)，双方约定：甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。 10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化(有确切证据证明)，于是通知丁公司终止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任们答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉蹬，要求甲公司履行合同并赔偿损失。 要求： 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题某公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，向所在地人民法院提出破产申请。经核查，公司现有财产包括：①属于企业的实物、现金等50万元；②办公楼价值120万元已作为100万元贷款抵押；③为维持破产前的日常开支，向企业职工借款20万元；④作为联营一方投入其他企业30万元；⑤他人欠该企业货款40万元。公司现有债务包括：①欠银行贷款100万元及利息30万元；②欠税款60万元；③欠其他企业货款300万元；④欠职工工资15万元。 问题： (1) 该公司能否自己提出破产申请?说明理由。 (2) 该公司所在地的人民法院能否审理该破产案件?说明理由。 (3) 哪些属于破产财产?说明理由。 (4) 该公司的债务有哪些?应如何清偿?说明理由。

问答题2007年6月，甲、乙、丙共同投资设立了某有限合伙企业。该合伙企业的具体情况如下： (1)该企业由甲、乙两个自然人作为有限合伙人，丙是一国有独资公司，系该企业的普通合伙人； (2)甲作为有限合伙人，以其精湛的个人技术作为出资，折合人民币10万元； (3)由于乙具有丰富的管理经验，于是在合伙协议中约定，该企业的合伙事务由有限合伙人乙负责执行。 (4)合伙企业的三位合伙人共同召开会议，讨论丁作为有限合伙人加入到合伙企业中来，决议的结果是甲、乙两位合伙人同意丁的加入，于是该合伙企业以少数服从多数的原则认可了丁加入该合伙企业的行为。并规定：丁作为合伙企业的有限合伙人对入伙前该合伙企业的债务承担无限连带责任。 (5)有限合伙人甲突发车祸成为植物人，于是该合伙企业决议将其视为退伙对待。责令甲退出该合伙企业。 根据以上事实，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，该合伙企业的组成人员是否合法?为什么? (2)根据本题要点(2)所述内容，甲可否以劳务作为出资?为什么? (3)根据本题要点(3)所述内容，乙能否充当合伙企业的合伙事务执行人?为什么? (4)根据本题要点(4)所述内容，丁入伙是否符合入伙的条件，并说明理由。 (5)根据本题要点(4)所述内容，丁承担合伙企业责任的方式是否合法?为什么? (6)根据本题要点(5)所述内容，合伙企业责令甲退出该合伙企业的行为是否合法?为什么?

问答题甲国有企业(以下简称“甲企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2008年1月1日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于2008年2月1日宣布甲企业破产，并于 2月10日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题： (1)2007年12月1日，甲企业和A企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2007年12月20日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款1000万元。 (2)2007年10月1日，甲企业因不能清偿B银行的到期贷款100万元，被 B银行提起诉讼，受理案件的人民法院于2007年12月25日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还B银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。 (3)2007年12月1日，甲企业和C企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值20万元的汽车转让给C企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给C企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。 (4)2007年1月1日，甲企业和D企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D企业价值100万元的机器设备，租赁期限为1年。2007年12月1日，甲企业将该设备转让，取得转让价款120万元。 (5)2007年12月10日，甲企业和E企业签订了标的200万元的买卖合同，双方约定的违约金为10万元。因清算组解除合同，给E企业造成的实际损失为 5万元。 (6)2007年12月20日，甲企业因侵犯F企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿F企业50万元的经济损失。 (7)G企业欠甲企业货款80万元，但G企业于2008年2月5日受让H企业的破产债权100万元，G企业向清算组主张：行使抵销权后，G企业的破产债权为20万元。 要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给C企业的汽车是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，D企业如何主张自己的权利?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，E企业的破产债权是多少?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，F企业的破产债权是多少?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，G企业的主张是否成立?并说明理由。

问答题2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下： (1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值480万元。 (2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11000万元。其中，流动负债的情况为： ①应付职工工资180万元，未交税金220万元。 ②短期借款900万元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2011年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。 ③应付账款包括但不限于： (A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2011年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。 (B)应付丙公司2009年9月18日到期货款180万元，2010年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。 (C)应付丁公司2011年8月1日到期货款200万元。 (3)2010年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。 (4)2011年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。 (5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。 (6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。 经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。 要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题： (1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。 (2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务? (3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。 (4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任? (5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。 (6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。 (7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配? (8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。

问答题(共55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，则该题须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)[案例] 甲公司与乙公司于2006年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：(1)由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；(2)甲公司向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。 合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。 7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。 9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。 11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。 要求根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2009年4月1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价120万元。丁某支付房屋价款后，王某于 2009年4月10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权转移登记。 丁某接收房屋作了装修，于2009年4月20日将该房屋出租给叶某，租期为2年，双方签订了书面租赁合同。2009年4月25日，叶某的邻居张某侵占了该房屋，因张某的侵占行为给叶某造成了10万元的经济损失，叶某于2009年5月1日要求张某返还该房屋并赔偿损失，张某无奈于当日返还了该房屋但拒绝赔偿损失。 2009年5月10日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁某的拒绝。 2009年6月1日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2009年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。 2009年6月10日，小王拟将该房屋作价130万元卖给杜某，同一小区的韩某提出自己也准备出价130万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王仍将该房屋卖给了杜某，双方于6月 11日办理了产权过户登记。 2009年6月12日，丁某对该房屋的所有权提出异议，并申请了异议登记，但丁某直到6月30日未提起诉讼。 2009年7月1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。 2009年7月10日，杜某以该房屋做抵押向郭某借款150万元，借款期限1个月，借款利率为银行同期贷款利率的5倍。双方于7月10日签订了抵押合同，并于2009年7月12日办理了抵押登记。8月10日，债务人杜某不能清偿到期债务，经双方协商，杜某以该房屋抵债，双方于8月15日办理了过户登记手续。 要求： 根据有关规定，分别回答以下问题：1.王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。如果该房屋于2009年4月12日遭雷击发生毁损，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。

问答题自2012年年初以来，A公司出现不能清偿到期债务且资产不足清偿全部债务的情况。2012年12月17日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)2011年10月8日，B公司向C银行借款1000万元，期限1年。A公司以所属机器设备为B公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B公司到期未偿还C银行的借款。C银行将上述抵押物拍卖得款900万元，将不足清偿的150万元借款本息向管理人申报了债权。 (2)2012年7月，A公司向D公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2012年11月，A公司以30万元的市场价格将机床售与E公司，双方已交货、付款，E公司对A公司无处分权的事实并不知情。D公司获悉机床已被A公司卖给E公司后，要求E公司返还机床，遭E公司拒绝。 (3)2009年1月，A公司与F公司签订房屋租赁合同，将所属300平米门面房出租给F公司用作超市经营，租期5年，每年1月底前支付当年租金。F公司一直正常缴纳租金。2013年2月，管理人通知F公司解除该房屋租赁合同，但F公司表示反对。 (4)2011年10月，A公司欠刘某专利转让费29万元到期未付；2012年12月20日，刘某将该债权以15万元的价格转让给G公司。G公司现提出：以该债权与其所欠A公司的30万元货款在相同金额范围内抵销。 (5)2012年8月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司一剧内补缴拖欠电费20万元，否则将对其生产区停止供电。A公司于8月22日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013年2月，管理人主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中，A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中，原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。2008年3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010年5月31日买人西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题A房地产开发有限公司(以下简称“A公司”)建造开发销售商品房，2005年10月该公司在当地有关媒体刊登售楼广告。内称：该楼盘为绿色生态住宅，小区环境优美典雅，绿化率为48%，并建有高档会所；为此，该楼盘的房价确定为每平方米8500元(均价)。某公司职员李某看到该售楼广告后，认为该楼盘的小区环境正合其购房意愿，遂于2005年12月5日与A公司签订了总房款为100万元的商品房买卖合同。合同约定：A公司应于2006年6月lo日前交房，违约金为合同总房价的5%。2005年12月10日李某按合同约定支付了全额房款。2006年6月8日A公司按期交房，李某发现A公司为降低建房成本，大大减少了小区的绿化，其绿化率仅为25%，且售楼广告中所称的高档会所也不见踪影。于是，李某向A公司提出异议进行交涉，认为A公司缺乏诚信，所交付使用的商品房小区环境与其售楼广告宣传的内容大相径庭，要求A公司承担违约责任。A公司认为售楼广告宣传的内容是其开发初期的设想，后因房地产市场火爆，本公司有权改变原有的小区规划；且其售楼广告宣传中所称的有关小区绿化率和高档会所的内容并未载入与其签订的商品房买卖合同之中。因此，该售楼广告内容应视为要约邀请，仅供购房者参考。李某对A公司的解释十分不满，遂向B区人民法院(PA下简称“人民法院”)提起诉讼，要求A公司因改变小区环境规划的违约行为，承担相应的违约责任。 人民法院受理此案后查明，有关小区绿化率和建有高档会所的内容仅在A公司的售楼广告中刊登，并未载入双方签订的商品房买卖合同。但人民法院认定A公司的行为已构成违约，因该案李某遭到的经济损失为53000元。 在该案审理过程中，为A公司建造该商品房的承包人C建筑工程公司(以下简称“C公司”)以A公司未按照与其签订的建设工程合同支付工程价款，并经多次催告未果为由，向 B区人民法院申请将该商品房拍卖，其拍卖所得价款优先清偿其建设工程的价款。 要求：根据以上所述事实及相关法律的规定，回答下列的问题； (1)A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约还是要约邀请?并说明理由。 (2)由于双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为是否应承担违约责任?并说明理由。 (3)如果李某以约定的违约金不足弥补其损失为由请求人民法院增加，人民法院是否支持其请求?并说明理由。 (4)C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建设工程价款的请求，是否有法律依据?为什么?

问答题中国证监会于2009年7月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。 (2)甲公司2006年、2007年和2008年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2006年、2007年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。 (3)截止到2009年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2007年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。 (5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。 (6)2008年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2007年2月，甲公司现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题A司于2013年1月10日与B公司签订一份标的额为100万元的买卖合同，合同约定采用汇票结算方式。2013年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司，3月20日D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月1日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月2日取得“拒付理由书”后，于4月10日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担担保责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。 根据以上资料，回答下列问题：