问答题甲上市公司注册资本为1亿，2010年末经注册会计师审计的净资产额为2亿，2010年的净利润为5000万元，公司董事会由15名董事组成。 2011年6月，中国证监会在对甲公司的例行检查中，发现下列情况： (1)甲公司于2010年5月10日召开董事会会议，出席本次会议的董事有10名。经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘乙的公司总经理职务。 (2)2010年5月20日，人民法院依法撤销了甲公司股东大会的决议。 (3)2010年6月5日，甲公司召开临时股东大会，并经讨论通过，甲公司决定解聘丁会计师事务所。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司决定解聘乙的公司总经理职务的行为是否符合规定?并说明理由。 (2)本题要点(2)所述事项，甲公司应当如何进行信息披露?并说明理由。 (3)甲公司决定解聘丁会计师事务所的行为是否符合规定?并说明理由。

问答题A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。” D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。 F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。 要求：根据上述条件回答下列问题。

问答题A公司、B公司于2013年3月1日签订买卖合同。A公司按期供货后，自行决定采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月21日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且托收承付凭证中未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B公司于4月1日向A公司开具出票后3个月付款的商业承兑汇票，票面金额为50万元。A取得汇票后不慎被C盗窃，4月10日，C在与D的买卖合同中，伪造A公司的公章，以A公司的名义将该汇票背书转让给D，D又背书转让给E，善意当事人D、E取得票据时均已支付对价。持票人E于汇票到期日向B提示付款，B以A的货物质量不符合约定为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额，此外汇票未注明背书日期，票据要件不全，因此拒绝承担责任。A以该票据被C变造为由拒绝承担责任。 要求： 根据有关法律规定，分析回答下列问题：

问答题8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2011年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。 3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。3月14日，B公司将其背书转让给D公司。 3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定山甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。 4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司车辆在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任，B公司以设备毁损是由于甲公司的过错为由表示拒绝。 3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。 3月20日，王某用盗得的上述汇票，伪造了D公司的签章，以D公司的名义将该汇票背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司的货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2011年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到2010年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2008年度至2010年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 (2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：

问答题2012年4月1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价120万元。丁某支付房屋价款后，王某于2012年4月10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权转移登记。 丁某接收房屋作了装修，于2012年4月20日将该房屋出租给叶某，租期为2年，双方签订了书面租赁合同。2012年4月25日，叶某的邻居张某侵占了该房屋，因张某的侵占行为给叶某造成了10万元的经济损失，叶某于2012年5月1日要求张某返还该房屋并赔偿损失，张某无奈于当日返还了该房屋但拒绝赔偿损失。 2012年5月10日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁某的拒绝。 2012年6月1日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2012年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。 2012年6月10日，小王拟将该房屋作价130万元卖给杜某，同一单元楼的韩某提出自己也准备出价130万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王仍将该房屋卖给了杜某，双方于6月11日办理了产权过户登记。 2012年6月12日，丁某对该房屋的所有权提出异议，并申请了异议登记，但丁某直到6月30日未提起诉讼。 2012年7月1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题中国证监会2009年7月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (2)2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 (3)2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 (4)2009年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。 法院查明：①甲公司股东会决议规定．对精密机床的处置应经股东会特别决议，②甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。 要求：根据上述内容，回答下列问题： (1) 甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么? (2) 甲公司中止履行的理由能否成立?为什么? (3) 甲公司能否解除合同?为什么? (4) 丙公司能否行使留置权?为什么?

问答题2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项： (1)2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2007年3月；甲、乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。 (2)2006年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。 (3)2006年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。 (4)2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李桌19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2006年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。 (5)甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在2006年8月27日新的《中华人民共和国企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于2006年6月被甲公司抵押给8银行，用于担保一笔2000万元的借款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲是乙公司的采购员，经乙公司授权，甲于2011年4月16日，携带一张记载有本单位签章、出票日为2011年4月15日、票面金额为23万元的转账支票，与丙公司签订了一份价值23万元的买卖合同。合同中约定：乙公司于合同签订当日以支票方式一次付款。丙公司应当在2011年5月10前向甲公司交付所购货物。甲在向丙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由丙公司自己填写。丙公司在收到该支票以后，直接将该支票的收款人填定为丁公司，并于2011年4月18日将该支票交给丁公司，由丙公司存入其开立账户的戊银行，以便利用丁公司的银行账户提取现金。为此，丁公司将按照支票金额的6%提取管理费。 2011年4月20日，戊银行通知丁公司，其存入的上述支票的款项已于2011年4月19日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载须在乙公司收到丙公司交付货物之次日，持票人才能支取使用该资金。丙公司于2011年5月8日向甲公司交付所购货物，丁公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付丙公司。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2010年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2010年3月1日，甲公司披露了2009年年度报告。经查，为甲公司年度财务会计报告出具审计报告的注册会计师张某于2010年3月3日买入甲公司股票10万股，3月10日全部卖出，获利3万元。甲公司的董事李某于2010年2月10日买入甲公司股票20万股，3月10日全部卖出，获利9万元。 (2)2010年4月1日，甲公司副总经理康某将其于2010年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2010年4月10日，持有甲公司2%股份的股东王某(已连续持有8个月)要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到2010年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2010年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。 (3)甲公司的总股本为10亿股，其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。 (4)2010年6月10日，甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给C公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85%。C公司拟以现金支付，C公司在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。 (5)2010年6月20日，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查：D公司借款后的资产负债率将达75%，债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人D公司不能清偿的债务为600万元。 (6)2010年7月1日，持有甲公司6%股份的F公司向G银行贷款8000万元，并以其所持甲公司6%的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同，并于7月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 (7)2008年4月1日，甲公司得知：乙公司摹仿甲公司已经注册的驰名商标在不相同的商品上作为商标使用，误导公众，致使甲公司的利益可能受到损害。鉴于乙公司的侵权行为仍在持续，2010年8月1日，甲公司对乙公司提起了诉讼。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任?指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)提示的内容，指出康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。如果康某的行为不合法，除其所得收益归甲公司所有之外，康某还应承担何种法律责任?指出王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元股票转让收益的做法是否符合规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)提示的内容，指出A公司的做法是否符合规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)提示的内容，指出B公司与C公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。 (5)根据本题要点(5)提示的内容，指出甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?并说明理由。对于债务人D公司不能清偿的600万元债务，债权人E银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)提示的内容，指出F公司和C银行签订的质押合同何时生效?G银行的质权何时设立?甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)提示的内容，指出乙公司的行为是否侵犯了甲公司的注册商标专用权?并说明理由。当甲公司对乙公司提起诉讼时，如果乙公司提出诉讼时效抗辩，甲公司是否丧失胜诉权?并说明理由。

问答题甲公司向乙宾馆发出一封电子邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。 乙宾馆接到该电子邮件后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款 3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。甲公司接到乙宾馆的电子邮件后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙双方签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A 仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。 甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。 要求：根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题： (1) 甲公司向乙宾馆发出的电子邮件是要约还是要约邀请?为什么? (2) 乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?为什么? (3) 丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?为什么? (4) 甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?为什么? (5) 甲公司能否向法院起诉?为什么?

问答题2012年4月1日，A与B签订了房屋买卖合同，双方约定：A将一栋房屋出售给B，房价120万元。B支付房屋价款后，A于2012年4月10日向B交付了房屋，但双方没有办理产权转移登记。B接收房屋作了装修，于2012年4月20日将该房屋出租给C，租期为两年，双方签订了书面租赁合同。2012年4月25日，C的邻居D侵占了该房屋，因D的侵占行为给C造成了10万元的经济损失，C于2012年5月1日要求D返还该房屋并赔偿损失，D无奈于当日返还了该房屋但拒绝赔偿损失。2012年5月10日，A要求B返还该房屋，遭到B的拒绝。2012年6月1日，A因病突然去世，全部遗产由其子E继承，E于2012年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2012年6月10日，E拟将该房屋作价130万元卖给F，同一小区的G提出自己也准备出价130万元，并主张同等条件下的优先购买权。E仍将该房屋卖给了F，双方于6月11日办理了产权过户登记。2012年6月12日，B对该房屋的所有权提出异议，并申请了异议登记，但B直到6月30日未提起诉讼。2012年7月1日，F要求C返还该房屋，遭到C的拒绝。2012年7月10日，F以该房屋做抵押向H借款150万元，借款期限1个月，借款利率为银行同期贷款利率的5倍。双方于7月10日签订了抵押合同，并于2012年7月12日办理了抵押登记。8月10日，债务人F不能清偿到期债务，经双方协商，F以该房屋抵债，双方于8月15日办理了过户登记手续。 要求：根据有关规定，分别回答以下第193—200小题：

问答题(9)假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些?并说明理由。

问答题2011年5月15日，甲公司与乙公司就“节能电池”发明专利权进行转让，并签订了技术转让合同，该合同约定：甲公司将“节能电池”的发明专利权转让给乙公司，转让款为150万元；乙公司在合同签订后5个工作日内支付35万元，在办理完转让登记手续后3个月内支付115万元。乙公司按约定期限支付的首笔转让款为35万元，甲公司在收到乙此笔款项后，即与乙公司在2011年5月19日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利行政部门于2011年5月20日公告了上述转让事项。 2011年8月16日，乙公司与丙银行签订了贷款100万元的借款合同，并以该专利权为质押标的签订了质押，并于2011年8月20日，双方办理了质押登记。2011年9月6日，乙公司未经丙银行同意，与丁公司订立专利许可合同，以每年50万元的价格许可丁公司使用该专利技术进行生产并销售。 2011年9月15日，甲公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因戊公司欠其170万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查证，乙公司虽多次催告戊公司履行付款义务，戊公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，于2011年9月17日，以自己的名义起诉戊公司。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A。(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元。(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款。(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款。(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。 (2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。 (3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。 (4)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定?并说明理由。 (5)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。 (6)D撤回对收购要约的接受是不符合规定?并说明理由。 (7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。 (8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

问答题甲是乙公司的采购员，经乙公司授权，甲于2011年4月16日，携带一张记载有本单位签章、出票日为2011年4月15日、票面金额为23万元的转账支票，与丙公司签订了一份价值23万元的买卖合同。合同中约定：乙公司于合同签订当日以支票方式一次付款；丙公司应当在2011年5月10前向甲公司交付所购货物。甲在向丙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由丙公司自己填写。丙公司在收到该支票以后，直接将该支票的收款人填写为丁公司，并于2011年4月18日将该支票交给丁公司，由丙公司存入其开立账户的戊银行，以便利用丁公司的银行账户提取现金。为此，丁公司将按照支票金额的6%提取管理费。 2011年4月20日，戊银行通知丁公司，其存入的上述支票的款项已于2011年4月19日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载须在乙公司收到丙公司交付货物之次日，持票人才能支取使用该资金。丙公司于2011年5月8日向甲公司交付所购货物，丁公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付丙公司。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题群众反映指称某证券公司有违法经营的行为，证券监督管理部门对其进行调查，发现如下事实： (1)该证券公司的经营业务有证券经纪、证券投资咨询和证券自营业务，净资本为 3 000万元，注册资本为8 000万元。 (2)设立人甲以其拥有的一栋三层楼房作为出资，当时的价值为800万元，但甲以《公司法》规定可分期缴纳注册资本为由长期占据没有交付给证券公司使用。 (3)该公司在办理经纪业务时，备置了由其统一制定的证券买卖委托书，以供委托人使用，其中约定了双方的权利和义务，对经纪公司责任的承担上有一项条款为：如因经纪公司或其从业人员的重大过失造成委托人损失的，经纪公司承担一半的责任。 (4)9月1日，该公司其中一个委托人黄先生的证券账户上只有“飞虹”、“宇天”两只股票，资金账户有50万元人民币，但交易记录却显示该账户10月2日卖出了名为“恒明”的股票5万股，11月6日买进“顺天”股，支付了71万元。 要求： (1)证券公司的资本是否符合法律的规定? (2)甲的理由是否成立?试说明理由。国务院证券监督管理机构可以对甲采取何种措施? (3)该证券公司委托书是否有效?说明理由。 (4)根据黄先生账户的交易记录显示，该证券公司是否存在不正当的经营行为?