问答题2013年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。 2013年11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。 要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

问答题甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。 (3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。 (4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。 (5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。 (6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 (7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。 (8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司) 根据以上资料，回答下列问题：

问答题甲股份有限公司为上市公司。该公司董事会于2009年11月28日召开了董事会会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)该公司董事会由9名董事组成。出席该次会议的董事6人。其中缺席的一名董事王某因出差在外不能出席会议，电话委托董事会秘书代为出席并表决。 (2)经出席本次董事会会议的董事过半数同意通过了聘任张某为公司财务总监的决议。该项决议的表决由董事一人一票行使表决权。 (3)该次董事会会议上讨论并一致同意批准了公司财务部门提出的下一年度公司的财务预算方案；另外董事会会议还根据股东大会的决议讨论一致同意通过了成立公司审计专门委员会的决议。 (4)独立董事孙某因家里有病人需要照顾，任期未满，向董事会提出书面辞呈。 (5)会议结束后对会议所议事项决定做成了会议记录，参加会议的董事、列席的监事和会议记录人员均签名。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

问答题2006年10月2日，A公司与B公司签订了一份价值为200万元的设备买卖合同。该合同约定：(1)A公司于10月3日向B公司签发一张金额为人民币20万元的银行承兑汇票作为定金；(2)B公司于10月10日交付展览设备；(3)A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；(4)任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。10月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为20万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于10月4日将其背书转让给D公司。10月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于10月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金40万元，同时支付违约金40万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 10月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗。10月10日，甲某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。10月12日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给了F公司。11月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款；C银行拒绝支付票款。 要求：根据上述事实，回答下列问题： (1)A公司向B公司主张解除合同是否符合《合同法》的规定?并说明理由。 (2)B公司收到A公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。 (3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?并说明理由。 (4)F公司可以向哪些当事人行使追索权?并说明理由。

问答题2011年3月15日，甲、乙公司签订买卖合同，合同标的金额为10万元。根据合同约定，甲公司应于4月1日前交付2万元的定金，以此作为买卖合同的生效要件。 甲公司未按照约定在4月1日前交付2万元的定金。在4月5日，乙公司仍将全部货物发往甲公司，甲公司接受了该批货物。4月10日，乙公司要求甲公司支付10万元的货款，甲公司无力支付。经查明：甲公司怠于行使丙公司的到期债权10万元，此外甲公司欠丁银行贷款本息10万元。4月20日，乙公司向丙公司提起代位权诉讼，向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司对丙公司的到期债权。 人民法院经审理后，认定乙公司的代位权成立，丙公司向乙公司履行清偿义务，并支付1万元诉讼费用。丁银行得知后，向乙公司主张平均分配丙公司偿还的10万元，遭到乙公司的拒绝。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题飞扬国有独资公司(以下简称“飞扬公司”)因经营决策失误造成严重亏损，继续经营困难，根据规定，由有关国有资产监督管理机构等政府部门组成清算组，对飞扬公司的资产、债权、债务进行清理；确认该公司不能清偿到期债务，于是向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2009年2月8日受理了该破产申请，并指定由原清算组担任管理人。2010年1月8日人民法院依法宣告飞扬公司破产。对飞扬公司相关事项清理如下： (1)2008年4月20日向甲公司无偿转让一批物资，价值30万元。 (2)2008年2月1日向乙银行借款10万元，期限2年。 (3)2009年1月10日与丙公司签订一份加工承揽合同，约定丙公司为飞扬公司加工一批工作服，工料费共28万元，由丙公司于2009年4月上旬交货，货到付款。人民法院受理飞扬公司破产申请时双方均尚未履行该合同，清算组决定解除该合同。由此造成丙公司实际经济损失为10万元。 (4)债权人丁因参加飞扬公司的破产清算而聘请律师，发生代理费2万元，参加债权人会议发生差旅费1万元。丁认为上述支出是因为飞扬公司破产而发生的，应作为破产费用优先支付。 (5)2009年6月19日飞扬公司的一幢危房突然倒塌，致使路人王某不幸受到伤害，发生医药费1万元。 要求：根据以上事实和有关法律制度的规定，回答下列问题：

问答题2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一分建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的虹苑写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。 2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以虹苑写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。 2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设东湖公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以虹苑写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。 东湖公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以东湖公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。 2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了东湖公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。 甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以虹苑写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。虹苑写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。 鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对东湖公寓的抵押权，申请人民法院拍卖东湖公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。 要求：

问答题2006年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2006年2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于2006年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2006年2月20日，甲公司如约支付了定金。2006年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向A公司交货，经过协商，建筑公司于2006年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于 2006年3月2日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于2006年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于2006年8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题： (1)甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。 (2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。 (3) 丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。 (4) 丁要求A担保人代为付款，A同意付款。 要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题： (1) 甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。 (2) 甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。 (3) 建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。 (4) 影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立? ’ (5) 承兑人拒绝付款的理由是否成立? (6) 承兑的效力是什么? (7) 丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利? (8) 丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任? (9) 乙公司拒绝付款的理由是否成立? (10) A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?

问答题甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同，A企业内部规定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为超出了合伙企业对事务执行人的职权限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产10万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资10万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项15万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业内部约定甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

问答题甲公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。甲公司目前的基本情况如下：甲公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为X市，生产基地则在Y市；甲公司的债权人之一乙建材公司因经济纠纷于2个月以前起诉甲公司；甲公司欠中国银行贷款1000万元，其中的800万元贷款是用甲公司的土地使用权作为抵押；甲公司曾为丙公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现丙公司借款已到期，丙公司对该笔贷款并未偿还，丙公司亦被申请破产。甲公司在被债权人中请破产后，向人民法院申清和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2/3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告甲公司破产。 要求：根据以上事实，并结合企业破产法律制度的有关规定，回答以下问题。

问答题甲上市公司于2001年上市，有关信息资料如—下： (1)2002年5月甲公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止2004年5月的净资产额为8000万元，计划于2004年10月再次发行公司债券。 (2)2003年9月，甲公司董事会秘书刘某私下将其本人所有的一部汽车卖给了甲公司。获得价款20万元。 (3)2006年2月，甲公司的监事赵某由于身体原因，不再担任监事职务。2006年7月，赵某将其所持有的甲公司的股份全部转让。 (4)2006年4月，甲公司拥有净资产5000万元，决定向B公司投资3000万元，而在B公司控股70%的股东王某恰好是甲公司的董事，甲公司召开董事会决议向B公司投资的事项。据悉，甲公司共有董事13人，实际出席的董事7人(包括王某)，董事会作出的决议全票通过该项投资计划。于是，甲公司向B公司投资3000万元。 (5)2006年5月，甲公司的资产总额为8000万元，甲公司为C公司(资产负债率85%)提供了1200万元的担保，2006年6月，甲公司又为其控股股东A公司提供了2000万元的担保。 根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，根据我国相关法律规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过多少? (2)根据本题要点(2)所述内容，董事会秘书刘某转让汽车的行为是否有效?应如何处理? (3)根据本题要点(3)所述内容，赵某转让其所持有的公司股份的行为是否有效，请说明理由。 (4)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的投资行为是否合法?请说明理由。 (5)根据本题要点(5)所述内容，甲公司提供的担保须经哪些程序的确认方能实施?

问答题乙是甲企业的采购人员，书面授权其代理权，以10～12元的单价与丙企业签订买卖合同。但乙在与丙企业谈判过程中，认为甲企业最高授权价格高于正常的市场价格，于是与丙协商后，于2011年6月1日，签订了单价为9元、合同标的额为90万元的买卖合同。最近三年，丙企业一直通过乙与甲企业签订买卖合同，但丙企业并不知道在该买卖合同中代理人乙已超越其代理权。 根据合同约定，甲企业在2011年10月2日～7日期间向丙企业提供全部货物，丙企业收到货物的7天内对货物进行检验，并于10月15日前向甲企业支付全部货款90万元。 2011年10月5日，甲企业按照合同约定将全部货物交给丙企业，丙企业于10月12日对货物进行检验时，发现部分货物质量有问题，但未通知甲企业。10月16日，甲企业要求丙企业支付90万元的货款，丙企业以部分货物质量有问题为由拒绝支付货款。 据甲企业查证：丙企业拒绝付款的真正原因是丙企业已丧失支付能力。但企业享有戊企业的到期债权90万元。由于丙企业管理混乱，丙企业一直没有对戊企业主张其债权。 2011年11月15日，甲企业向人民法院请求以自己的名义行使丙企业对戊企业的到期债权100万元。人民法院经审理后认定代位权成立，甲企业胜诉。裁定由戊企业向甲企业履行清偿义务，同时甲与丙、丙与戊的债权关系消灭。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的胶权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下， (1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2) 甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 (3) 丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 (4) 丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (5) 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (6) 丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。 要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题： (1) 根据本题要点(1) 所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由 (2) 根据本题要点(2) 所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。 (3) 根据本题要点(3) 所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?珐说明理由。 (4) 根据本题要点(4) 所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 (5) 根据本题要点(5) 所提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合规定?并说明理由。 (6) 根据本题要点(6) 所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。 (7) 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

问答题甲、乙、丙三人合伙经营一百货商店——“欲兴百货商店”。甲、乙、丙约定的出资比例和分成比例均为4:3:3，负责人为甲。2005年5月，因丙外出，甲与乙商议后与丁签订了一份购买合同。因百货商店流动资金不够，甲决定向银行贷款15万元，银行要求提供抵押担保，甲以百货商店的一辆货车作抵押，但未办理登记。后因百货商店无力偿还银行贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷。经查：(1)合伙协议约定，凡10万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；(2)甲曾在一次诉讼中免除了戊对百货商店的3万元债务；(3)百货商店除欠银行15万元以外，尚欠庚、申各3万元债务；(4)百货商店的财产价值15万元。 请问： (1)设银行、庚、申向法院起诉，，要求偿还债务应以谁为被告?为什么? (2)该百货商店与丁所签合同及与银行所签贷款合同效力如何?为什么? (3)该百货商店与银行所签抵押合同效力如何?为什么? (4)设乙、丙以甲免除戊的债务未经其同意为由主张无效，甲的免除行为效力如何?依据何在? (5)设银行、庚、申同时向百货商店行使债权，百货商店的财产应如何清偿?为什么? (6)设百货商店的债权人银行、庚、申和乙的债权人辛同时向法院起诉，银行、庚、申主张用合伙财产清偿债权，辛主张用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁的诉讼请求?为什么? (7)设百货商店的债权人银行、庚、申向法院起诉后，债权未得到全部清偿，能否对丙的个人财产进行迫偿?为什么?

问答题甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。 要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：

问答题2009年3月，美国汤姆公司与中国天元公司订立合同，约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。 (1)汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。 (2)作为汤姆公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。 (3)合同规定，作为汤姆公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。 (4)合资企业的董事会由5名董事组成，其中，汤姆公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由汤姆公司委派，总经理由天元公司委派。 该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2011年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝阳股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝阳公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。 要求：根据以上事实及有关规定，分析回答以下问题：

问答题(4)银行认为甲公司挂失止付已过12天，未收到法院的止付通知书，挂失止付通知书已失效的理由是否正确?甲公司认为该汇票已经挂失止付，票据已失效，银行不应明知票据已丢失仍然付款的理由是否正确?

问答题公民张某于2000年4月完成了一项“水变油”的方法发明，5月利用A企业提供的物质技术条件对该方法进行了验证和测试，并向A企业支付厂100万元的测试费用。 在测试过程中，A企业的职工王某窃取了张某的技术秘密后，于2000年6月将该技术秘密转让给李某，李某不知道王某的技术秘密系窃取所得，并向王某支付了200万元的转让费。张某得知李某使用自己的技术秘密后，要求李某向其支付合理的使用费、承担保密义务，李某向张某支付使用费后，张某要求李某停止使用该技术秘密。 2001年12月，张某将该项技术的专利申请权以300万元的价格转让给甲公司，2002年1月 1日甲公司向国家知识产权局提出发明专利的书面申请。国家知识产权局经初步审查认为该方法发明符合《专利法》的规定要求，于2003年7月1日即行公布。2004年lo月1日，国家知识产权局根据甲公司的请求，对该方法发明进行实质审查后，于2005年1月1日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。 2005年4月，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明以下情况： (1) 乙公司于2004年1月1日开始，多次使用甲公司的该项方法发明。2004年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。 (2) 2005年4月1日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于2005年2月1日在与某 公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利20万元。 (3) 丁公司在2002年1月1日前已经使用相同的方法，甲公司于2005年1月1日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。 2005年6月1日，人民法院经审理，判决丙公司的侵权行为成立。丙公司于2005年6月10日向甲公司支付了赔偿金20万元。 2005年8月1日，甲公司的发明专利被国家知识产权局宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金。 要求：根据上述内容，分别回答以下问题： (1) 张某的发明是否属于，A企业的职务发明?并说明理由。 (2) 张某要求李某停上使用该技术秘密的主张是否成立?并说明理由。 (3) 甲公司的发明专利权自何日起生效?其20年的保护期限从何日起计算? (4) 指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (5) 指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (6) 丙公司的行为属于何种性质的违法行为?丙公司及直接责任人员应承担何种刑事责任? (7) 在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。 (8) 丁公司的行为是否属于专利侵权?井说明理由。 (9) 丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。

问答题2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。 2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。 2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。 2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。 4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲公司授权业务员张某去乙公司采购大蒜，张某持甲公司已经盖章的空白合同书以及采购大蒜的授权委托书前往。 2014年3月1日，张某以甲公司的名义和乙公司签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为100万元，货交丙公司后甲公司先付50万元货款，货到甲公司后再付清余款50万元。双方还约定，甲公司向乙公司先交付的50万元货款中包含定金20万元，如任何一方违约，需向守约方支付违约金30万元。 2014年3月2日，张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂擅自决定以甲公司的名义和乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为100万元，仍由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。 2014年4月1日，乙公司按照约定将大蒜和绿豆交付丙公司，甲公司将50万元大蒜货款和50万元绿豆货款汇付给乙公司。按照托运合同，丙公司应在10天内将大蒜和绿豆运至甲公司。 2014年4月2日，丙公司运送大蒜途中，因遭遇泥石流，大蒜部分毁损。丙公司将该情形及时电话通知了甲公司，甲公司认为大蒜毁损的风险应由乙公司承担。 2014年4月5日，甲公司和丁公司签订一份买卖合同，甲公司将尚未毁损的大蒜作价120万元卖给丁公司。4月7日，因大蒜价格大涨，甲公司又以150万元价格将尚在运输途中的大蒜卖给戊公司，并指示丙公司将大蒜直接运交给戊公司。 4月8日，丙公司运送大蒜途中，因山洪暴发，剩余的大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款，甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款50万元。 2014年4月6日，承运人丙公司以自己的名义将绿豆转卖给不知情的庚公司作价130万元，并迅即交付，但尚未收取货款。甲公司得知后，要求庚公司返还绿豆。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。