问答题 甲上市公司(以下简称甲公司)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2011年2月，甲公司拟增资发行股票。 截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下： (1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。 (2)经专业机构计算，甲公司2008年、2009年、2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。 (3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元。另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下(单位：万元)： 项目 2008年 2009年 可供分配利润 1200 1600 (4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2008年和2009年累计分配的利润为200万元。 (5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2008年出具的审计报告类型也为无保留意见，2009年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2010年下半年时消除。 公司董事会拟定的发行方案部分要点如下： (1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。 (2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。 董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。 根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

问答题自2012年年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况。2012年12月17日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)2011年10月8日，B公司向C银行借款1000万元，期限1年。A公司以所属机器设备为B公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B公司到期未偿还C银行的借款。C银行将上述抵押物拍卖得款900万元，将不足清偿的150万元借款本息向管理人申报了债权。 (2)2012年7月，A公司向D公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2012年11月，A公司以30万元的市场价格将机床售予E公司，双方已交货、付款。E公司对A公司无处分权的事实并不知情。D公司获悉机床已被A公司卖给E公司后，要求E公司返还机床，遭E公司拒绝。 (3)2009年1月，A公司与F公司签订房屋租赁合同，将所属300平方米门面房出租给F公司用作超市经营，租期5年，每年1月底前支付当年租金。F公司一直正常缴纳租金。2013年2月，管理人通知F公司解除该房屋租赁合同，但F公司表示反对。 (4)2011年10月，A公司欠刘某专利转让费29万元到期未付；2012年12月20日，刘某将该债权以15万元的价格转让给G公司。G公司现提出：以该债权与其所欠A公司的30万元货款在相同金额范围内抵销。 (5)2012年8月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司一周内补缴拖欠电费20万元，否则将对其生产区停止供电。A公司于8月22日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013年2月，管理人主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0.8元，李刚按销售总额的5%提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0.85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1000余元。李明的苹果运入市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0.85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0.05元自己留下，以0.80元的价格向李明交还货款。在9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2000公斤，结果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李二向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。 请回答下列问题： (1)李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还? (2)若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同? (3)超过约定最低价的每斤0.05元的利益应当归谁所有? (4)对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿? (5)对10月2日的损失，谁应当承担赔偿责任? (6)假设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么? (7)假设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理?

问答题某股份有限公司(以下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。自2007年以来，公司发生了下列事项： (1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在两年内不得转让。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

问答题A公司、B公司于2013年3月1日签订买卖合同。A公司按期供货后，自行决定采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月21日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且托收承付凭证中未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B公司于4月1日向A公司开具出票后3个月付款的商业承兑汇票，票面金额为50万元。A取得汇票后不慎被C盗窃，4月10日，C在与D的买卖合同中，伪造A公司的公章，以A公司的名义将该汇票背书转让给D，D又背书转让给E，善意当事人D、E取得票据时均已支付对价。持票人E于汇票到期日向B提示付款，B以A的货物质量不符合约定为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额，此外汇票未注明背书日期，票据要件不全，因此拒绝承担责任。A以该票据被C变造为由拒绝承担责任。 要求： 根据有关法律规定，分析回答下列问题：

问答题1992年2月，日本商人小山欲在武汉市设立一家从事玩具生产的外资企业。审批机关于同年3月份收到了申请设立外资企业的全部文件。其中，外资企业章程包含以下有关内容： (1) 外资企业采取有限责仟公司形式，董事会为该公司的权力机构，小山为董事长。(2) 投资总额和注册资本均为600万元人民币，出资分三批支付。第一批出资以小IU所屑的日本某株式会社与北京某公司履行买卖合同所得货款80万元人民币缴付。第二批出资，以该日本株式会社所具有的玩具生产专利技术作价230万元缴付。第二批出资，以该外资企业的名义，从日本进口办公设备、运输工具等，因进口免税，再将其以较低的价格卖给武汉市的某企业，用结算款项 180万元人民币缴付。剩余的出资在外资企业成立2年内缴清。(3) 总经理负责企业的日常经营管理工作，包括员工的聘请与解聘，员工受聘时须保证不得设立工会。(4) 企业的会计凭证、会计账簿及会计报表用日文制作，年度会计报表由日方注册会计师验证和出具报告。审批机关审查后，发现该章程的许多内容违反中国法律、法规，故作出不予批准的决定。 要求： (1) 指出上述内容的错误之处，并予以更正，使之合法。 (2) 假设该外资企业章程经修改，获得了审批机关的批准，于1992年6月正式成立，投入生产。1997年后，为了迎合玩具市场的需求，开始大批生产塑料玩具，生产车间因此产生恶臭及某些有毒气体，加之机器噪音轰鸣，该企业均未采取有效措施治理，致使附近单位和居民向环保部门投诉。环保部门经测试，认为该企业环境污染严重，限期采取措施治理。但该企业借口资金紧张，拒不采取有效措施。1997年12月，环保部门报经市政府批准，对该企业作出罚款2万元的行政处罚，原审批机关依法于1998年1月作出撤销企业的决定。问：对该外资企业的处罚及撤销决定是否合法? (3) 该企业被依法撤销后，进入清算阶段。此时，对该企业的机器设备，一中国公司和一日本公司都想购买，双方均提出以800万元人民币的条件出资购买，最后小山决定将设备卖给日本 公司，想趁此机会将资金带回国内。问：该外资企业对其机器设备的清算是否违法?并说明理由。清算工作结束后，该企业还应当处理哪些事务?

问答题宏达贸易有限责任公司(以下简称“贸易公司”)系由甲公司和乙公司分别出资300万元和200万元设立，贸易公司实际到位的注册资本为400万元，甲公司尚有100万元出资因公司章程规定的出资期限未到期而没有完全履行出资义务。贸易公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2014年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经审理人民法院于2014年2月10日依法宣告贸易公司破产。管理人对贸易公司的相关事项清理如下： (1)2013年4月20日向A公司无偿赠与一批物资，价值30万元。管理人一直未行使破产撤销权撤销该行为，贸易公司的债权人张某(享有10万元无财产担保债权)发现后，以自己的名义向人民法院申请撤销贸易公司的该行为，并要求将追回的财产归人到贸易公司的财产总额中，A公司得知后，认为张某本身只享有10万元债权，却要求行使30万元无偿转让财产的撤销权，因此不应退还财产。 (2)2013年1月24日向B银行借款100万元，借款期限为2年。其借款利息截至2014年2月8日为8万元，其后截至2014年2月10日为8.02万元。 (3)C公司向D银行借款100万元，借款期限1年。贸易公司以其办公楼为C公司提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。借款到期后，C公司未能清偿D银行贷款本金和利息。经贸易公司、C公司和D银行协商，贸易公司用于抵押的办公楼被依法变现，所得价款全部用于偿还D银行，但尚有30万元的借款本息未能得到清偿。 (4)张某于2013年8月11日得知贸易公司不能清偿到期债务，于2013年8月15日从贸易公司购买一台设备，价值20万元，当时未支付货款，人民法院受理破产案件后，张某欲以该债务抵销贸易企业之前曾欠其20万元有足额财产价值抵押担保的债权。 (5)E公司向管理人提出取同破产受理前出租给贸易公司的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前灭失，保险公司定损后应赔付100万元保险金，日前陔保险金尚未支付。 (6)破产受理前贸易公司曾与F公司签订了买卖合同，约定F公司作为卖方向贸易公司交付一套机器设备，贸易公司支付完全部价款之前，F公司保留该套设备的所有权，合同总价款为100万元，贸易公司已经支付80万元，而此时机器设备价值仪为30万元，管理人决定解除与F公司的合同。 要求：根据以上事实和破产法律制度的规定，分析回答下列问题。

问答题广州市甲家具厂设计了一种款式新颖的家具，投放市场后销路很好，许多厂家相继仿制。为了维护本厂的利益，该厂于当年2月20日向国家商标局提出“广州”牌商标的注册申请。在其申请注册期间，乙木材厂仍继续生产与甲家具厂样式完全相同的家具，并使用了“广州”商标 (仅文字相同，图案、字形均不相同)。甲家具厂即向工商行政管理部门提出保护其商标专用权的申请。4月10日，商标局驳回甲家具厂的商标注册申请。甲家具厂收到驳回通知后，经研究于5月10日提出申请复议。同时，乙木材厂得知甲家具厂没有取得注册商标，更无顾忌，继续进行生产。 问题： (1) 商标局驳回甲家具厂的商标注册申请是否正确，为什么? (2) 甲家具厂可否申请复议，为什么? (3) 甲家具厂向工商行政管理机关提出的保护权益请求是否应予受理，为什么? (4) 乙木材厂在甲家具厂的商标注册申请被驳回后是否可以继续生产带有该种商标的产品?为什么?

问答题2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。在乙某的协助下，甲某受益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂与甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵X公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1) 乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为?是否合法?为什么? (2) 乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为?是否合法?为什么? (3) X公司亏损巨大，知情真相后撤换甲某而没有披露是否合法?为什么? (4) X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果没有任何反应是否合法?为什么? (5) 甲某与乙某是否应承担责任?

问答题[案例] 甲、乙、丙、丁按份共有一辆汽车跑长途运输，四人各占1/4的份额。2011年2月1日，丁拟将自己1/4的份额作价10万元转让给戊。丁将该事项通知了甲、乙、丙，三人均表示反对，但无人主张同等条件下的优先购买权，于是丁将自己的份额转让给戊。 2011年3月1日，甲驾驶该汽车在运输途中不慎将路人王某的耕牛撞死，给王某造成2000元的经济损失。王某要求乙赔偿其损失，遭到乙的拒绝。 2011年4月1日，甲提出将该汽车卖给张某，乙、丙同意，戊反对。张某支付了50万元的货款后，甲、乙、丙于4月10日将该汽车交付给张某，但未办理登记过户手续。 2011年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以该汽车作抵押，向不知情的叶某借款30万元。当事人于4月20日签订了抵押合同，并于4月25日办理了抵押登记。 要求根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题中方甲公司与某外国乙公司在拟设立中外合资经营的合同中约定如下内容：(1)合营企业的投资总额拟定为2500万美元，合营企业的注册资本为800万美元。中方投资650万美元，其中，场地使用权作价200万美元，机器设备作价250万美元，现金200万美元；外方投资150万美元，其中，现金为100万美元，机器设备为50万美元(是以合营企业的名义向某外国租赁来的)。(2)合营企业的经营期限暂定为10年，在期满前2年，外方可以提前回收投资。(3)企业的管理机构为联合管理委员会，主任由中方担任。(4)根据企业的发展需要，可设立分公司，分公司为外资企业性质，对外独立承担责任。 要求：根据以上资料和有关法律规定，回答下列问题：

问答题A上市公司注册资本为10000万元，2005年未经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。 2006年A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为 2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 (6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。

问答题2010年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款；B公司于4月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。 2010年3月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为50万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。 2010年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。 2010年4月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出2个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。 2010年5月10日A公司得知B公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知A公司继续履行合同，A公司要求提供担保，被管理人拒绝。A公司即表示不再继续履行合同，并以预付款50万元，违约金25万元申报债权。 A公司要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在2010年4月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司，并且办理了过户手续。A公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。 2010年5月20日，E公司将从B公司受让的汇票背书转让给G公司，G公司在该汇票到期日向D银行提示付款，遭到D银行拒绝，理由是：A公司已经通知银行，由于与B公司的合同已经解除，停止支付票款。 [要求] 根据上述事实，回答下列问题：1.B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立?说明理由。

问答题A公司是一家房地产开发公司，某小区是甲公司开发建设的商品房项目之一。甲公司通过媒体发布该小区的商品房预售广告。 (1)甲有一学龄前的儿子，因受甲楼盘广告的影响，对正在预售的楼盘的儿童乐园、游泳池子、篮球场等公共设施非常感兴趣。甲认为该小区的设施对其儿子的成长十分有利，故购买了一套面积为120平方米的商品房。甲是B个人独资企业的投资人，根据甲的要求，预售合同签订后办理了预告登记手续。工程竣工后，A公司按合同约定向甲交付了房屋。甲办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给乙。租赁期间，B个人独资企业解散，并进行清算，其财产不足以抵偿债务，债权人要求甲变卖该房屋予以清偿。 (2)丙是C有限合伙企业中的有限合伙人，丙很喜欢预售广告中描述的休闲设备，遂丙以合伙企业的名义签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表C企业，并拒绝支付预付款。其后，丙以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在C合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由四位股东A公司，B公司、张某和D研究所出资设立，注册资本为300万元，A公司以厂房和机器设备出资180万元，B公司以货币出资60万元，张某以货币出资30万元，D研究所以专利技术出资30万元。甲公司董事会共有3位董事，A公司和B公司各推举一名董事，另一名董事由股东张某担任。公司章程规定，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保，应由公司董事会决议。 甲公司董事张某兼任公司总经理，张某在5年前曾经担任一家企业的负责人，后该企业因违法经营被吊销营业执照。张某的亲戚因买房，向张某借款，张某在犹豫再三并要求该亲戚为其出具借据后，将公司的资金20万元借给该亲戚。之后，张某为了降低该笔借款的风险，又与该亲戚订立了抵押担保合同，将该房产抵押给甲公司，并代表甲公司与其亲戚签订了抵押担保合同，并在相关部门办理了该房屋的抵押登记手续。董事张某的该行为，后被监事会发现，监事会责令张某予以改正，将借贷给其亲戚的房款追回。但是张某认为，该笔借款他本人也非常谨慎，并为此与该亲戚办理厂抵押担保手续。甲公司的个别监事同时对张某的任职资格表示质疑。 甲公司经过几年发展，其净资产规模达到800万元，甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会于该次股东会召开前15日通知各位股东，最终股东会以代表270万元的表决权赞成，代表30万元的表决权弃权，表决通过了该改制方案。 如果甲股份公司欲公开发行股票，在发行股票前，甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。本次准备发行数额为4200万股(每股面值1元)，甲股份公司的发起人认购 2200万股，其余股份向社会公开发行。 要求：根据以上事实，请分别回答下列问题： (1) 甲公司的出资方式是否符合《公司法》的规定?请说明理由。甲公司董事会的产生是否合法?为什么?甲公司章程规定的内容是否合法?为什么? (2) 董事张某的借贷行为是否合法?为什么?如果不合法，应如何处理?张某的任职是否违反《公司法》的规定?请说明理由。 (3) 甲公司股东会通过的改制方案是否有效?请说明理由。如果该方案无效，股东可采取什么措施?甲股份公司的注册资本最多有多少?为什么? (4) 如果该公司股票发行成功并上市交易，乙会计师事务所的注册会计师能否购买该公司股票?甲股份公司的发起人持有的股份能否转让?该公司的董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票在任职期间内是否不得转让?均请说明理由。

问答题甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份； 乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。 要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。

问答题2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。在乙某的协助下，甲某收益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂与甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵X公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与Z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为?是否合法?为什么? (2)乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为?是否合法?为什么? (3)X公司亏损巨大，知情真相后撤换甲某而没有披露是否合法?为什么? (4)X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果没有任何反应是否合法?为什么? (5)甲某与乙某是否应承担责任?

问答题2011年3月15日，甲公司委托乙公司购买十辆汽车，并签订了委托合同，合同中约定：甲公司将购买汽车的价款200万元交付乙公司；乙公司以自己的名义购买汽车，汽车的购买价格为每辆20万元，乙公司的报酬为5万元，并于2011年3月30日前交付甲公司；待甲公司检验无问题后，将报酬交付乙公司。乙公司接受委托后，于2011年3月20日从丙公司处以价款为19.7万元，购得该种汽车10辆，乙公司为此支出了2万元费用。乙公司依约将汽车交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定购买汽车与实际购买的汽车价格之间的差额3万元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的2万元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张该批汽车存在质量问题，要求乙公司承担损害赔偿责任。经检查，该批汽车确实存在问题。 根据上述内容，回答下列问题：

问答题A公司于2007年于深圳证券交易所上市，2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向本特定对象公开募集股份(以下简称“增长”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： (1)A公司最近3年的有关财务数据如下： 2008年 2009年 2010年 总资产 150000万元 165000万元 170050万元 净资产 85000万元 105200万元 125000万元 净利润 5250万元 6582万元 7580万元 (2)A公司于2009年5月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2009年6月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行借款1亿元提供了担保。 (3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)A公司的盈利能力是否符合增发的条件?并说明理由。 (2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。 (3)A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。 (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

问答题甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据转让给了戊公司。 根据上述内容，分别回答下列问题：