问答题 中国证监会于2009年7月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。 (2)甲公司2006年、2007年和2008年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2006年、2007年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。 (3)截止到2009年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2007年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。 (5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。 (6)2008年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2007年2月，甲公司现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。 5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

问答题2011年3月20日，甲出资50万元设立A个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过10万元以上的合同，须经甲同意。2011年4月5日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值20万元的货物。2011年8月15日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。2011年8月30日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下： (1)A企业欠缴税款5万元，欠乙工资10万元，欠社会保险费用6万元，欠丁15万元； (2)A企业的银行存款10万元，实物折价16万元； (3)甲在B合伙企业出资23万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润； (4)甲个人其他可执行的财产价值5万元。 要求： (1)乙于2011年4月5日以A企业名义向丙购买价值20万元货物的行为是否有效?并说明理由。 (2)试述A企业的财产清偿顺序。 (3)如何满足丁的债权请求?

问答题2007年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 (3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当白丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：股东会为合营企业的最高权力机构；董事会为合营企业的执行机构；监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派 3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗相。 根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达 到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。 要求：根据肿L国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。 (7)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

问答题天地股份有限公司(以下简称天地公司)于2004年发起设立，2009年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2011年底，天地公司资产总额为2亿元人民币。最近两年，天地公司从事了以下三件大事： 第一，2011年2月1日，天地公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，在天地公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，天地公司就该重大事项向叫中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，天地公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的天地公司股票全部售出，获得50万元。 第二，2011年4月，天地公司为筹集W合作项目所需资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：天地公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保；若天地公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。 第三，2012年1月，天地公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占天地公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下： (1)在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。 (2)在审议公司2012年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。 (3)在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2009年6月20日，甲、乙公司签订100万元的买卖合同，7月1日，人民法院受理了甲公司的破产申请，同时指定丙会计师事务所担任管理人。该买卖合同甲、乙公司均未履行完毕。 要求： 根据企业破产法律制度的规定，分别回答下列问题：

问答题A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2004年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截至2007年12月31日，A公司股份总额为20000万股 (人民币普通股，每股面值为1元，下同)，其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司(以下简称“B公司”)持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40%；C国有企业(以下简称“C企业”)持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5%。 有关信息资料如下： (1) 2008年4月，B公司拟以所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。 (2) 2008年5月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。 (3) 2008年6月，C企业向D银行贷款2000万元，A公司的董事、经理违反《公司法》规定，以A公司资产为C企业的债务提供抵押担保。经查明：债权人D银行在与A公司签订抵押合同时，并不知道C企业是A公司的股东。 (4) 2008年7月C企业以自己的成套设备为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。 要求： (1) 根据本题要点(1)提示的内容，B公司拟以所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定?并说明理由。 (2) 根据本题要点(2)提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料? (3) 根据本题要点(3)提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效?并说明理由。如果C企业到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理? (4) 根据本题要点(4)提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以此为由认定抵押合同无效?

问答题[案例4] 某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实： (1)　甲公司的主要发起人乙企业以经营性资产投入甲公司，并认购相应的发起人股份。在甲公司成立后，乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的部分机器设备折合2000万元作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。 (2)　甲公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90%，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85%，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。 (3)　甲公司选任的两名独立董事不符合有关规范性文件规定的任职资格。甲公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人，而E某直接持有甲公司流通股股票10万股，G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席2001年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数 10800万股(占甲公司已发行股份总额18000万股的60%)的全数同意通过。 要求： 如果举报反映的情况属实，回答以下问题： (1)　根据上述要点(1)提示内容，根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为?乙企业应当承担何种法律责任? (2)　根据上述要点(2)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，C某和 D某应当承担何种法律责任? (3)　根据上述要点(3)提示内容，E某和C某是否符合独立董事的任职资格?并分别说明理由。

问答题中国证监会的某证券监管派出机构于2011年5月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)天地公司报送的2010年年度报告显示：截止2010年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26888万元。 (2)至检查时止，天地公司董事会经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担保：①2011年1月，为天地公司持股55%的甲公司向银行借款1000万元提供担保，甲公司截至2010年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。②2011年2月，为天地公司持股45%的乙公司向银行借款3000万元提供担保。③2011年3月，为控股股东丙公司向他方履行合同的行为提供总额2000万元的连带责任保证担保。 (3)天地公司报送的2010年年度报告仅披露了公司前5大股东持股情况，而未披露其他股东的情况。 (4)2011年3月，公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，天地公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，天地公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

问答题某年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。 11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车做质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司拒绝，于是丁修理厂行使留置权拒绝交车。 要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

问答题A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 200万元。2005年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2005年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。 2005年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求 A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为150万元，甲取得了C企业的担保授权委托书。6月20日，A、B签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签定了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。 7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，该转让行为A企业并不知道，另外，在A企业的要求下，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。2006年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元， C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。 要求： (1)A、B两个企业签定的买卖合同是否有效?并说明理由。 (2)A企业在2005年6月5日是否可以中止履行合同?并说明理由。 (3)A、B两个企业签定的抵押合同是否有效?并说明理由。 (4)A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效?并说明理由。 (5)在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定? (6)B企业转让该机床的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。

问答题2011年3月19日，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实： (1)2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。 (2)2010年1月15日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有10万元货款未得到清偿。 (3)2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万2元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011年5月1日前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。 (4)2010年12月1日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。 2011年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，消偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0.8元，李刚按销售总额的5%提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0.85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1000余元。李明的苹果运入市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0.85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0.05元自己留下，以0.80元的价格向李明交还货款。在9月底的——次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2000公斤，结果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李二向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。请回答下列问题： (1)李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还? (2)若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同? (3)超过约定最低价的每斤0.05元的利益应当归谁所有? (4)对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿? (5)对10月2日的损失，谁应当承担赔偿责任? (6)假设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么? (7)假设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理?

问答题2014年1月1日，北京优机实业有限公司(以下简称“实业公司”)因生产经营不善，长期亏损，不能清偿到期债务。其债权人向实业公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了实业公司，实业公司无异议。人民法院当天受理后向实业公司发出破产裁定书，实业公司在1月5日收到后，于1月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。 (1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况： ①在2012年11月，实业公司赠与山东某商场价值120万元的轿车一辆； ②2013年2月，实业公司提前清偿河北昌盛公司的50万元的货款债权，该债权于2013年4月1日到期； ③2013年8月，实业公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。 (2)破产受理前，实业公司曾与相关当事人签订过三份租赁合同，管理人对租赁合同的查实和处理情况如下： ①2013年5月1日，实业公司将自己购买的一套商铺出租给一家旅游公司，租期为3年，2014年2月15日，管理人在未征得承租人该旅游公司同意的情况下解除了该租赁合同； ②2013年6月5日，实业公司与某电脑公司订立租赁合同，实业公司从电脑公司处租赁服务器五台，双方约定：租赁期限为1年，租金共5万元。租赁合同成立时，实业公司便向电脑公司支付了全部租金，电脑公司向实业公司交付了服务器。2013年10月15日，实业公司故意隐瞒事实，以五台服务器所有权人的身份将服务器全部以市场价格15万元出售给不知情的A公司，当天，A公司支付了全部价款，人民法院受理实业公司破产清算申请后，电脑公司和A公司同时向管理人要求返还和交付该五台服务器时，管理人方才得知服务器已被实业公司出售给A公司； ③2013年8月3日，实业公司与某建筑公司订立租赁合同，实业公司从建筑公司处租赁塔吊一台，双方约定，租赁期间为9个月，租金共12万元。当日，实业公司向建筑公司支付了租金，建筑公司向实业公司交付了塔吊。2014年3月15日，管理人因重大过失未得知该塔吊为租赁所得而将该塔吊以65万元的市场价格卖给不知情的B公司。当日，B公司付清了全部价款，管理人向B公司交付了塔吊。当建筑公司向管理人要求返还出租给实业公司塔吊并出示相关租赁合同时，方得知该塔吊已被管理人误卖给了B公司。 (3)管理人还发现了以下情况： ①2013年10月，实业公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司； ②2013年11月，实业公司的前董事曾利用职权动用公司20万元的流动资金为自己购置房产一处； ③实业公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元； ④2014年1月10日，实业公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元； ⑤实业公司欠宏达公司2012年9月到期货款60万元。宏达公司经多次催要无效后，向人民法院起诉，2013年10月2日，人民法院经过二审审理，判决实业公司支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将实业公司办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理实业公司破产申请时，此判决正在执行之中。 要求：根据以上事实及相关法律规定，回答下列问题。

问答题2006年4月，甲公司与乙公司协商，由乙公司购买一台甲公司所需的专用设备，提供给甲公司使用，甲公司每年支付30万元租金给乙公司，为期5年， 5年后该设备归甲公司。 乙公司应甲公司的要求，与丙公司签订了买卖合同，由丙公司根据甲公司的特殊要求定制。丙公司按期将设备运到甲公司后，甲公司认为质量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒绝。经三方多次协商后，丙公司同意按甲公司的要求修理该专用设备，甲公司检验合格后出具了验收合格通知书，乙公司遂向丙公司付款。 2007年6月，甲公司经理王某以该设备为抵押，为其妻弟与张某的合同履行做担保。乙公司知道后，向甲公司提出异议，并追讨甲公司欠付的租金，甲公司称公司没钱，要求将该设备退给乙公司，乙公司不允，称该设备是为甲公司专门定做的，即便收回也无法卖出或租出。 2008年2月，甲公司进入破产清算程序。张某声称该设备是其合同的抵押物，他享有优先清偿权。甲公司认为该设备属于甲公司所有。乙公司则认为该设备归乙公司所有。 要求：根据上述情况，回答下列问题： (1)甲、乙、丙三方属于何种法律关系? (2)甲公司是否有权直接向丙公司主张合同标的?并说明理由。 (3)甲公司向乙公司主张解除合同的权利是否符合法律规定?并说明理由。 (4)甲公司经理王某能否以该设备为其妻弟的合同作抵押担保?并说明理由。 (5)该设备是否属于破产财产?谁拥有对该设备的所有权?并分别说明理由。

问答题A上市公司注册资本为10000万元，2005年未经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。 2006年A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产-Je、额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为 2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 (6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。

问答题2007年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。 甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于2007年12月5日公告了上述转让事项。2008年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。2008年1月10日，双方办理了质押登记。2008年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。 2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题中国证监会2009年7月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (2)2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 (3)2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括8企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 (4)2009年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。 要求： 根据有关法律规定，分别回答下列问题：

问答题2001年3月20日，甲公司与乙银行签订了2000万元的借款合同。根据合同约定，借款期限为2001年4月1日—2002年3月31日。根据乙银行的要求，甲公司以自己所有的价值800万元的机器设备A设置抵押。在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如甲公司不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为乙银行所有。2001年7月1日，甲公司与丙公司签订了租赁合同，根据合同约定，甲公司将机器设备A出租给丙公司，租赁期限为1年(2001年7月1日—2002年6月30日)。在签订租赁合同的过程中，甲公司将该设备已经抵押的情况书面告知丙公司。此外，根据乙银行的要求，丁公司作为保证人与乙银行签订的书面保证合同，根据合同约定，丙公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2002年4月1日，由于甲公司不能清偿到期债务，乙银行要求行使抵押权。丙公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了乙银行的主张。2002年5月1日，乙银行向人民法院提起诉讼。6月1日，人民法院作出判决，要求甲公司清偿贷款本息。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

问答题中国证监会在对甲上市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)2005年6月10日，由4家企业共同以发起设立方式成立了甲公司，股本总额为5000万股，每股面值为人民币1元。其中乙企业以其拥有的开发建设的商品房折股认购2000万股，其他3家发起人以现金认购1000万股。2008年10月15日，甲公司获准发行3000万股社会公众股，并于12月6日在证券交易所上市。此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到8000万股。 (2)乙企业于2009年10月6日将其所持有的甲公司股份500万股转让给了丁公司，从而使丁公司持有甲公司的股份达到600万股，但丁公司一直未向甲公司报告。 (3)注册会计师刘某为甲公司出具2010年度审计报告后，于2011年4月8日将公司年度报告公布。同年4月10日刘某购买了甲公司3万股股票，并于5月20日抛售，获利5万元；戊证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力，于2011年4月15日购买了甲公司的股票2万股。 (4)2011年5月5日，甲公司召开董事会会议，其中讨论通过了甲公司拟与关联公司庚进行一笔5000万元的关联交易，经查明：该笔交易未经独立董事王某的认可。 (5)2011年8月5日，甲公司的股东乙企业向甲公司借款5000万元。经查明：独立董事王某对此未发表独立意见。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定?并说明理由。 (2)乙企业转让甲公司股份给丁公司，并未向甲公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)刘某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)甲公司2011年5月5日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定?并说明理由。 (5)独立董事王某对乙企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定?并说明理由。