问答题主题：票据伪造、逾期提示付款、基础关系对票据权利的影响 乙公司向甲公司出售机器设备，于2015年2月1日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为2015年7月1日、金额为200万元的商业承兑汇票(简称“票据A”)。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。 同年3月1日，乙公司保存的票据A被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(简称“票据B”)，并仿制了甲公司的公章和法定代表人人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。 乙公司为购买原料，于同年4月1日将票据B背书转让给丙公司。6月1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司。同年7月15日，丁公司持票据B向甲公司提示付款。甲公司未注意签章上的问题，向丁公司支付了200万元。 乙公司的票据A被盗案告破，公安机关将票据A返还乙公司。乙公司随即于7月20日持票据A向甲公司提示付款，遭甲公司拒绝。甲公司提出的拒付理由是乙公司出售的机器设备存在质量问题。 后甲公司对丁公司提起诉讼，要求其返还200万元。人民法院判决支持了甲公司的诉讼请求。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定： (1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙； (2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任； (3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务； (4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。 在合伙企业存续期间，发生下列事项：①为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。②乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。③丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。④甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。 要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

问答题甲厂是生产外贸出口产品的定点厂家，其生产的A产品供应国际市场，于1999年3月6日将A产品商标在国外注册。随着甲厂生产的A产品信誉的上升，订货数量的增加，甲厂为完成定单任务，遂邀请乙厂共同生产A产品。由于甲、乙两厂生产的A产品在外国畅销，且受国内客户的欢迎，甲、乙两厂在保证供应国外客商的同时，也生产一部分产品供应国内市场。因为A产品有利可图，其他一些小厂家也纷纷生产一些注明A产品字样的产品供应市场。 一年后，乙厂在报纸上刊登一则声明。在声明中乙厂称：A产品系乙厂的专用产品，A产品商标已在国家商标局注册。近来发现一些厂家使用A产品商标生产产品，为维护A产品商标的信誉和乙厂的合法权益，现声明，未经乙厂同意的厂家今后一律不得再使用 A产品商标，否则将追究其法律责任。如欲继续使用A产品商标，须于3个月内前来乙厂协商，并与乙厂签订协议，支付费用。 甲厂看到乙厂的声明后，十分不满，认为：A产品系甲厂试制并首先生产，并已在国外注册，虽由于各种原因一直未在国内进行商标注册，但已生产多年，在国内外均具有良好的信誉，属于知名产品，现乙厂要求包括甲厂在内的其他厂家未经乙厂同意一律不得再使用A产品商标，显然是侵犯了甲厂的合法权益；乙厂应将声明收回，甲厂使用A产品不必经乙厂同意。 丙商店是甲厂多年的客户，一直在销售甲厂生产的A产品，其不知道乙厂注册了A产品的商标，直到工商部门根据乙厂提供的情况进行检查时，才得知乙厂是该产品的注册商标权人。 丁厂在乙厂就A产品商标已注册并作出声明后，继续使用A产品的注册商标。由于其生产的A产品存在着质量问题，消费者向当地工商部门投诉反映情况，工商部门经过调查发现，丁厂在生产过程中，不仅使用了A产品的注册商标，而且还在产品的生产厂家处注明乙厂生产。工商部门发现上述情况后，立即依法作出处理。 根据上述事实，请分别回答下列问题： (1)乙厂是否有权在声明中禁止他人未经乙厂同意擅自使用A产品商标?为什么?甲厂能否以优先权的规定获得A产品的商标注册?为什么? (2)如甲厂不经乙厂同意继续使用A产品商标属于什么行为?乙厂怎么办? (3)甲厂如按乙厂的要求，与乙厂协商并获乙厂同意继续使用A产品商标，须办理什么手续?甲、乙厂的主要权利和义务是什么? (4)丙商店是否应向乙厂承担赔偿责任? (5)丁厂的行为如何定性?应当如何处理?

问答题A公司系美国一家大型的上市公司，为拓展海外业务，2014年6月，A公司收购了境内大型上市公司B公司70%的股权，通过与其股东甲协商购入。为此，B公司将依法变更为中外合资经营企业C公司。其中，A公司与B公司签订的收购协议部分内容如下： (1)B公司所有的债权债务均由C公司承继。 (2)C公司成立后，C公司的投资总额拟订为8000万美元，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元。 (3)C公司采用有限责任公司的组织形式，同时建立董事会以及经营管理机构，不设立股东会，董事会即为最高权力机构。董事会由7名董事组成，其中：由A公司委派4名董事，其余董事由B公司委派。合资企业的董事长由A公司委派，副董事长由B公司委派。 要求： 根据涉外经济法律制度等的有关规定，分别回答以下问题。

问答题2012年4月1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将其房屋出售给丁某，房价120万元。丁某支付房屋价款后，王某于2012年4月10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。 丁某对房屋进行了简单装修，于2012年4月20日将该房屋出租给叶某，租期为2年。2012年6月1日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2012年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2012年6月10日，小王将该房屋作价130万元卖给杜某，双方于6月11日办理了产权过户登记。 2012年7月1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题2008年3月20日，A公司与B公司签订了一份买卖合同，约定：A公司向B公司购买一批生产需要的原材料，总价款为100万元；B公司在合同签订后1个月内交货并代办运输货物的手续，A公司在验货后3日内付款。 合同签订后，A公司以其4间独立平房作抵押向C银行借款100万元，并办理了抵押登记手续。由于该房的价值仅为80万元，A公司又请求D公司为该笔借款提供了保证担保。C银行与D公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担责任的期限至借款本息还清时为止。 截至4月20日，由于B公司生产设备出现故障，未能按期向A公司交货，4月25日B公司原材料生产完成，正在做发货准备，4月26日B公司当地突发地震，B公司及时将突发地震不能发货的情况告知A公司。直到5月25日，B公司才向铁路运输部门支付了运费并发货。借款合同到期后，A公司没有偿还C银行的借款本息。 要求：根据上述事实以及《合同法》、《担保法》、《物权法》的规定，分别回答下列问题：

问答题[案例2] 1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同户该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付 60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2002年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。 为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值 D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。 1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的 6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。 2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。 经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。 要求： (1) A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么? (2) C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么? (3) C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。 (4) D公司应否承担保证责任?并说明理由。

问答题2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。2009年9月1日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题某企业为一家有限责任公司，因资不抵债于2005年12月5日向法院提出了破产申请，2005年12月11日法院做出了受理的裁定。与此同时，债务人甲由于90万元的货款正于该公司在外省的法院进行着一审诉讼程序。某债权人乙凭法院生效的判决书对该公司的财产进行强制执行，还有70万元人民币尚未执行完毕。 法院依法2005年12月29日宣告该公司破产，并组成清算组负责破产事宜。清算组组织了债权申报等工作，掌握了如下情况： (1)该公司曾于2003年1月2日为其关联企业履行合同义务向债权人李某提供了保证。但在债权申报期内，李某并没有前来申报。 (2)该公司于2004年8月11日以一套机器设备作为抵押，向某金融机构借款50(包括利息)万元人民币，而该套机器设备的现值为110万元人民币。 (3)公司于2005年6月8日向债务人丙提前清偿了债务。 (4)公司还有其他各类债务共计800万元，扣除破产费用后和其他提前支付的费用(工资、税款等)后，公司的各类资产为210万元(不包括那套机器设备，包括向甲追回的90万元欠款) 要求： (1)该公司与甲的纠纷应当如何进行?乙对该公司的强制执行如何处理? (2)该公司对于李某的保证责任应当如何处置? (3)金融机构享有的债权是否为破产债权?应当如何实现? (4)公司提前向丙清偿是否符合破产法律制度?是否有效? (5)如有债务人高某，享有的债权额是80万元，则他能获得多少的分配?(精确到小数点后两位)

问答题甲、乙、丙三个自然人投资设立有限责任公司A公司，A公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币60万元，甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。 (2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。 (3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。 该公司2006年1月1日顺利成立，张某为该公司的执行董事，经过股东会决议，为了控制合同风险，公司法定代表人张某对外签定合同的最高限额为10万元人民币，若超过此限额要经其他股东同意。 2006年6月10日，张某在一次国际商品交易会上，代表甲公司与善意相对人某贸易公司BBB公司签订了一份18万元的买卖合同。按照买卖合同的约定，由A公司在2006年7月5日前向BBB公司提供货物，BBB公司收到货物后的10天内支付货款18万元。 2006年6月30日，A公司已按照合同约定组织完成了全部货物，7月2日A公司有确切证据得知BBB公司正在进行一场重大债务纠纷诉讼，可能无力支付货款。7月5日，BBB公司要求甲公司提交货物，遭到A公司的拒绝，A公司要求BBB公司提供担保。BBB公司以自己的机器设备抵押，担保的价值为18万元，双方在抵押合同中约定，如BBB公司不能支付到期货款，则机器设备的所有权直接归A公司所有。7月22日，A公司与BBB公司办理了抵押物的登记手续。 8月1日，A公司按照合同约定向BBB公司提交了全部货物。BBB公司接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，8月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。8月12日，A公司向BBB公司要求行使抵押权，发现机器设备因意外事故已报废，BBB公司由此获得赔偿金20万元，在A公司的要求下，BBB公司将18万元的赔偿金全额支付给甲公司。 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)根据上述要点(1)所述，分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定? (2)根据上述要点(2)所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定? (3)根据上述要点(3)所述，分析说明该公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定? (4)A公司与BBB公司签订的买卖合同是否有效?为什么? (5)A公司在2006年?月5日是否可以中止履行合同?为什么? (6)A公司与BBB公司签定的抵押合同是否有效?为什么? (7)A公司是否有权要求BBB公司支付其18万元的赔偿金?为什么?

问答题张某于1991年12月20日向国家专利局提出“森林剩余废物燃烧设备”发明专利申请，1992年12月20日，国家专利局向其授予发明专利权。甲家具厂，为解决生产边角料问题，于1991年7月对原有锅炉进行技术改造，配备一台物料机，将锯末、木粉和刨花等杂物直接吹进锅炉悬浮燃烧，试制成“高效节能炉”，并于1992年1月取得省科委颁发的科学技术成果证书。此后，该厂一直在本厂范围内使用“高效节能炉”。1993年12月8日，张某向法院提起诉讼，认为该家具厂侵犯其专利权，要求赔偿经济损失。经查明，“高效节能炉”与“森林剩余废物燃烧设备”在技术特征上完全相同。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。 (1)请具体指明张某“森林剩余废物燃烧设备”的专利保护期间起算点。说明理由。 (2)甲家具厂的行为是否侵犯了张某的专利权?说明理由。

问答题某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1) 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事 C、董事D；董事正因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 (3) 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (4) 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4) 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

问答题主题：对有限合伙人的特殊规定、退伙人的责任 2012年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称“A企业”)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。 2014年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。 4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。 7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。 8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。 9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。

问答题甲有限责任公司的有关情况如下： (1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2009年7月1日前缴足。 (2)2008年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。 (3)2008年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。 (4)2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。于是B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 (5)2008年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。 (6)2008年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

问答题2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。2009年9月1日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。 2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况后得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。 根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 (2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

问答题1998年9月，辽宁W企业集团公司(以下简称W公司)与中国C租赁有限公司(以下简称“中租C公司”)签订了一份编号为NO.98R—0402MR的《外汇贷款协议》，约定W公司向中租C公司借外汇160万美元用于支付其从美国进口纤维棉纺机设备的价款；年利率 10.625%，半年复利，平均支付本息；中租C公司应根据W公司的要求将所贷款项直接划至设备供应商的账户，贷款期从中租C公司将所贷款项划至设备供应商的账户之日起算，3年期满，3年分6次还本付息；保证金29万美元，在签订合同后立即支付；手续费按贷款本息金额的1.5%计收。该协议还约定了保证条款。 同年10月，W公司向中租C公司出具了由中国建设银行Z市分行(以下简称Z市建行)和Z市外经贸委(以下简称Z外经委)分别盖章的两份《外汇租金偿还保证书》，承诺在收到中租C公司发出W公司未按期支付租金的通知之日起10日内，代W公司汇交所欠租金和自租金逾期之日起应加收的延付利息。中租C公司在审核上述两份担保书时发现，两份担保书都是沿用担保人原来用做融资租赁项目时使用的格式合同，与外汇贷款项目的性质不符。于是在两份偿还保证书上分别加注“此担保是针对为No.98R—0402MR《外汇贷款协议》项下的偿还保证书”字样，要求两担保人盖章。Z外经委未予盖章，而Z市建行在加注处盖了单位公章。同年10月底，中租C公司根据W公司的要求将160万美元划至美国设备供应商的账户。嗣后，W公司由于购进的进口设备有部分、零部件未到等原因不能形成正常的生产能力，未能按期归还款项。经与中租C公司达成还款协议，将还款期推至2003年10月底。然而，2004年3月，W公司只偿还了95万美元，其余款项仍未能偿还。各方发生争议。 W公司认为：自己与中租C公司之间是事实上的融资租赁关系，而非单纯的贷款关系。中租C公司收取的实际上是租金和按租赁方式计算的保证金和手续费，合同中规定的利率和复利也是按融资租赁方式，包含了租赁设备安装、调试和维修费用在内。我方未能按期偿还租金是因为中租C公司没有保障设备供应方按期交付租赁物件造成的，既然中租C公司按融资租赁关系享受了收取租金的权利，就应当承担未能及时交付租赁物件的责任。 Z外经委则认为，我方出具保证书是为融资租赁合同作的担保，不是为外汇贷款协议作的担保。主合同擅自改变了性质，保证人不再承担保证责任。 Z市建行则提出；我方出具的保证书是专门用于融资租赁合同的格式担保合同，加注内容与该专门用途的格式担保在性质上矛盾，应无效；并且，我国对外担保法律法规有规定，境内机构的外汇借款合同或者外汇担保合同，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续，外汇借款合同或者外汇担保合同须经登记后方能生效。而该外汇担保合同并未依法登记，因此不具有法律效力。 根据以上情节，回答： (1)W公司与中租C公司之间应当是融资租赁关系，还是外汇贷款关系?什么是融资租赁?并说明理由。 (2)Z外经委是否应当承担保证责任?为什么? (3)Z市建行提出的抗辩理由是否符合我国法律的规定?并分别说明理由。 (4)Z市建行是否应承担保证责任?

问答题2006年6月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行检查，发现以下情况： (1)2006年1月，甲公司成立，注册资本为人民币6000万元。公司采取募集设立的方式设立。 (2)2006年2月，甲公司拟申请股票上市。当时，甲公司的股本总额为人民币2000万元，拟发行股份总数为2000万股，其中拟向社会公开发行的股份总数为400万股。 (3)甲公司的股票成功上市后，该公司财务总监王某当年转让了其所持有的该公司的部分股票。 (4)2006年4月，甲公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (5)连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。 (6)为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利 3万余元；E证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2006年 3月15日购买了A公司股票1万股。 (7)B公司将以协议收购方式收购甲上市公司。具体做法为：B公司与甲公司的发起人股东F国有企业(本题下称“F企业”)订立协议，受让F企业持有的甲公司51%的股份。在收购协议订立之前，甲公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后， F企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，B公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少B公司控制甲公司的成本，B公司在收购行为完成3个月后，将所持甲公司的股份部分转让给H公司。 要求：根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，根据《公司法》的规定，如果采取募集设立，那么甲公司可否按照分期缴纳出资的规定在公司成立后的两年内逐步缴足?为什么? (2)根据本题要点(2)所述内容，甲公司能否申请股票上市?请说明理由。 (3)根据本题要点(3)所述内容，王某的转让行为是否有效?为什么? (4)根据本题要点(4)所述内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处? (6)陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (7)B公司收购甲公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。

问答题实行“优化资本结构”的某试点城市的一国有企业由债权人提出破产申请，人民法院于2000年8月20日受理破产申请，发现该企业因经营不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，且和解整顿失败。人民法院于2002年3月10日宣告该国有企业破产，成立清算小组，对该企业的财产进行清算，形成清算报告的主要内容如下： (1)该企业的总资产变现价值共9000万元。其中： ①长期投资价值700万元； ②存货价值500万元； ③运输设备价值300万元 ④传导设备价值600万元； ⑤第一号房产价值1200万元； ⑥第二号房产价值1500万元； ⑦第三号房产价值1300万元； ⑧第四号房产价值900万元； ⑨土地使用权价值2000万元。 (2)该企业的总负债共11000万元。其中包括但不限于： ①欠工行借款本息共2100万元，以第一号房产作抵押； ②欠农行借款本息共1400万元，以第二号房产作抵押； ③欠建行借款本息共1100万元，欠市商业银行借款本息共400万元，均以第三号房产作抵押；对市商业银行借款的低押担保登记时间在先； ④欠甲公司货款计2300万元，以第四号房产和土地使用权作抵押； ⑤欠乙公司货款计1350万元； ⑥欠企业内部集资借款本金及按实际借款期和银行同期存款利率计算的利息共650万元； ⑦欠职工工资和劳动保险费用共380万元；欠交离退休人员的养老保险统筹共220万元； ⑧欠交税款520万元，欠交税务机关税款100万元； ⑨欠交工商管理机关罚款260万元； ⑩欠丙公司货款计200万元。 (3)A公司有充分证据证明，破产企业的运输设备是临时借用本公司的资产，A公司有权收回。 (4)清算组决定终止破产企业与B公司的合同，给B公司造成直接损失160万元，破产企业应对B公司赔偿。 (5)根据国家安置企业职工的政策规定，该企业共有300名职工需要安置。该企业所在城市的企业职工上年平均工资收入为0.8万元，平均基本生活费为0.5万元。 (6)经查证对甲公司债权提供的担保合同是在2001年11月10日补签的，该项债权形成于2000年5月25日。 (7)发生破产清算费用共70万元。 另外：破产清算完毕后，清算组于2002年6月12日向乙公司发出催领通知，直到同年9月23日乙公司仍未领取应分回的财产；同时，C公司于9月28日准备聘请该破产企业的法定代表人担任本公司经理，据知，该法定代表人对企业破产有个人责任。 要求：根据下列提供的条件，结合破产法律规定，回答下列问题： (1)该企业符合破产企业职工安置的试点规定，则企业资产应如何清偿? (2)职工安置支出金额为多少?安置方案应经过哪些法律程序通过? (3)取回权、别除权的金额分别为多少?请说明理由。 (4)完成职工安置和取回权、别除权后，剩余的破产财产为多少?依法应如何分配?每项分配的金额是多少? (5)破产债权是多少? (6)乙公司可分回多少? (7)乙公司逾期未取回得财产应如何处理? (8)若破产企业的法人代表人对该企业的破产负有主要责任，则C公司的聘请是否合法?并说明理由。

问答题[案例1] 1997年7月5日，A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一份购销合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时，为了保证该购销合同的履行，B公司要求A厂的上级公司即C纺织工业总公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。 1997年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下科“D公司”)的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。 1997年10月上旬，B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行购销合同， 按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。 经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。 基于以上事实，请分别回答下列问题： (1) A厂是否存在违约行为?并说明理由。 (2) B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么? (3) 承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?为什么? (4) D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权? (5) 本案涉及哪些纠纷?如何处理?