综合题中国证监会2006年8月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：
(1)2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
(2)2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
(3)2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
(4)2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲。公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。
综合题2005年4月1日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业(以下简称“乙企业”)达成 股权并购协议，乙企业将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企 业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如 下：
(1)乙企业所欠建设银行200万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安置方案经职工 代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除 劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或 者从转让国有产权收益中优先支付。
(2)乙企业应当依法进行产权界定和资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产 监督管理机构批准。
(3)甲公司收购乙企业60％，股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁 发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(4)甲公司支付并购价款的形式包括：①甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清 算所得500万美元；②甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得400 万美元；③甲公司收购乙企业债权人的债权300万美元。
(5)甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权，但在甲公司付清全部价款前，乙企业有权了解、监督丙公司的生产经营情况及财务状况。
(6)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方 分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美 元，甲公司可以由丙公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期 出资。
(7)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(8)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构； 股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业 的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。 合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(9)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
(10)自丙公司营业执照签发之日起3年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将20％的股权转让给第三者，并报原审批机关备案。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：
(1)指出要点(1)中的不符合规定之处，并说明理由。
(2)指出要点(2)中的不符合规定之处，并说明理由。
(3)指出要点(3)中的不符合规定之处，并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形式是否符合规定?并说明理由。
(5)指出要点(5)中的不符合规定之处，并说明理由。
(6)指出要点(6)中的不符合规定之处，并说明理由。
(7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(8)根据本题要点(8)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
(9)根据本题要点(9)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。
(10)指出要点(10)中的不符合规定之处，并说明理由。
(11)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。
综合题甲公司是一家从事化工涂料的大型公司，2003年12月依照商标法的规定向当地工商部门申请“保山”牌商标(“保山”是当地一座山的名称)，工商局于2004年5月核准注册该商标，并于2005年6月被国家工商总局商标局认定为驰名商标，该公司于2005年7月扩大经营范围，开始生产卷帘门窗、塑钢门窗，便在生产的门窗上也使用了“保山”牌注册商标。乙公司也是一家化工企业，早在2002年就使用了“保山”牌商标，但未申请注册。甲公司申请商标注册后，要求乙公司停止使用该商标，否则构成侵权。乙公司遂向当地工商局提出申请，请求撤销甲公司的“保山”牌商标，理由是“保山”是云南省州的州名，按照《商标法》的规定不得作为注册商标使用；并且乙公司早在甲公司申请注册以前就已经使用“保山”牌商标，因此不构成侵权。2005年9月，丙化工厂将“保山”牌商标用于其生产的化工产品上，甲公司对此提出异议。2005年12月．甲公司欲将自己的注册商标转让给丁公司，在丁公司保证使用该注册商标的商品质量的基础上，双方签订了转让协议并由甲公司向商标局申请。要求：
(1)甲公司能否将“保山牌”注册商标用于门窗生产上?为什么?
(2)乙公司申请撤销甲公司“保山牌”注册商标的主张能否成立?乙公司是否构成侵权?为什么?
(3)丙公司是否构成侵权?为什么?
(4)甲公司与丁公司的转让注册商标的程序是否合法?如果转让顺利进行，丁公司何时享有商标专用权?
综合题甲公司为在上海证券交易所上市的公司，乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2009年1与5日前，乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%，均价为每股5.1元。1月7日，乙公司再购入甲公司发行股份的2%，1月9日，乙公司编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间，乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已达8%，均价为每股7元，而丙公司在1月7日至9日期间，卖出了其直接持有的甲公司的全部股份，获利1元。
1月30日，A与甲公司的大股东B达成协议，由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后，经中国证监会许可，与3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露：该要约有效期为30天；要约价格为每股7元，该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值；为鼓励股东尽快接受要约，凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。
从上海证券交易所公布的要约收购数据来看，至4月7日，共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约，该股份被冻结保管。4月8日，已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满，共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。
乙公司收购甲公司的股份后，甲公司的股权分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海证券交易所宣布终止上市。6月3日，C要求乙公司以要约价格购买其持有的甲公司5%股份。
D为乙公司董事，在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股，均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约，扣除有关税费后获利254万元。
E持有甲公司股票1万股，其未接受乙公司的要约。5月21日，E向甲公司董事会提出书面请求：（1）应当将丙公司买卖甲公司股票的1亿元收益收归公司所有；（2）应当将D买卖甲公司股票获利的254万元收归公司所有。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）2008年1月5日前，乙、丙两公司分别购入甲公司3%股票的行为，是否需要公告？并说明理由。
（2）从1月8日至1月9日，乙公司购入甲公司3%股份的行为是否合法？并说明理由。
（3）乙公司拟购甲公司35%股份时，是否需要发出全面要约收购？并说明理由。
（4）乙公司发出的要约收购报告书披露的内容是否有违法之处？并说明理由。
（5）C是否有权撤回预受要约？并说明理由。
（6）在甲公司终止上市后，C是否有权要求乙公司以要约价格购买其股份？并说明理由。
（7）D买卖甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。
（8）E请求乙公司董事会收回丙公司股票买卖收益1亿元的要求是否成立？并说明理由。
（9）E请求甲公司董事会收回D股票买卖收益254万元的要求是否成立？并说明理由。
综合题2004年11月2日，A金属材料公司(以下简称“A公司”)与B钢铁公司(以下简称。“B公司”)签订购买钢材的买卖合同，11月5日A公司向中国银行Y支行申请办理银行承兑汇票，该汇票正面记载了出票人为A公司，收款人为B公司，票面金额为100万元，汇票到期日为2005年5月5日，A公司在出票人栏内加盖了单位财务专用章以及法定代表人的签章，中国银行Y支行(以下简称“Y银行”)在承兑栏内加盖了汇票专用章，汇票背面记载了第一背书人为B公司，被背书人亦为B公司；第二背书人为C物资有限公司(以下简称“C公司”)，被背书人为D工贸有限责任公司(以下简称“D公司”)，甲电力公司(以下简称“甲公司”)为第五被背书人，其前手向甲公司背书转让该汇票时，在票据上记载“不得转让”的字样，但未在票据上记载被背书人名称，甲公司持票后在该票据上记载自己为被背书人，并加盖了单位的公章和授权代理人甲公司出纳员的签名。2005年5月5日，甲公司委托中国银行x支行分理处(以下简称“x银行”)向承兑银行Y银行提示付款，Y银行拒绝付款，拒付理由书载明：第一，此银行承兑汇票背书不连续，第一被背书人与第二背书人不一致；第二，甲公司未在该银行承兑汇票上加盖单位的财务专用章，而加盖单位的公章；第三，该汇票未填写承兑汇票协议编号和交易合同号；第四，A公司存人本行的资金不足。
后查明，该汇票在背书转让过程中，被背书人一栏均未填写单位名称，属空白背书。甲公司取得该汇票后，委托中国银行x银行向承兑银行Y银行收款时，x银行要求甲公司的出纳员在空白的被背书人一栏填写被背书人的单位名称，该出纳员在填写单位名称时，将第一被背书人错写成第一背书人，造成背书不连续。后甲公司向委托收款的x银行说明了造成背书不连续的原因，同时又提供证据证明各背书当事人间均支付了相应的对价，以汇票背书方式结算了货款。x银行持上述证明材料，再次向Y银行提示付款仍被相同的理由拒付。问：
(1)付款人Y银行第一次拒付时，其拒付理由是否成立?请说明理由。
(2)甲公司被拒绝付款后，能否行使追索权?为什么?如果行使迫索权，被追索的对象有哪些?如何进行追索?甲公司向追索对象请求清偿的金额有哪些?
(3)如果甲公司在委托x银行提示付款前，将该汇票背书转让给乙公司将产生什么法律后果?-
(4)如果甲公司在被Y银行拒绝付款后，将该汇票背书转让给乙公司将产生什么法律后果?
综合题甲有限责任公司的有关情况如下：
(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在200''7年7月1日前缴足。
(2)2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、c企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
(3)2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
(4)2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
(6)2006年6月，c企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，c企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。
(7)2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出c企业能否转让自己的出资?并说明理由。
(7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动?并说明理由。
综合题甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和
外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公
司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取
得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业
合同的部分内容如下：
(1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保
的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业：支付500万美元，其余500万美元在2( )04年
12月31目前付清。
(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业
因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经
营企业应清算取得的’100万美元。
(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案．该方案应提交甲企业的职工代
表大会备案。
(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机
构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企
业的监督机构。
(7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元，注册资本为1100万美元。
(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董
事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，
并报原审批机构备案。
(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序．逐点指出股权转让协议和中外合
资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
综合题甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家上市公司，该公司的股本总额为3亿元，最近一期经审计的净资产值为5亿元。该公司持股数量最多的前5名股东的持股情况如下：股东A持有甲公司30％的股份，股东B持有甲公司33％的股份，股东C持有7％股份，股东D持有5％股份，股东E持有3％股份。该公司董事会成员共有9人。股东A是一有限责任公司(以下简称为“A公司”)，A公司向工商银行申请贷款3000万元，由甲公司为其债务提供了保证担保，该笔贷款的期限为1年。
甲公司董事会就该笔担保事项进行审议时，董事意见出现分歧。有董事认为该担保是为本公司股东进行的，如果股东A公司到期不能偿还银行贷款，无疑对公司利益造成损害，必然也损害其他股东的利益，如果公司公平的对待股东，应当就该担保提交股东大会审批；另有董事认为，该笔担保没有超过公司最近一期净资产的10％，根据公司章程的规定，只要董事会同意并作出决议即可。最后，出席本次董事会会议的7名董事，有5名同意该担保。甲公司董事会在本次会议上，还就其拟定的公司年度经营计划，即年内需购置重要的原材料和生产设备等重大资产的计划提交会议讨论，同样有5名董事同意该经营计划。根据甲公司章程的规定，经公司全体董事的过半数通过，董事会即可执行该计划。于是，该公司董事会即开始着手执行该计划。甲公司拟向股东B出售一座房产，评估价值300万元。经甲公司董事长提议，召开临时董事会会议讨论该事项。有5名董事出席了会议，其中一名董事是股东B的经理。该事项经出席本次董事会会议的董事一致通过。随后，公司董事会开始执行该决议。但在执行讨稗中．渣到公司股东C、股东D和股东E的反对。
该三位股东联名向公司临事会反映如下情况：其一，该座房产的评估价值偏低，其出售结果将导致公司利益的损失；其二，该次董事会的召开和表决均不符合《公司法》的规定。于是，三位股东书面请求监事会为了公司及其他股东的利益，代表股东向法院提起诉讼，撤销萤事会的决议，避免公司利益的损失。经查，该座房产的实际评估价值大概为500万元左右。如果甲公司2005年年报披露该公司最近3年连续亏损，证券交易所决定暂停其股票上市交易。C公司为了挽救甲公司进行收购，且提出了切实可行的重组方案，包括收购甲公司50％的股份，而成为该公司的第一大股东，形成绝对控股。为此，有人认为C公司已构成了要约收购的义务，应当向甲公司的所有股东发出收购该公司所有股份的要约。但是，C公司却及时提出了收购豁免申请，并得到中国证监会的获准。乙证券投资咨询机构及其从业人员，通过媒体发布信息，甲公司虽然连续两年发生亏损，但该机构根据公司发展经营的有关数据，该公司2005年度由于经营策略发生变化，加之公司生产经营的外部环境发生变化，对公司扭转亏损提供了良好的内部及外部条件，预测2005年度公司将扭亏为盈，公司股票具有上涨潜力。该机构的从业人员李某接受了某股民王某的委托，买入甲公司股票1万股。但是，甲公司2005年年报披露该公司继续亏损。为此，公司股票价格大跌，投资者王某损惨重。根据以上事实，请分别回答下列问题：
(1)甲公司中具有实际控制权的股东有谁?
(2)甲公司董事会通过的担保决议是否符合规定?请说明理由。如果股东大会审批该担保事项，股东A公司能否表决?为什么?股东大会应以什么样的表决结果方能通过审批?
(3)甲公司董事会拟定的公司年度经营计划是否符合法律规定?董事会通过后，是否还应提交股东大会作出决议?请说明理由。
(4)甲公司临时董事会的召开以及表决方式是否符合《公司法》的规定?股东C股东D股东E请求公司监事会向法院提起诉讼是否合法?以上问题，请分别说明理由。承担该房产评估的机构及人员，对其评估结果应承担什么法律责任?
(5)乙证券投资咨询机构及其从业人员的行为是否违法?请说明理由。投资者王某的损失，是否有权要求乙证券投资咨询机构及其从业人员承担赔偿责任?甲公司连续3年亏损，应由哪个机构，对其作出何种处理?如果甲公司在2006年内未能恢复盈利，甲公司将会面临何种处理?
综合题1999年10月1日，甲公司的退休职工王某在退休后6个月完成了一项方法发明创造，甲公司认为王某的发明与其在甲公司承担的本职工作有关，向王某提出该方法发明申请专利的权利属于甲公司，王某表示同意。2000年1月1日，甲公司向国务院专利行政部门提出发明专利的书面申请。国务院专利行政部门经初步审查认为该方法发明符合专利法的规定要求，于2001年7月1日即行公布。2002年10月1日，国务院专利行政部门根据甲公司的请求，对该方法发明进行实质审查后，于2003年1月1日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。2003年4月20日，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明以下情况：
(1)乙公司于2002年4月1日开始，多次使用甲公司的该项方法发明，非法获利120万元。2002年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。
(2)2003年4月1日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于2003年2月1日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利200万元。
(3)丁公司在2000年1月1日前已经使用相同的方法，甲公司于2003年1月1日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。2003年6月1日，人民法院经审理，作出如下判决：责令丙公司立即停止侵权行为，向甲公司赔偿200万元，并追究相关当事人的刑事责任。丙公司于2003年6月10日向甲公司支付赔偿金200万元。2003年8月1日，甲公司的发明专利被国务院专利行政部门宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还200万元的专利侵权赔偿金。要求：根据专利法的有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)甲公司是否属于该方法发明的专利权人?并说明理由。
(2)甲公司发明专利权20年的保护期限从何时计算?并说明理由。
(3)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。
(4)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。
(5)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。
(6)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。
(7)丙公司向甲公司要求退还200万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。
综合题甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2006年发生如下事项：(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人c的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。④2005年税后利润为500万元，公司已累计提取法定盈余公积金800万元(以前年度均为盈利)。公司决定不再提取法定盈余公积金。(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会做出如下决议：
(1)要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；
(2)撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事．
(3)2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
(1)公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?
(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。
(5)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定?并说明理由。
(6)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?并说明理由。
(7)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?为什么?
(8)A公司董事会针对王某做出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。
(9)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由
综合题2002年5月，某纺织厂在搬迁厂房和办公场所时，不慎遗失一张某服装厂因购买该厂布料而向其签发的汇票，该汇票的出票日期为5月6日，金额为10万元，付款日期为5月31日。纺织厂发现该汇票丢失后，遂于5月8日立即向付款人提出挂失止付申请，付款人接受了该请求。后所遗失的汇票被张某拾得。5月10目张某伪刻一枚某纺织厂的财务专用章，加盖在背书人处，并将票据金额改写为15万元。随后，张某持该汇票及身份证到某商场购物，当场将该汇票背书给某商场。某商场收下支票后，第二天以背书的方式转让给某五金厂，用以支付欠该厂的货款。五金厂在5月22日向付款人请求承兑时，付款人予以承兑。但五金厂在该票据承兑后，因支付一笔材料款，又背书给某建材公司。此时建材公司发现该汇票已经过了付款日期，遂提出不能接受，但五金厂解释说该汇票已经承兑，付款人就应当付款。于是建材公司于6月11日向付款人请求付款，但遭到付款人的拒绝，理由是该汇票已经超过了提示付款期限。问：
(1)张某的行为属于何种性质的行为?张某是否应承担票据责任?请说明理由。
(2)持票人建材公司是否享有票据权利，为什么?在其票据付款请求权没有实现时，可以向哪些人进行追索，行使其票据权利?如果付款人以及包括出票人在内的一切前手都是持票人的追索对象，被追索对象承担的票据责任是多少?
(3)如果持票人在5月20日请求付款人付款，付款人能否拒绝?为什么?
(4)本案中某纺织厂的挂失止付措施为什么不能有效地防止票据权利被他人冒用?如何防止该情形的发生?如果纺织厂在票据遗失后提起诉讼，可以将准列为被告?
(5)如果某服装厂因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院依法受理，在此之前付款人已经向持票人付款，此时付款人可采取什么行为挽回损失?
综合题国有企业夕阳电器有限公司(以下简称电器公司)欠东方电子器件有限公司(以下简称电子器件公司)的电子器件材料款380万元，逾期后拖欠不还。电子器件公司经过调查了解后得知，电器公司内部经营管理混乱，亏损严重、负债累累，在相当长的一段时间内，难以还款，便于2005年8月6日依法向人民法院提出破产申请。人民法院经过审查后认为，电器公司不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破产的条件，便依照法定程序宣告其破产。随后，人民法院组织成立清算组，对该公司的财产进行了清理。最后形成的清算报告中有关要点如下：
(1)电器公司的总资产为2400万元(变现价值)，其中：流动资产180万元，长期投资120万无．固定资产1200万元．其他长期资产900万元。该公司的负债情况为：流动负债为1800万元，其巾：应付职工工资及劳动保险费为350万元，应付税款320万元，其他流动负债1130万元，长期负债为800万元，负债合计为2600万元。
(2)在电器公司的固定资产中，有8处房产，电器公司均领有编号为第1至8号的《房屋所有权证》(以下简称房产证)，其中第1、2、3号房产证所载明的房产已于2002年1月5日因民事诉讼而被法院扣押，但该三处房产又于2002年2月1日被电器公司在向某工商银行借款150万元时用于抵押，该三处房产变现价值为200万元。此外，电器公司将第4、5号房产证所载明的房产于2002年2月28日向某建设银行借款100万元时用于抵押，办理了抵押登记手续，该两处房产变现价值为150万元。
(3)在企业资产中，国家划拨的土地使用权转让所得为750万元。清算组根据国家有关安置企业职工的政策计算认定，用于安置电器公司职工的费用为600万元。
(4)电器公司在破产还债程序中支付的破产费用为150万元。根据本题提供的条件，请回答以下问题：
(1)电器公司的资产应按何种顺序清偿债务?
(2)本案中的担保债权的数额为多少?并说明理由。
(3)依照清偿顺序．电子器件公司分配的资产具体数额应为多少元(角、分省略)?
综合题2006年7月，某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实：
(1)甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设备(折合2000万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。
(2)甲公司披露的2005年度财务会计报告中存在大量虚假记载：甲公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90％，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85％，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。
(3)为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票，造成了较大损失。要求：如果举报反映的情况属实，回答以下问题：
(1)根据上述要点(1)提示内容，根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为?乙企业应当承担何种法律责任?
(2)根据上述要点(2)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?
(3)根据上述要点(2)提示内容，根据《中华人民共和国证券法》的规定，甲公司和A某、B某应当承担何种法律责任?
(4)根据上述要点(3)提示内容，根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，c某和D某应当承担何种法律责任?
(5)根据上述要点(3)提示内容，投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任?并说明理由。
综合题某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项：
(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人c的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。④动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职丁。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题：
(1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任B为市场开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否法律规定?并说明理由。
(3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?并说明理由。
(5)提取公益金的决议是否符合规定?并说明理由。
(6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定?并说明理由。
(7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定?分别说明理由。
综合题A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万元的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任。B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任。c公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：
(1)B公司于2001年4月10日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。
(2)E公司于2001年7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么?
(3)如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么?
(4)E公司于2001年7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么?
(5)如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。
(6)如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。
(7)如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。
(8)C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。
(9)A公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(10)B公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(11)C公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(12)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么?
(13)对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?。
综合题东源科技有限公司(以下简称东源公司)，从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。2002年1月，尔源公司与丙签汀专有技术转让合同，收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密)，转让价款100万元，同年2月，丙为东源公司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定，东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料，受到市场欢迎。
2003年3月，A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于2002年3月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同，随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝，同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成陔项技术的有关证明材料，丙拒绝向公司作出说明，丙称如果有问题．由其本人与A大学解决，与公司无关。2003年5月28日，A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术，并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付l00万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售，并责成丙尽快解决问题。
丙经过与A大学协商达成专利权转让合同，合同约定由丙向A大学支付专利转让费300万元、前期使用费50万元共计350万元，由附在合同签订后15日内一次性支付给A大学，专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保，丙未经与公司执行董事甲协商，超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。
由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日当日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥有技术的专利权，决定将丙从公司的股东中除名．由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。
东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权，其余问题由A大学与丙解决．A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。
要求：根据上述事实和有关规定，回答下列问题：
(1)丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定?东源公司是否应对A大学承担保证责任?为什么?
(2)东源公司6月23日的股东会议决议是否有效?如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告?说明理由。
(3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持?为什么?
综合题甲研究所与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲研究所购买一台具有特定性能的石墨卷材生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲研究所支付100万元预付款；甲研究所应于2008年11月1日之前交付设备（乙公司自行提货）；乙公司验收设备合格后在11月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲研究所支付了100万元预付款。
甲研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2008年10月30日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于11月12日通知甲研究所：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解约买卖合同。甲研究所与乙公司协商未果后，遂向人民法院提起诉讼。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲研究所是否可以将买卖合同约定交付的设备提存？并说明理由。
（2）甲研究所是否有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失？并说明理由。
（3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付约定的设备？是否可以不向乙公司返还100万元预付款？分别说明理由。
（4）因丙公司的承诺而发生的保证关系的当事人是谁？
（5）甲研究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任？并说明理由。
综合题甲房地产开发商在报纸上发布“清盘热卖”的广告，称：某楼盘最后30套清盘热卖中，社区环境优美，2万平方米三大主题构筑水景园林，板楼结构、南北通风、户户朝阳，生活方便、安全，社区提供24小时热水、保安昼夜巡视等内容，并且附有不同户型的结构图，及不同户型的房号、建筑面积和售价。
张先生看到广告后认为，该社区交通便利并且房屋价格比同区域的其他房屋优惠，便与该楼盘的销售人员联系，从中选定了一套房屋。首先预交了5万元定金。随后，张先生按照甲开发商广告中的要求，缴纳了首期房款，定金抵作了部分首期房款，办理了15年的银行贷款。但未向房屋管理部门办理产权登记手续。银行在向张先生提供房屋贷款时，要求张先生就该贷款提供担保。乙担保公司与银行签订了保证合同，为张先生的该笔银行贷款提供担保。
同时，乙担保公司又与张先生订立了反担保合同，约定张先生所购房屋抵押给乙担保公司，如果张先生不能按期偿还银行贷款，则由乙担保公司代为清偿，但张先生所购房屋的所有权归乙担保公司，双方并就该抵押担保合同向登记部门办理了抵押登记手续。张先生人住新房后，发现社区并不能提供24小时热水，经与开发商交涉，被告知锅炉坏了，新锅炉还没有运到，很快就能解决。但是，两个多月过去了，社区依然不能提供热水。张先生在此期间曾多次找到开发商交涉此事，未果。为此，张先生要求开发商承担违约责任。开发商则以该房屋尚未办理产权登记为由，认为该房屋买卖合同无效，拒绝承担违约责任。遂张先生将开发商起诉至人民法院，要求其按照房屋买卖合同的约定承担违约责任并双倍返还定金。法院审理认为，上述事实属实。问：
(1)甲开发商发布的广告属于何种性质?请说明理由。张先生与甲开发商之间的房屋买卖合同是否成立?
(2)乙担保公司应当承担保证责任的方式是哪种?为什么?乙担保公司与张先生签订的反担保合同是否有效?为什么?
(3)甲开发商以该买卖房屋未办理登记手续为由，认为该合同无效，是否正确?请说明理由。张先生向法院提出的请求是否正确?如果开发商认为房屋买卖合同约定的违约金过高，能否要求减少?判断标准如何确定?
综合题甲上市公司根据合同于2004年3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇
票，交付给乙公司支付材料款，A保证人为甲公司保证．并在票据正面注明保证字样和保
证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑。并于2004年6月9日将该票据背书转让
给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于2004年8月22日向承兑人提示付款，
由此牵涉出以下问题：
(1)甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认
为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。
(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期。背书行
为无效，拒绝承担责任。
(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求
付款，因此拒绝付款。
(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。
要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。
(1)影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由是否成立?该票据的有效期应从哪
一天开始计算?
(2)承兑人拒绝付款的理由是否成立?
(3)承兑的效力是什么?
(4)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利?
(5)丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?
(6)乙公司拒绝付款的理由是否成立?
(7)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?
综合题A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A公司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A开出面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让c”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元，D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全．拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
(1)A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分?
(2)B对到期票据拒付的理由是否充分?
(3)D、C不承担连带责任的理由是否充分?
(4)c对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为?
(5)若c对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任?