中国资本市场换股并购现金选择权问题研究 被引量：3

1

作者 王月溪 姜盼 《哈尔滨商业大学学报（社会科学版）》 CSSCI 2013年第5期3-11,共9页

现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。而现金选择权制度... 现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。而现金选择权制度设计上存在的缺陷,削弱了对中小股东保护功能,有违现金选择权制度的初衷。因此,针对我国已经完成的25起换股并购现金选择权案例,在现金选择权的行权主体、行权条件、定价方法、行权风险收益等方面进行实证分析的基础上,提出了重新建立现金选择权制度的方案。 展开更多

关键词 换股并购 现金选择权 中小股东利益保护

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公司股东现金选择权制度构建探析 被引量：12

2

作者 李文莉 《政治与法律》 CSSCI 北大核心 2012年第5期84-92,共9页

我国现行公司法规定的有限责任公司和股份有限公司股东回购请求权适用条件不一致;适用情形不适合中小股东在其利益受公司股权及其他重大变动影响时以公允的股权价格退出公司;回购业务主体单一,也不利于中小股东利益保护。构建法定化保... 我国现行公司法规定的有限责任公司和股份有限公司股东回购请求权适用条件不一致;适用情形不适合中小股东在其利益受公司股权及其他重大变动影响时以公允的股权价格退出公司;回购业务主体单一,也不利于中小股东利益保护。构建法定化保证小股东以公允的股权价值退出公司的现金选择权制度来取代现行公司法上的股东回购请求权,有利于中小股东公允价值现金退出和监管利益冲突行为双重功能实现,从"一补一阻"两个方面实现对中小股东利益的有效保护。现金选择权制度的权利主体是对公司普通股或者优先股享有法律上或者实质上商业利益的人,义务主体为公司。合并、股权互换、公司所有的资产的实质销售、对任何股东的权利会产生不利影响的公司章程的修改等是现金选择权产生的条件。如果不存在经营者或控股股东与公司之间的利益冲突交易,则不产生现金选择权。应明确规定以"第三方价格"定价方法来指导定价。 展开更多

关键词 现金选择权 小股东退出权 制度构建 公司法

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现金选择权制度作用机理研究——以攀钢钢钒为例 被引量：2

3

作者 姚铮 程越楷 王笑雨 《管理案例研究与评论》 2013年第2期103-119,共17页

作为一种中小投资者利益保护机制,现金选择权制度是我国证券市场独有的创新。本文对攀钢钢钒在两次重大资产重组中两次实施现金选择权的纵向单案例情境化研究采用三角测量、内容编码和数据分析方法,分析了攀钢钢钒两次实施现金选择权的... 作为一种中小投资者利益保护机制,现金选择权制度是我国证券市场独有的创新。本文对攀钢钢钒在两次重大资产重组中两次实施现金选择权的纵向单案例情境化研究采用三角测量、内容编码和数据分析方法,分析了攀钢钢钒两次实施现金选择权的方案设计、大股东重组动机、第三方行为、投机者套利交易和中小投资者利益保护,提炼发现了现金选择权的峡谷桥效应、增进重组效应、风险开放效应和债券化效应,构建了现金选择权制度作用机理理论和模型。 展开更多

关键词 现金选择权 作用机理 中小投资者 利益保护

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异议表意机制的法律分析——以我国上市公司合并协议中的现金选择权条款为背景 被引量：2

4

作者 林凯 《政治与法律》 CSSCI 北大核心 2014年第1期88-100,共13页

在我国上市公司吸收合并实务中,多数案例以有效反对票作为行使现金选择权的程序性要件,既有研究也多主张保留这一类似评估权的异议表意机制。然而该设计方案对交易结果有消极影响,也无法达成异议股东保护的价值目标。在交易效果上,现金... 在我国上市公司吸收合并实务中,多数案例以有效反对票作为行使现金选择权的程序性要件,既有研究也多主张保留这一类似评估权的异议表意机制。然而该设计方案对交易结果有消极影响,也无法达成异议股东保护的价值目标。在交易效果上,现金溢价的存在容易扭曲该机制,进而导致公司、股东、第三方公输的结局。在程序设计上,域外评估权的程序性规定存在瑕疵,不是理想的借鉴样本。在合规考量上,现金选择权亦无必要设置反对票前置程序。总之,无论在现行商事惯例还是在未来立法中,宜舍弃异议表意机制的宣示性规定。 展开更多

关键词 吸收合并 异议股东 反对票 现金选择权 评估权

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现金选择权的规则需求与功能定位 被引量：1

5

作者 林凯 《江苏大学学报（社会科学版）》 2016年第4期51-56,62,共7页

商法学界存在重构并购权市场的现金选择权,并以其统合吸纳异议股东回购请求权的学术观点。现金选择权是我国本土自生商事惯例,其生成确实基于现实的规则需求。不过,该需求并不产生于封闭公司而存在于具备定价功能的公开交易市场,需求的... 商法学界存在重构并购权市场的现金选择权,并以其统合吸纳异议股东回购请求权的学术观点。现金选择权是我国本土自生商事惯例,其生成确实基于现实的规则需求。不过,该需求并不产生于封闭公司而存在于具备定价功能的公开交易市场,需求的主体不是中小股东而是上市公司的控股股东与实际控制人,需求的内容不是发挥公平退出和交易监管的法律功能而是发挥推动交易和锁定风险的经济功能。据此,完善异议股东回购请求权规则仍是未来修法不可替代的工作,现金选择权应交由上市公司与资本市场自主塑造。 展开更多

关键词 现金选择权 规则需求 异议股东回购请求权 股东退出

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论现金选择权对上市公司并购的影响 被引量：4

6

作者 王立新 《湘潭师范学院学报（自然科学版）》 2009年第4期138-139,共2页

现金选择权是上市公司并购常用的一种重要手段,通常认为其能保护异议股东,加快上市的并购。就现金选择权对上市公司并购的影响作相关分析,并指出其对上市公司并购的真正影响和作用。

关键词 现金选择权 上市公司 并购 影响 作用

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现金选择权制度的改进思考——山东钢铁集团重组案例研究 被引量：1

7

作者 龚靓 《财会月刊（下）》 2011年第8期82-83,共2页

本文以山东钢铁集团重组为例,对现金选择权在企业并购重组中存在的一些问题进行了反思,并对现金选择权制度在条款设计及法规的改进及完善方面提出了一些建议。

关键词 山钢重组 现金选择权 市场价值法

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博弈攀钢钢钒现金选择权 被引量：2

8

作者 谢洪忠 《中国证券期货》 2010年第9X期108-109,共2页

现金选择权是股市投资的重要题材。攀钢钢钒提供了二次现金选择权,这一创新性的措施,使其一出现,就引起人们的兴趣和博弈。围绕现金选择权的博弈,可归纳为四个阶段,第一阶段是博弈现金选择权能否兑现;第二阶段是博弈权证能否在重组前行... 现金选择权是股市投资的重要题材。攀钢钢钒提供了二次现金选择权,这一创新性的措施,使其一出现,就引起人们的兴趣和博弈。围绕现金选择权的博弈,可归纳为四个阶段,第一阶段是博弈现金选择权能否兑现;第二阶段是博弈权证能否在重组前行权;第三阶段是首次现金选择权与第二次现金选择权的取舍;第四阶段就是整体上市后,至二次现金选择权行使前的最后博弈阶段,特别是2011年4月25日二次现金选择权到期前的半年时间,显得尤其重要。值得投资者关注,有可能从中获得稳定无风险高收益。 展开更多

关键词 博弈 攀钢 现金选择权

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中国资本市场换股并购现金选择权问题研究

9

作者 王月溪 姜盼 《郑州航空工业管理学院学报》 2013年第4期67-74,共8页

现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。现金选择权制度设... 现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。现金选择权制度设计上存在的缺陷,削弱了中小股东的利益保护功能,有违现金选择权制度的初衷。因此,针对我国已经完成的25起换股并购现金选择权案例,在对现金选择权的行权主体、行权条件、定价方法、行权风险收益等方面进行实证分析的基础上,提出了重新建立现金选择权的制度方案。 展开更多

关键词 换股并购 现金选择权 中小股东 利益保护 资本市场 中国

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现金选择权与异议股东回购请求权研究 被引量：1

10

作者 周巧红 周红利 《财会月刊（下）》 2014年第7期102-105,共4页

上市公司合并中经常会涉及现金选择权,它和《公司法》规定的异议股东回购请求权在理论和实践中一直存在争议。本文认为现金选择权只是异议股东回购请求权在实践中的具体运用,应当被包含在异议股东回购请求权范围内,而不应与异议股东回... 上市公司合并中经常会涉及现金选择权,它和《公司法》规定的异议股东回购请求权在理论和实践中一直存在争议。本文认为现金选择权只是异议股东回购请求权在实践中的具体运用,应当被包含在异议股东回购请求权范围内,而不应与异议股东回购请求权并轨使用。最后本文提出完善我国异议股东回购请求权制度的立法建议。 展开更多

关键词 现金选择权 异议股东回购请求权 上市公司合并 法律程序

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浅析公司换股并购中现金选择权的法律问题 被引量：2

11

作者 陶柳青 《现代国企研究》 2017年第2期178-,共1页

在资本市场并购过程中,中国公司通常被大股东垄断股权,为使上市公司顺利进行并购重组,我国法规独创了具有灵活性与多变性的现金选择权制度。当前我国法律对于现金选择权制度的规定尚存很多漏洞,分析研究现金选择权制度,为中小股东便利... 在资本市场并购过程中,中国公司通常被大股东垄断股权,为使上市公司顺利进行并购重组,我国法规独创了具有灵活性与多变性的现金选择权制度。当前我国法律对于现金选择权制度的规定尚存很多漏洞,分析研究现金选择权制度,为中小股东便利行权退出机制,是具有重要意义的。 展开更多

关键词 换股并购 现金选择权 法律问题

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现金选择权制度研究

12

作者 赵旖漪 《商情》 2013年第37期4-4,共1页

现金选择权是我国证券市场的一项制度创新，对保护股东利益有积极作用。作为新制度其实施以来引发了诸多争议，对现金选择权现状进行剖析成为了迫切的问题。通过对现金选择权的全面研究，为我国改善现金选择权制度提供有用的信息。

关键词 现金选择权 制度背景 作用意义

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现金选择权法律适用问题分析 被引量：5

13

作者 彭鹏 王丽 《金融法苑》 2011年第1期47-59,共13页

现金选择权是我国资本市场的新生事物,目前相关规范较少。近年来,我国已经发生多起在并购重组中使用现金选择权的案例,其中一些引发了一定的争议。2005年《公司法》引入的异议股东收购请求权制度在并购重组中也经常与现金选择权发生重... 现金选择权是我国资本市场的新生事物,目前相关规范较少。近年来,我国已经发生多起在并购重组中使用现金选择权的案例,其中一些引发了一定的争议。2005年《公司法》引入的异议股东收购请求权制度在并购重组中也经常与现金选择权发生重叠。如何对待现金选择权,如何处理现金选择权和异议股东收购请求权的关系,如何确定现金收购价格以及其他一些争议,是法律应予以回应的问题。 展开更多

关键词 现金选择权 异议股东 法律适用问题 整体上市 吸收合并 资本市场 上市公司收购 强制性规范 基准日

原文传递

论现金选择权的制度动因与生成机制 被引量：1

14

作者 林凯 《河北法学》 CSSCI 北大核心 2015年第12期39-55,共17页

在学界看来,上市公司吸收合并中出现的现金选择权是资本市场自主造"法"的典范,其制度动因是大股东自发的利益让渡和保护中小股东。但从制度起源、设计和公司行为诸方面判断,股东保护的名义只是掩护,大股东还是意在追求减耗增... 在学界看来,上市公司吸收合并中出现的现金选择权是资本市场自主造"法"的典范,其制度动因是大股东自发的利益让渡和保护中小股东。但从制度起源、设计和公司行为诸方面判断,股东保护的名义只是掩护,大股东还是意在追求减耗增效、节税避险的传统目标。现金选择权真实动机的揭示,还原了该自生性制度的生成机制,也可能改变学界对该制度的评价基础与立法期待。 展开更多

关键词 现金选择权 动机 生成机制 股东保护 异议股东回购请求权

原文传递

论上市公司吸收合并中现金选择权的归属——以2008年6月至2011年3月盐湖钾肥吸收合并盐湖集团为例

15

作者 林凯 《司法改革论评》 2014年第2期215-233,共19页

2008—2011年盐湖钾肥合并盐湖集团,属于发生于深交所主板上市公司之间的换股吸收合并。合并前,目标公司盐湖集团为合并方盐湖钾肥的控股母公司,持有后者30.6%的股权。依据2008年12月合并方公开披露的《盐湖钾肥换股吸收合并ST盐湖预案... 2008—2011年盐湖钾肥合并盐湖集团,属于发生于深交所主板上市公司之间的换股吸收合并。合并前,目标公司盐湖集团为合并方盐湖钾肥的控股母公司,持有后者30.6%的股权。依据2008年12月合并方公开披露的《盐湖钾肥换股吸收合并ST盐湖预案》(以下简称《预案》),此次交易以"整合双方资源和业务,发挥协同效应,同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题"为目的。 展开更多

关键词 现金选择权 吸收合并 异议股东 盐湖钾肥 公司合并 交易问题 主板上市 控股母公司 换股合并 壳资源

原文传递

*ST二重主动退市方式选择效应分析——基于中小投资者权益保护视角 被引量：2

16

作者 项泽萍 于永生 《财会月刊》 北大核心 2016年第11期91-93,共3页

2015年5月,*ST二重在上交所正式摘牌,成为2014年退市制度改革后A股市场主动退市第一股,此举对资本市场造成了一定影响。从业绩情况、行权价格、股权结构和累计超额收益率四个角度分析"要约收购方式"和"股东大会方式"... 2015年5月,*ST二重在上交所正式摘牌,成为2014年退市制度改革后A股市场主动退市第一股,此举对资本市场造成了一定影响。从业绩情况、行权价格、股权结构和累计超额收益率四个角度分析"要约收购方式"和"股东大会方式"主动退市方式对中小股东权益保护的影响,对于主动退市企业的退市方式选择具有参考价值。 展开更多

关键词 ＊ST二重 退市 要约收购方式 股东大会方式 现金选择权

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并购中不同支付方式选择权的估价

17

作者 何红波 《金融经济（下半月）》 2006年第8期93-94,共2页

关键词 支付方式选择 现金选择权 目标公司 二叉树模型 无风险利率 风险中性 目标企业价值 现金支付 宣布日 折股

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企业并购重组中异议股东股权(份)回购请求权研究 被引量：1

18

作者 胡洁 张卓媛 《内蒙古师范大学学报（哲学社会科学版）》 2019年第1期90-103,共14页

异议股东股权(份)回购请求权又称现金选择权、异议权、估价权等。股权(份)回购请求权是公司法上的请求权,属于自益权,具有形成权的特征。偏好性协调理论实际上是在公司契约理论的基础上对异议股东权利保护提出的一个新的理论支撑,不仅... 异议股东股权(份)回购请求权又称现金选择权、异议权、估价权等。股权(份)回购请求权是公司法上的请求权,属于自益权,具有形成权的特征。偏好性协调理论实际上是在公司契约理论的基础上对异议股东权利保护提出的一个新的理论支撑,不仅在分析股权回购请求权的产生原因上有重要作用,而且在界定适用范围上有着独特的意义。异议股东回购请求权法律制度在中国的引入呈现出逾淮为枳的困境。上市公司采取的现金选择权成为强制收购的合法工具,与异议股东回购请求权的真义貌合神离。 展开更多

关键词 异议股东股权(份)回购请求权 形成权 并购 现金选择权

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钢钒GFC1权证行权过程中的相关争议问题的法律分析

19

作者 杨高峰 《金融经济（下半月）》 2009年第3期139-140,共2页

关键词 权证 现金选择权 攀钢钢钒 公司资产 鞍钢集团 整体上市 定向增发 可转换公司债券 证券市场 现金支付

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换股吸收合并中的中小股东权益保护问题探究 被引量：3

20

作者 李红朴 《财会通讯（中）》 北大核心 2019年第7期72-76,共5页

随着国际性的经济周期波动及我国经济对外依存度的加大,B股市场的融资功能逐渐被淡化,其历史使命已完成,“B股转A股”成为新形势下上市公司提升自身企业价值的有效选择。在“去B股”改革进程中,中小股东权益保护问题趋向复杂,面临的挑... 随着国际性的经济周期波动及我国经济对外依存度的加大,B股市场的融资功能逐渐被淡化,其历史使命已完成,“B股转A股”成为新形势下上市公司提升自身企业价值的有效选择。在“去B股”改革进程中,中小股东权益保护问题趋向复杂,面临的挑战也更为严峻。因此,本文对企业执行换股吸收合并业务过程中的中小股东权益保护问题进行研究,以期为其他企业在制定重大经营决策时的中小股东权益保护问题提供借鉴。 展开更多

关键词 中小股东 权益保护 换股吸收合并 现金选择权

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